士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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杭州士兰微电子股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

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会议资料目录

议案之一：2025年年度报告及摘要.....................................3

议案之二：2025年度董事会工作报告....................................4

议案之三：2025年度利润分配方案.....................................7

议案之四：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...............8

议案之五：关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案...............10

议案之六：关于续聘2026年度审计机构的议案...............................13

议案之七：关于2026年度对子公司提供日常担保额度的议案.........................16

议案之八：关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案..........................20

议案之九：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................23

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议案之一：2025年年度报告及摘要

《杭州士兰微电子股份有限公司2025年年度报告》及摘要详见上海证券交

易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

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2026年5月26日

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议案之二：2025年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2025年公司董事会共召开13次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金管理、章程及治理制度修订、董事会

换届等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。

报告期内召开的董事会具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议第八届董事会第2025年2审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动三十一次会议月14日资金的议案》

审议通过了《2024年年度报告及摘要》《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度可持续发展报告》《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于2024年度董事薪酬的

第八届董事会第2025年4议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于三十二次会议月17日与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《关于2025年度对子公司提供日常担保额度的议案》《关于开展2025年度外汇衍生品交易业务的议案》《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

审议通过了《关于调整士兰明镓担保额度的议案》《关于

第八届董事会第2025年4为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》《关于召开2025三十三次会议月23日

年第一次临时股东大会的议案》

第八届董事会第2025年4

审议通过了《2025年第一季度报告》三十四次会议月29日审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的

第八届董事会第2025年5股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票三十五次会议月22日期权的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》

审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》《关

第八届董事会第2025年7于修订〈董事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》《关三十六次会议月23日于第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

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审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关第九届董事会第2025年8于选举第九届董事会副董事长的议案》《关于选举第九届一次会议月8日董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第九届董事会第2025年8审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》《2025年半二次会议月21日年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

审议通过了《关于签署〈战略合作协议〉的议案》《关于

第九届董事会第2025年10

签署〈12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之三次会议月18日投资合作协议〉的议案》

第九届董事会第2025年10

审议通过了《2025年第三季度报告》四次会议月30日

第九届董事会第2025年11

审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》五次会议月21日审议通过了《关于修订〈董事会战略与投资委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于制定〈内部审计管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉第九届董事会第2025年12的议案》《关于修订〈重大经营和投资决策管理制度〉的六次会议月12日议案》《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》第九届董事会第2025年12审议通过了《关于向国开新型政策性金融工具有限公司七次会议月19日申请新型政策性金融工具借款的议案》

（二）董事会专门委员会的工作

董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自

的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2025年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2025年度审计

机构聘任建议、财务负责人候选人审查等；董事会提名与薪酬委员会开展了2024年度董事及高级管理人员薪酬审查、董事及高级管理人员候选人审查、第九届董事会独立董事津贴审核等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了5次股东会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东会的各项决议，及时完成股东会决定的有关重大决策事项：对股

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东会决议通过的利润分配、关联交易、对外担保、对外投资、章程修订等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

具体详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“三、经营情况讨论与分析”。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

具体详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

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议案之三：2025年度利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3779715487.86元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为1664071845股，以此计算合计拟派发现金红利133125747.60元（含税）。本年度公司现金分红总额为133125747.60元（公司未实施以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的回购），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.40%。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销

等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划》等规定，综合考虑了公司经营发展阶段、未来资金需求和投资者合理回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

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议案之四：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

一、董事2025年度薪酬情况报告期内从公司获得的姓名职务任职状态

税前薪酬总额（万元）陈向东董事长在任180

郑少波副董事长、总经理在任180

范伟宏副董事长在任180.72江忠永董事在任170罗华兵董事在任0宋卫权董事在任170

李志刚董事、副总经理在任335.2

马良职工董事在任51.1李伟董事在任0田颖董事在任0宋春跃独立董事在任8张洪胜独立董事在任8邱保印独立董事在任8

汪涛独立董事在任3.3

张宇独立董事在任3.3

注：原独立董事何乐年先生于2025年8月离任，其在报告期内领取的独立董事津贴为5.5万元。原董事韦俊先生于2025年8月离任，其未在本公司及控股子公司领取报酬。

二、董事2026年度薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司董事会提名与薪酬委员会制定了董事2026年度薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象公司董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）董事薪酬方案

1、董事长在公司领取董事长职务薪酬，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬

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和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、在公司或控股子公司担任高级管理人员或其他具体职务的非独立董事，

依据其与公司或控股子公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果

等领取岗位职务薪酬，不另外领取董事津贴。其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，其津贴标准为：每人每年8万元（含税），按月平均发放。

4、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1、基本薪酬属于固定薪酬，公司根据岗位价值、责任权重、履职能力、地

区及行业薪酬水平等因素综合确定，按12个月定期发放。

绩效薪酬属于浮动薪酬，根据公司经营目标完成情况以及个人绩效目标完成情况等，按照定期绩效评价结果进行核定发放。

2、董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

3、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

4、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩

效计算薪酬并予以发放。

5、董事薪酬方案自股东会批准之日起生效。

6、本方案未尽事宜或者与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定执行。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。本议案各子议案逐项表决。担任公司董事的股东分别对涉及其本人薪酬事项的子议案回避表决。

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议案之五：关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况

（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”）关联交易金额关联交易类别关联交易内容人2025年预计金额2025年实际发生金额

采购芯片、原材料、备品

向关联人采购商品不超过40亿元31.48亿元备件等

接受关联人提供的接受加工服务、食堂、宿

士兰不超过0.2亿元0.17亿元

劳务舍、电站运维等集科

销售产品、设备、备品备

向关联人销售商品不超过5亿元1.62亿元件以及设备租赁等

向关联人提供劳务提供加工服务不超过1.5亿元1.86亿元

注：公司可根据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计总金额。

（二）2026年日常关联交易预计的金额和类别

2026年1-3月2025年实

关2026年1-6月与关联人累计际发生金联关联交易类别关联交易内容预计金额2026年预计金额已发生的交易额人（注）金额（亿元）（亿元）

向关联人采购采购芯片、原材

8.91不超过20亿元31.48不超过40亿元

商品料、备品备件等

接受加工服务、接受关联人提

食堂、宿舍、电0.04不超过0.4亿元0.17不超过0.8亿元供的劳务士兰站运维等

集科销售产品、设向关联人销售

备、备品备件以0.45不超过2亿元1.62不超过5亿元商品及设备租赁等向关联人提供

提供加工服务0.42不超过1亿元1.86不超过2亿元劳务

注：公司于2025年12月12日召开的第九届董事会第六次会议和2025年12月30日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》。

公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根

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据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计的总金额。

二、关联人介绍和关联关系公司名称厦门士兰集科微电子有限公司

统一社会信用代码 91350200MA31GA8Q1C成立日期2018年2月1日注册地址厦门市海沧区兰英路89号法定代表人裴华注册资本5309503753元主营业务芯片制造

厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%

主要股东杭州士兰微电子股份有限公司持有27.447%

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566%

本公司董事陈向东先生、范伟宏先生由本公司提名担任士兰集科

关联关系类型董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司的关联法人。

士兰集科目前依法存续且生产经营正常，资信状况良好，具备履关联人履约能力分析约能力。士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

2025年末/2025年度2024年末/2024年度

项目（经审计）（经审计）

资产总额1046704.10931541.19

最近一年及一期的主负债总额646131.38575230.15要财务数据

净资产400572.72356311.04（单位：万元）

营业收入318746.60256140.02

净利润-5738.32-12404.45

资产负债率（%）61.7361.75

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与士兰集科之间的日常关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、

采购以及接受、提供劳务等。该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格均以市场价格为基础协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，定价方式公允、合理，符合相关法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司与士兰集科将在股东会审议通过后在已获批准的额度范围内签订具

11/23600460士兰微2025年年度股东会会议资料体的交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与士兰集科发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，具有合理的商业实质和业务持续性，有利于推动公司2026年生产销售计划的顺利实施，对公司整体经营发展具有积极作用。公司日常关联交易按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易价格以市场价格为基础协商确定，定价方式公允、合理。该等交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联人形成较大的依赖。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。

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议案之六：关于续聘2026年度审计机构的议案

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人

2025年末执业注册会计师2363人

人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元

计）业务收入

证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，

2024批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，年上市公A B 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研司（含、涉及主要行业究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、股）审计情况

体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承

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担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年已完结（天健需度、2019年度年报审计机在5%的范围内

华仪电气、

2024年3月构，因华仪电气涉嫌财务造与华仪电气承

投资者东海证券、

6日假，在后续证券虚假陈述诉担连带责任，天

天健

讼案件中被列为共同被告，健已按期履行要求承担连带赔偿责任判决）

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：张林，2008年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核一鸣食品、可靠股份等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张静茹，2020年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核可靠股份等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：史钢伟，2007年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核北矿科技等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情

14/23600460士兰微2025年年度股东会会议资料况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所

提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务报告审计报酬共计127万元。

公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度财务报告审计报酬为130万元。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

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2026年5月26日

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议案之七：关于2026年度对子公司提供日常担保额度的议案

一、担保情况概述

杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

为满足2026年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2026年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的

总额度不超过290000万元。实际发生日常担保时，公司可以在上述预计的日常担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司（包含年中新增或新设的控股子公司）进行相互调剂。具体担保预计如下：

被担保截至本议案担保额度方最近相关公告披本次预计占上市公担保预是否是否担保方持担保方被担保方一期资露时的担保担保额度司最近一计有效关联有反股比例

产负债余额（万元）期净资产期担保担保率（%）（万元）比例（%）

一、对控股子公司

被担保方资产负债率未超过70%直接持股

55.54%；

士兰微士兰集昕39.5673437.00间接持股

44.43%

直接持股

士兰微士兰集成99.17%38.8434500.00直接持股290000

43.00%24.23

一年否否；43.647095.92（注1）（注3）士兰微美卡乐间接持股

56.53%

直接持股30361.98

士兰微成都士兰64.15%19.06（注2）间接持股

士兰微成都集佳64.15%50.3713825.00

合计///159219.9029000024.23///

注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2025年度的日常担保余额，不包含已经独立审批的专项担保：公司为成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

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注2：截至本议案相关公告披露日，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为25740.00万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为4621.98万元，合计担保余额为30361.98万元。

注3：本次担保预计额度自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。如公司2026年年度股东会与2025年年度股东会间隔超过12个月的，在2026年年度股东会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保依然有效。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型被担保被担保人名称及上市公司持主要股东及持股比例统一社会信用代码人类型股情况

本公司直接持有55.54%杭州集华投资有限公司（以下简称杭州士兰集昕“集华投资”）直接持有41.24%

法人微电子有限公控股子公司士兰集成直接持有 3.22% 91330101MA27W6YC2A

司（本公司通过集华投资间接持有

41.24%，通过士兰集成间接持有

3.19%）

本公司直接持有99.17%杭州士兰集成法人控股子公司杭州友旺电子有限公司（以下简称913301017265863549电路有限公司“友旺电子”）直接持有0.83%

本公司直接持有43.00%

杭州美卡乐光士兰集成直接持有57.00%

法人控股子公司 91330101689094018G电有限公司（本公司通过士兰集成间接持有

56.53%）

本公司直接持有64.15%国家集成电路产业投资基金二期股

成都士兰半导份有限公司直接持有23.90%

法人体制造有限公控股子公司成都市重大产业化项目一期股权投 91510121564470905W

司资基金有限公司直接持有10.28%成都天府水城鸿明投资有限公司直

接持有1.67%

成都士兰直接持有100%成都集佳科技法人控股子公司（本公司通过成都士兰间接持有 9151012134303590X1有限公司

64.15%）

（二）主要财务指标

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主要财务指标（万元）

被担保人名称2025年12月31日/2025年度（经审计）2024年12月31日/2024年度（经审计）资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润

士兰集昕340171.02134586.72205584.30152740.97-598.12341496.57135314.15206182.41143014.77-5447.17

士兰集成190186.9073860.95116325.95182294.2520169.80168247.8072091.6596156.15154144.6114196.43

美卡乐35919.1915676.4420242.7422533.82-503.2739794.5219048.5120746.0131262.941475.33成都士兰（母公353861.5667429.71286431.86110247.50-14967.86359027.6467627.93291399.7184707.48-9722.14司报表口径）

成都集佳216578.35109082.87107495.48195931.1021776.08158502.9472783.5585719.40140022.7617564.80

注：上表如有尾差系四舍五入所致。

（三）士兰集昕、士兰集成、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。

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四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力；公司担保主要系应贷款方要求提供的增信措施，触发担保责任风险可控。

被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够有效监控其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内；被担保人士兰集昕的其他股东为集华投资和士兰集成，被担保人美卡乐的其他股东为士兰集成，均为本公司之控股子公司；被担保人士兰集成的其他股东为友旺电子，其持股比例较小且不参与士兰集成的日常经营；被担保人成都集佳为被担保人成都士兰的全资子公司，成都士兰的其他股东主要系财务投资和产业扶持的专业产业投资基金，持股比例较小，且不参与其日常经营。

故被担保人的其他股东暂无明显提供担保的必要性，其未提供同比例担保，不违背公平、对等原则。

本次担保事项符合相关法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司担保情况

截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为52.482亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.85%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为

42.374亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.40%；公司为厦门士兰集科微

电子有限公司提供的担保总额为10.108亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.45%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。在股东会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

杭州士兰微电子股份有限公司

2026年5月26日

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议案之八：关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案

一、投资情况概述

（一）交易目的

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额根据公司的经营预算，2026年度公司拟开展总额度不超过2亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2026年度任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有资金，不涉及使用募集资金的情形。

（四）交易方式

1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外

汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内

商业银行等金融机构（非关联人机构）。公司不开展境外衍生品交易。

（五）交易期限上述额度的使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

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（一）投资风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：