江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二二年十一月
江西省南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼邮编：330006电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
致：江西洪城环境股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据与江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任洪城环境本次通过发行股份及支付现金的方式购买南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
华邦律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》和《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（上述文件以下统称为“原法律意见书”）。
华邦现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本法律意见书系对原法律意见书的补充，并构成华邦对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺和声明适用于本法律意见书。
华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施结果的相关事项出具法律意见如下：正文
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施，本次交易方案的主要内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产洪城环境拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政”）备案的中铭评报字【2021】第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86471621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金
36819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
（二）募集配套资金洪城环境拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由洪城环境以自筹资金支付。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意。2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《洪城水业关于〈江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经南昌市政备案。
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过。
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2021年9月3日，南昌市政出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字【2021】112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字【2021】113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2022年3月31日，本次交易已经中国证监会核准。华邦律师认为，本次交易已取得了所需取得的必要的批准和授权。本次交易
的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议文件约定的生效条件均已满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据洪城环境和鼎元生态提供的资料并经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎元生态已取得南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月
7日核发的《公司变更通知书》，水业集团持有的鼎元生态100%的股权过户至
洪城环境名下的工商变更登记手续已办理完毕。
华邦律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，洪城环境合法拥有标的资产的所有权。
2、验资情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月8日出具的《江西洪城环境股份有限公司验资报告》（大信验字【2022】第6-00002号），截至2022年4月8日止，洪城环境向水业集团发行股份及支付现金购买其持有的鼎元生态
100%股权的工商变更登记已办理完毕。洪城环境共计发行人民币普通股（A 股）
86471621股，每股发行价格为6.66元，申请增加注册资本人民币86471621元，
变更后的注册资本为人民币1034509972.00元，股本为人民币1039309763.00元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年4月18日出具的
《证券变更登记证明》，洪城环境已办理完毕本次交易新发行的共计86471621股股份的变更登记手续，洪城环境的股份总数变更为1039309912股。
4、现金对价的支付情况根据洪城环境提供的银行回单，洪城环境已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向水业集团支付了本次交易的现金对价。
5、过渡期间损益根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间产
生的利润或净资产的增加均归洪城环境享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则由水业集团于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给洪城环境。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西鼎元生态环保有限公司专项审计报告》（大信专审字【2022】第6-00038号），鼎元生态过渡期间（2021年3月1日起至2022年4月30日）实现归属于母公司所有者的净利润为13689.70万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期间未发生亏损，因此水业集团无需现金补足，过渡期内鼎元生态实现的收益由洪城环境享有。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、缴款和验资情况2022年10月19日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）向已确定的5名认购对象发出《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象于2022年10月21日16:00之前将认购款汇至发行人和独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日出具的《江西洪城环境股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（大信验字【2022】
第6-00008号），截至2022年10月21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户0200291429200030632
账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368198994.90元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日出具的《江西洪城环境股份有限公司验资报告》（大信验字【2022】第6-00007号），截至2022 年 10 月 24 日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A 股）50716115 股，
募集资金总额人民币368198994.90元，扣除各项发行费用人民币15055529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353143465.27元。其中新增注册资本人民币50716115.00元，增加资本公积人民币302427350.27元。
2、新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月7日出具的
《证券变更登记证明》，洪城环境已办理完毕本次募集配套资金新增股份共计
50716115股的变更登记手续，洪城环境的股份总数变更为1090074048股。
综上，华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪城环境已完成本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、验资及新增股份登记相关手续；
本次募集配套资金非公开发行已完成缴款、验资及新增股份登记相关手续。洪城环境本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据洪城环境的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，洪城环境已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据洪城环境披露的公告文件及其确认并经华邦律师核查，自洪城环境取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，洪城环境的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据洪城环境披露的公告文件并经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生洪城环境资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生洪城环境为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易所涉及的相关协议包括：
1、洪城环境与水业集团于2021年8月11日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、洪城环境与水业集团于2021年8月11日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，洪城环境与水业集团正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。根据洪城环境的说明，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、洪城环境尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
3、洪城环境尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
华邦律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见综上，华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；洪城环境已办理了本次发行股份及支付现金购买资产涉及的验资及新增股份登记相关手续；本次募集配套资金已完成验资及新增股份登记相关手续；相关方尚须办理本法律意见书第
八章所述的后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签署页）
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