申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江西洪城环境股份有限公司非公开发行部分限售股

解禁上市流通之核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城环境”，原公司名称为“江西洪城水业股份有限公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文

件的要求，对洪城环境非公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了专项核查，情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：

（一）核准情况2019年9月18日，洪城环境公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563号），核准公司非公开发行不超过157918725股新股。

（二）股份登记情况

2019年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕登记托管手续，确认公司本次非公开发行股份已登记完成。

（三）锁定期安排

本次非公开发行股票的性质为有限售条件流通股，锁定期安排如下：

序号发行对象发行的股份数量（股）限售期（月）

1南昌城投资产管理有限公司7627986312

2南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）3051194512

3上海星河数码投资有限公司1418417312

4南昌水业集团有限责任公司3158374536

合计152559726-二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：

1、2019年非公开发行后，公司新增有限售条件股份152559726股，总股本

由789593625股增至942153351股。其中有限售条件股份152559726股无限售条件股份789593625股。

2、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

登记托管手续完成了对董事、高级管理人员和核心业务骨干激励对象15人授予

5885000股限制性股票及其股份登记，授予的限制性股票限售期为自授予完成登

记日期24个月(解除限售比例40%)、36个月(解除限售比例30%)、48个月(解除限

售比例30%)。限制性股份登记完成后，公司新增有限售条件股份5885000股，总股本由942153351股增至948038351股，其中有限售条件股份158444726股，无限售条件股份789593625股。

3、2020年11月9日，部分非公开发行认购对象，分别为南昌城投资产管理有

限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公

司共3名特定投资持有的公司限售股股120975981股解禁上市流通，本次解禁后，公司总股本948038351股，其中有限售条件股份37468745股，无限售条件股份

910569606股。

4、2022年1月18日，公司限制性股票解锁条件成就，第一个解除限售期可解

除限售2354000股上市流通。因部分可转债转股，公司总股本由948038351股增至952834715股，其中有限售条件股份35114745股，无限售条件股份917719970股。

5、2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了公司的非公开发行事项。

2022年4月18日，公司向特定对象南昌水业集团发行股份86471621股并完成股份登记。加之因部分可转债转股公司总股本952834715股增至1039309912股。

其中有限售条件股份121586366股，无限售条件股份917723546股。

2022年11月7日，公司向5个发行对象：国家绿色发展基金股份有限公司、江

西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司

发行股份50716115股并完成股份登记，加之因部分可转债转股公司总股本由

1039309912股增至1090074048股。其中有限售条件股份172302481股，无限

售条件股份917771567股。

因可转换公司债券转股，截至本核查意见出具日，公司总股本变为

1090112050股。其中有限售条件股份172302481股，无限售条件股份

917809569股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次申请解除股份限售的股份持有人为部分非公开发行认购对象暨南昌水业集团有限责任公司。

水业集团承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让:上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。除此之外不存在其他权益受限制的情形。

上述发行对象均严格履行了承诺。本次申请解除股份限售的股东无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为31583745股；

2、本次限售股上市流通日期为2022年11月17日；

3、本次限售股上市流通明细清单：

单位：股持有限售股持有限售股占公司总本次上市流通剩余限售序号股东名称

数量股本比例（%）数量股数量

1南昌水业集团有限11805536610.833158374586471621

责任公司

合计11805536610.833158374586471621

五、股本变动结构表本次变动前本次变动后股份类型本次变动增数量（股）比例减（股）数量（股）比例（%）（%）

一、有限售条件 A 股 172302481 15.81 -31583745 140718736 12.91

二、无限售条件 A 股 917809569 84.19 +31583745 949393314 87.09股份合计

1090112050100.0001090112050100.00

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:本次解除限售的股份持有人限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及

限售承诺;洪城环境对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对洪城环境本次非公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。

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