江西洪城环境股份有限公司

制度修订

（2025年8月修订）目录

江西洪城环境股份有限公司股东会议事规则...................................2

江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则..................................14

江西洪城环境股份有限公司独立董事工作制度..............................25

江西洪城环境股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案38

江西洪城环境股份有限公司募集资金管理办法..............................42

江西洪城环境股份有限公司董事会会议提案工作制度...........52

江西洪城环境股份有限公司市值管理制度...................................54

江西洪城环境股份有限公司董事会秘书工作管理制度...........59

江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则.....65

江西洪城环境股份有限公司董事会提名委员会工作细则.....72江西洪城环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细

则....................................................76江西洪城环境股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则.....................................................80

江西洪城环境股份有限公司对外担保管理制度..............................83

江西洪城环境股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理制度...........................................90

江西洪城环境股份有限公司投资者关系管理制度........................94

江西洪城环境股份有限公司信息披露管理制度...........................101

江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度...........................121江西洪城环境股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度....................................................132

1江西洪城环境股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为提

高公司股东会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》、《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规

范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本议事规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江西监管局和上海证券交易所说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1.股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

24.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事规

则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独

立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

3审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的

通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和

主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职

责范围；

2.有明确议题及具体决议事项；

3.以书面形式提交召集人。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。

发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

4提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当

在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

1.会议的时间、地点和会议期限；

2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东会股东的股权登记日；

5.会务常设联系人姓名，电话号码；

6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会拟讨论董事举事项的股东会通知中应当充分披露董事

选人的详细资料至少包括以下内容:

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存

在关联关系；

3.披露持有公司股份数量；

4.是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

5第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日

下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

6第二十七条股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应当

持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名；

2.是否具有表决权；

3.分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；

5.委托书签发日期和有效期限；

6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

1.法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。；

2.个人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

如委托代理人出席，则应提供个人股东有效身份证件复印件、授权委托书、代理人有效身份证件。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

7审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主任委员主持。审计委员会主

任委员不能履行职务或不履行职务时由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十二条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出工作报告每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条股东在股东会上按以下规定发表意见：

1.股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；

2.股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和

发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；

3.在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，

应当经会议主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；

4.股东或代理人发言时，应当首先报告股东身份、代表的单位及其所持有

的股份数额；

5.股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有

说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

8第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东会就选举董事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

9未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

第四十四条股东会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过；特别决议由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决议事项。

第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点清。

第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

10第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内

容:

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管

理人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保存，期限不少于10年。

第四十九条会议签到簿、现场出席股东的有效身份证件复印件、授权委

托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专人负责保管。

第五十条股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：

1.质询与议题无关；

2.质询事项有待调查；

3.回答质询将明显损害股东共同利益。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。

11第五十二条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者

决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法

院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第五章会场纪律

第五十五条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉

宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第五十六条会议主持人可以命令下列人员退场：

1.无出席会议资格者；

2.扰乱会场秩序者；

3.衣帽不整有伤风化者；

4.携带危险物品或宠物者。

5.其他必须退场情况。

上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。

第五十七条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不

得提问和发言，股东违反第三十四条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

12与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。

第六章附则

第五十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十九条本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

第六十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

1.《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定

的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

2.股东会决定修改本规则。

第六十一条本规则的解释权属于董事会。

第六十二条本规则自股东会批准之日起生效实施，修订时亦同。原2023年12月25日2023年第二次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。

江西洪城环境股份有限公司

2025年8月

13江西洪城环境股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》

等有关规定，制定本规则。

第二条总则董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第三条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事会的职权

董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

146.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10.制订公司的基本管理制度；

11.制订《公司章程》的修改方案；

12.管理公司信息披露事项；

13.向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.审计委员会提议时；

4.董事长认为必要时；

155.二分之一以上独立董事提议时；

6.总经理提议时；

7.证券监管部门要求召开时；

8.《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

公司应该严格遵循《董事会会议提案工作制度》进行提案。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进

16行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项（会议提案）；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.董事表决所必需的会议材料；

6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7.联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议资料要求董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

第十四条会议的召开

17董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦

不委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名；

2.委托人对每项提案的简要意见；

3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

4.委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

事的委托；

3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

184.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十七条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条人事组织安排决策程序

根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。

第十九条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

19第二十一条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条决议的形成

除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条董事会决议

董事会会议决议包括如下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

4.说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；

205.如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

2.董事本人认为应当回避的情形；

3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第二十七条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册

21会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定

期报告的其他相关事项作出决议。

第二十八条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十一条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

1.会议届次和召开的时间、地点、方式；

2.会议通知的发出情况；

3.会议召集人和主持人；

4.董事亲自出席和受托出席的情况；

5.关于会议程序和召开情况的说明；

6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

8.与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存。

第三十二条董事签字

22与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议

决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十三条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和

方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十六条附则

本规则未尽事宜，参照国家有关法规和《公司章程》执行。

在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。

本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。原2023年12月25日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。

23本规则由董事会解释。

江西洪城环境股份有限公司

2025年8月

24江西洪城环境股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构改善董事会成员结构强化对内部董事及经理层的约束和监督机制保护中小股东及利益相关者的权益促进公司的规范运作根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、江西证监局《关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函》等法律、法

规和《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求特制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务并与公司及其主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并应当按照相

关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责不受公司及其主要股东、实际控制人

或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条公司设独立董事独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计25委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。

第二章独立董事任职条件及独立性

第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

1.根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

2.具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

3.具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4.具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；

5.身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董

事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

6.不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

7.不是中管干部或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定；

8.符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

269.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

10.《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任本公司独立董事:

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第十一条独立董事候选人应无下列不良记录:

1.曾任职独立董事期间存在连续2次未亲自出席董事会会议或者未亲自

出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；

2.曾任职独立董事期间发表的独立意见经证实与事实不符的；

273.最近36个月受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；

4.最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

5.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

6.影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。

第十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1.具有注册会计师资格；

2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、备案、选举和更换

第十四条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

提名人拟提名独立董事候选人的应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东会召开前按规定公布上述内容。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第十六条上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过本所公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包

28括本指引附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》

《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会对公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。

第十七条证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的公司可以履行决策程序选举独立董事。

第十八条对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人公司不得将其

提交股东会选举为独立董事并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会或者取消股东会相关提案。

第十九条公司召开股东会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。

第二十条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第二十一条公司独立董事获得股东会选任后应自选任之日起30日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的应自取得核准之日起履行前款义务。

第二十二条独立董事任职后出现下列情形之一被证券监管部门出具了不适当人选函的经公司核实无误后由董事会提请股东会予以撤换。

1.在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当

理由缺考或补考成绩不合格的；

2.证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；

3.证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形或

者发表的独立意见与实际情况存在较大差异或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核情节严重的；

4.证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及

时反映或公开表示不同意见的；

5.公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门

29认定有责任的召集人及其他独立董事；

6.证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；

7.证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。

第二十三条公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的应自出现该等情形之日起立即辞去独立董事职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十四条除出现本制度第二十二条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十三条规定未按要求辞职或被免职的情形的独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十六条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例

低于1/3的提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。

第四章独立董事的职权

第二十七条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外公司还赋予独立董事以下特别职权:

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

30数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十八条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十条出现下列情形之一的独立董事可以向上海证券交易所报告:

1.被公司免职本人认为免职理由不当的；

2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；

3.董事会会议材料不完整或论证不充分两名以上独立董事书面要求延期

召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

4.对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后

董事会未采取有效措施的；

5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五章独立董事意见

31第三十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。。

第三十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第六章独立董事的工作条件

第三十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十五条公司应当充分保证独立董事的知情权。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

1.董事会决策的事项的知情权

凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

32时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应当予以采纳。

2.年报相关信息的知情权

公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等

重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事对年报信息的知情权。

第三十六条公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存10年。

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。

第三十七条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助如

介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。

第三十八条独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十三条公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训提高公司独立董事的执业水平。

第三十九条独立董事在履行其职权中发生的费用经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括:

1.独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用；

2.独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

3.其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

第四十条公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订议案股东会审议通过并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董

33事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事义务

第四十二条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责，应按时出席董事会对有关事项表达意见。

独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况主动调查、

获取做出决策所需的情况和资料。同时，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第四十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第四十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告对其履

行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十八条及作为专门委员会成员所涉及的事项进行审议和行使本制度第二十七条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十五条独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。

第四十六条独立董事应监督公司规范运作。

第四十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职

34调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:

1.重要事项未按规定提交董事会审议；

2.未及时履行信息披露义务；

3.信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第四十八条除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于15个工作

日的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第四十九条独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位切实发挥其重要作用。

第五十条公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题及时提供调查涉及的资料接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。

第五十一条独立董事的失误责任

1.独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任；

2.任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章独立董事年报工作规定

第五十二条独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中应切实履行

独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第五十三条每个会计年度结束后一个月内公司管理层应向独立董事全

面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录必要的文件应有当事人签字。

第五十四条公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事

35书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第五十五条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前与年审注册会

计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评

价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。

第五十六条年报审计期间的沟通、意见及建议职责：

1.独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议

审议年报前要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会沟通审计过程中发现的问题形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。

2.在召开董事会审议年报前独立董事应审查董事会召开的程序、必备文

件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性如发现与召开董事会相关规

定不符或判断依据不足的情形独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见未获采纳时可拒绝出席董事会并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第五十七条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形一旦发生改聘情形独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。

第五十八条独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况严防

泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第五十九条独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明意见。

第六十条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第九章独立董事的培训

第六十一条公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的任职后

应参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。

第六十二条公司独立董事任职后原则上每两年应参加一次后续培训并向证券交易所报送独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。

第六十三条公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权

36的单位统一安排进行。

第六十四条公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公

司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律

责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

第十章附则第六十五条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经

合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行并及时对本制度进行修订。

第六十六条本制度由董事会拟定股东会批准经股东会会议通过生效修改时亦同。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释。

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37江西洪城环境股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬方案

第一章总则

第一条为进一步完善江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，适应公司发展需要，充分调动公司董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司规模和经济效益稳健增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本方案。

第二条本方案适用范围中所称董事系指兼任公司行政领导职务的执行董

事非专职董事不在公司领取薪酬，独立董事按照津贴标准领取薪酬；高级管理人员系指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。

第二章薪酬的确定与构成

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬结构实行年薪制。本方案所称年薪

制是以公司的一个会计年度为单位，根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营管理业绩确定并支付其年薪收入的一种分配制度。年薪收入由基本年薪和效益年薪两部分组成。

第四条公司参照南昌市国资委洪国资字[2005]94号文《关于印发南昌市国营企业经营者年薪制试行办法的通知》的有关规定核定公司董事长的当年基薪；

其他实行年薪制的董事及公司高级管理人员的基本年薪以董事长的基本年薪为标准乘以各自的职务系数。

职务系数确定如下：董事长为1，总经理为1，副总经理、财务总监和董事

会秘书均为0.7-0.8（具体系数届时根据实际情况确定）。兼任上述两个或两个以上职务者，取较高的职务系数计算。

第五条董事及高级管理人员基本年薪的计算方法如下：

（一）根据南昌市国资委洪国资字[2005]94号文《关于印发南昌市国营企业

38经营者年薪制试行办法的通知》，在年度内实现安全生产无责任死亡事故、完成

董事会确定的计划利润指标、员工年平均收入提高幅度8%的基础上，按照公司上年度末资产总额数及南昌市和本公司上年度员工年平均收入确定董事长的基本年薪，具体计算办法如下:基薪=(南昌市职工平均工资×0.3+公司员工平均工资×0.7)×2×Q其中，Q为资产总额系数:公司资产总额在 1亿元以内(含 1亿元) ：Q=7;

公司资产总额在 1-5亿元以内(含 5亿元) ：Q=8;

公司资产总额在 5-10亿元以内(含 10亿元) ：Q=9;

公司资产总额在 10亿元以上：Q=10

（二）公司董事及高级管理人员的基本年薪以董事长的基本年薪为标准乘

以各自的职务系数，即:

1、董事及高级管理人员的基本年薪＝董事长的基本年薪×职务系数；

2、基本年薪根据公司资产总额变化及南昌市和公司员工工资水平变化情况，每年调整一次。

第六条若发生下列情况之一，应当扣减公司董事及高级管理人员的基本年

薪:

（一）没有完成计划利润指标，每减少1%，相应扣减公司董事及高级管理

人员基本年薪的2%；

（二）员工年平均收入提高幅度达不到8%，每减少1%，相应扣减公司董

事及高级管理人员基本年薪的2%；

（三）若考核期内公司出现亏损，以每亏损1万元扣减公司董事及高级管

理人员基本年薪的5%，但扣减后的年薪收入不低于员工年平均收入。

第七条公司建立公正透明的绩效评价体系，按董事会和股东会确定的计划

完成情况，以经审计的税后利润值的1%为依据确定效益年薪总额。以此总额确定全体实行年薪制的董事及高级管理人员的效益年薪总额，并以各自的职务系数为权数进行分配，即：

效益年薪＝（效益年薪总额/职务系数之和）×职务系数

第八条若发生下列情况之一，效益年薪按上述计算方法调整效益年薪总额，原则上每减少1%，董事及高级管理人员效益年薪总额相应减少2%。董事及高

39级管理人员之间的分配方法仍然以各自的职务系数为权数进行分配。

（一）公司上市三年内，加权平均净资产收益率低于6%；

（二）公司上市三年后，最近三年加权平均净资产收益率在6%以下；

（三）任何一年的加权平均净资产收益率低于5%。

第三章薪酬的管理与发放

第九条如果当年对股东的回报率低于银行同期存款利率或考核期内出现

重大安全生产责任死亡事故，只享受基本年薪，不享受效益年薪。

第十条实行年薪制的董事及高级管理人员必须缴纳风险抵押金，风险抵押

金按董事及高级管理人员基本年薪的30%缴纳，设立风险抵押金专户。如出现亏损，则扣减风险抵押金，直至扣完为止。

第十一条公司董事及高级管理人员按本办法领取应得的年薪收入应照章纳税，由公司代为扣缴个人所得税。

第十二条公司董事及高级管理人员除按本方案领取应得的年薪收入外，不

得在本公司获得除养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等以外的工资、

奖金、加班津贴等工资性收入（不含创造发明奖、社会公益奖、政府专家津贴等）。

第十三条每一会计年度结束后4个月内，按公司上一年职工平均工资收入

水平和本方案规定，核定当年基本年薪；基本年薪按额定金额分月预付一部分。

按公司经审计后的财务报告中的上一年度经营管理情况和财务指标及增减情况，核定效益年薪。年薪在公司当年管理费用中列支。

第十四条董事及高级管理人员风险抵押金在相关人员调动、辞职、退休或

由于其他正常原因结束任期，经离任审计，无违法行为或不当行为时，于离任后六个月内退还给本人。

第十五条董事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法

规禁止的行为，由公司董事会或股东会决定减少或没收其风险抵押金，所得归公司所有。

第十六条董事及高级管理人员因其它原因变动的，其年薪可进行分段结算。

第四章薪酬管理机构

第十七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

40付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向

董事会提出建议。

第十八条董事报酬事项由公司股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五章附则

第十九条本方案未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本方案由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本方案自公司股东会审议批准通过后实施，修改时亦同。

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41江西洪城环境股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了规范江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司相关部门应共同落实好募集资金有关工作：

（一）公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益；

（二）计划财务部负责办理募集资金专户的设立，募集资金日常使用管理

和效益分析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、闲置募集资金暂时用于补充流动资金及现金管理方案、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部

42分（以下简称“超募资金”）使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，

对募集资金的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对募集资金使用管理的检查、鉴证等；

（三）董事会办公室负责依照公司治理规则和本办法规定安排召开与募集

资金使用管理有关的董事会或股东会，向上海证券交易所报告并公告募集资金使用管理的有关事项；

（四）投资发展部负责编制募投项目的可行性研究报告或投资建议书，会

同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募投项目的实施效果进行评估等。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合本办法相关规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

43（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐

机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方

监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金使用

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

44（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

45本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才

可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过后及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

46第十八条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务

顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承

诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应在董事会审议通过后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应

当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四章募集资金投向变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文

件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第二十四条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

47依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露

相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及

48时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《募集资金专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金（如有）的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》等规则规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

49第三十一条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第三十二条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十三条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本办法的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。

第三十四条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

50第三十五条本办法未尽事宜按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本办法实施后，国家有关法律法规和监管机构另有规定的从其规定。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释与修订。

第三十七条本办法自公司股东会批准之日起执行。

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51江西洪城环境股份有限公司

董事会会议提案工作制度

第一条为规范江西洪城环境股份有限公司（“公司”）董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和江西证监局

《关于完善上市公司董事会提案制度的通知》（赣证监发［2009］129号）、《江西辖区上市公司董事会会议提案工作指引（试行）》（赣证监发［2009］146号）

及《江西洪城环境股份有限公司章程》、《江西洪城环境股份有限公司信息披露事务管理制度》等法律、法规、规章的规定，制订本制度。

第二条法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内

提出提案，提案应由提案人签字盖章。如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。

第三条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。

董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。

第四条董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于当日内完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。

第五条董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。

第六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定后

方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

第七条当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在

股东会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以

52采纳。

第八条董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会临时会议审议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

第九条董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或

弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。

第十条董事会决议公告前，公司董事、高级管理人员、董事会办公室、计划财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖本公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定、《公司章程》的

要求办理，并及时修改本制度。

第十二条本制度由公司董事会负责解释，并自董事会审议通过之日起施行。

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53江西洪城环境股份有限公司

市值管理制度

第一章总则

第一条为加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等法律法规、规范性文件和《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

第三条公司市值管理工作须遵循以下基本原则：

合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管

规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作，不得进行任何形式的内幕交易和操纵股价等违法行为。

整体性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各业务体系，致力于维护所有股东的共同利益，以系统化方式持续开展市值管理工作，市值管理决策必须全面考虑所有股东的需求和期望，以实现整体利益的最大化。

科学性原则：公司应当依据市值管理的规律进行科学管理，科学研判影响公司投资价值的关键性因素，以提升上市公司质量为基础开展市值管理工作。

常态性原则：公司应当及时关注资本市场及公司股价、市值动态，常态化主动跟进开展市值管理工作。

诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第四条公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小

54投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手，公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。

第二章市值管理机构与职责

第五条公司董事会是市值管理工作的领导机构，公司董事会办公室是市值

管理工作的具体执行部门，其他各职能部门、分、子公司应当积极支持与配合。

第六条董事会职责：

制定公司市值管理总体规划。董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。

关注市场对公司价值的反映。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作，根据市值管理工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和具体措施。

董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。

董事会应结合公司的股权结构和业务经营需要，推动在《公司章程》或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排，公司可以根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。

根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，合理提高分红率，增强投资者获得感。

第七条公司董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推

55动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资

价值合理反映公司质量提升。

第八条公司董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与

投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第九条公司董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。

第三章市值管理的主要方式

第十条公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手，公司应当

聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：

并购重组：公司可适时开展并购重组业务，通过收购优质资产，强化主营业务核心竞争力，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。必要时通过剥离不良资产，促进企业资产获得更有效的配置，进而实现公司资产质量和资源有效配置的提升。

股权激励、员工持股计划：公司可适时开展股权激励及员工持股计划，实现公司高管及核心团队成员的利益和公司股东利益的捆绑，共同推进公司发展，帮助公司改善经营业绩，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业的内在价值，尽可能多地获得市场溢价，同时向资本市场传递公司价值，使得资本市场了解并反映公司的内在价值，从而促进企业的市值管理。

现金分红：公司根据情况制定每年最低的分红比例，积极实施分红并适当提升分红次数和比例。通过提升股东回报，促进长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念，吸引长线投资资金。

投资者关系管理：加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合

56规地披露与投资者进行投资决策相关的信息。根据公司经营业绩情况或发生的重大事项，通过主动开展分析师会议、业绩说明会和路演、线上/线下或一对一/一对多沟通等投资者关系活动，加强与机构投资者、个人投资者、金融机构的交流互动，争取价值认同。

信息披露：公司应当按照法律法规及监管规则，及时、公平地披露所有可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

股份回购：公司可适时开展股份回购及股东增持，公司应根据市场环境变化进行相应的权益管理，避免股价剧烈波动，促进市值稳定发展。

其他合法合规的方式：除以上方式外，公司还可通过其他法律法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。

第十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切

实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

对公司证券及其衍生品交易价格等作出预测或者承诺；

未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

直接或间接披露涉密项目信息；

其他违反法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的行为。

第四章监测预警机制和应急措施

第十二条公司董事会办公室应当对公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及公司所处行业平均水平进行监测。

第十三条公司董事会办公室应当定期进行对比分析，当相关指标接近或触

发预警阈值时，或当上述指标明显异常波动或明显偏离行业平均水平时，立即启

57动预警机制，分析原因，并向董事长和董事会秘书报告。董事长和董事会秘书应

当尽快研究确定需要采取的措施，积极维护公司市场价值。

第十四条出现股价异常情形时，公司应当积极采取以下措施：

及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；

加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会、路演等多种方式传递公司价值；

在符合回购法定条件及不影响公司日常经营的情况下，可以制定、披露并实施股份回购计划；

鼓励控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在符合条件的情况下制

定、披露并实施股份增持计划或自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式提振市场信心；

其他合法合规的措施。

第五章附则

第十五条本制度由公司董事会负责修订。当国家法律法规、规范性文件或

《公司章程》发生变化，或公司实际情况发生变动时，董事会应及时对本制度进行修订。

第十六条本制度的解释权归公司董事会所有。

第十七条本制度经公司董事会审议批准后正式生效。

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董事会秘书工作管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司

治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职等工作职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西洪城环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

第五条董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司章程和本制度的有关规定，承担起高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。

第二章董事会秘书的选任

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；

（二）具有良好的职业道德和个人品质；

（三）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（四）取得上海证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事和高级管理人员的情

59形；

（二）被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任

上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第八条公司聘任董事会秘书后，，应当及时公告并向上海证券交易所提交

下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的董事会秘书任职

条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生

之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损

60失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的

离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十五条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上

61海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十七条公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十条公司董事会秘书应履行《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事财

务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职

62行为。

第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间

及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》。

第二十七条公司证券事务代表应参照本制度执行。

第四章培训

第二十八条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证

券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十九条公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第五章董事会秘书的法律责任

第三十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的

有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。

第三十一条董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》追究其相应责任。

63第六章附则

第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

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2025年8月

64江西洪城环境股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由符合会计专业人士条

件的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

65期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设办公室设在公司审计（核）部，为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委

员会的主要职责权限：

1.监督及评估外部审计机构工作；

1.1评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审

计服务对其独立性的影响；

1.2向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

1.3审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事和高级管理人员的不当影响。；

1.4与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中

发现的重大事项;

1.5监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。董事会秘书可以列席会议。

2.监督及评估内部审计工作；

2.1审阅公司年度内部审计工作计划；

2.2督促公司内部审计计划的实施；

2.3审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

2.4指导内部审计部门的有效运作。

66公司审计（审核）部(风险内控部）须向审计委员会报告工作，还需提交给

管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

3.审核公司的财务报告并对其发表意见；

3.1审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

3.2重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3.3特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

3.4监督财务报告问题的整改情况。

4.监督及评估内部控制的有效性;

4.1评估公司内部控制制度设计的适当性；

4.2审阅内部控制自我评价报告；

4.3审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现

的问题与改进方法；

4.4评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

5.1协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

5.2协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。审

查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

6.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

7.监督公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

8.检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议；

9.公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

67第九条内部审计部门主要对对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务

信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十条公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

68第四章决策程序

第十三条审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

1.公司相关财务报告；

2.内外部审计机构的工作报告；

3.外部审计合同及相关工作报告；

4.公司对外披露信息情况；

5.公司重大关联交易审计报告；

6.公司重大项目资金使用情况报告；

7.其他相关事宜。

第十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十五条审计委员会会议对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3.公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

4.公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

5.其他相关事宜。

69第五章议事规则

第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门

人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

70第六章信息披露

第二十六条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效施行，修改亦同。

第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条本细则解释权归属公司董事会。

江西洪城环境股份有限公司

2025年8月

71江西洪城环境股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，包括两名独立董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责召集并主持委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会审议批准产生。

第七条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

72第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；

2.研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3.遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

4.评核独立董事的独立性；

5.对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

6.董事会授权的其他事宜。

第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员

会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事及高级管理人员的选任程序：

1.提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级

管理人员的需求情况；

732.提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事及高级管理人员人选；

3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；

5.召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人

员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

6.在选举新的董事前十五天，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议

和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

7.根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议召开可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十六条提名委员会会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取通讯表决方式。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十八条公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

74董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条提名委员会主任委员应出席公司年度股东会，若主任委员不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东会上回答股东提问。

第六章附则

第二十四条本细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归公司董事会。

江西洪城环境股份有限公司

2025年8月

75江西洪城环境股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，包括两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。

76第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设办公室设在公司人力资源部，专门负责提

供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

5.按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

77第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

绩效评价；

3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

78第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。

江西洪城环境股份有限公司

2025年8月

79江西洪城环境股份有限公司

董事会战略发展委员会工作细则

第一章总则

第一条为保证江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全

体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成

第四条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中应包括一名以上(含一

名)独立董事，由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集并主持战

略发展委员会工作，由董事会选举产生。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。

第七条战略发展委员会下设企业发展部作为日常办事机构。主要负责战

略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。

第三章职责

80第八条战略发展委员会的主要职责权限：

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。

2.对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行

研究并提出建议。

3.对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营

项目进行研究并提出建议。

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

5.对以上事项的实施进行检查。

6.董事会授权的其他事宜。

第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：

企业发展部负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。

企业发展部应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划将拟定的方案报董事会决定。

第十一条研究重大投资项目的工作程序：

企业发展部负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。

企业发展部应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。

第十二条研究重大融资和资本运作项目的工作程序：

企业发展部负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。

81企业发展部应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司重大融资和

资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行性包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。

第五章议事规则

第十三条战略发展委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十五条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。

第十七条战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归公司董事会。

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2025年8月

82江西洪城环境股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律

法规以及《江西洪城环境股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本管理制度。

第二条本管理制度所述的对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包

括上市公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《股票上市规则》以

及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关审议和信息披露义务。

第七条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第八条公司对外担保的办理，实行责任追溯制。

第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

83执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保的范围对象和审核

第十条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：

（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；

（四）与本公司有互保往来业务的企业。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过70％若该被担保单位负债率超过70%，则应提交股东会审议。

第十一条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保

事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况(包括企业名

称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)、债权

人名称、担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。

第十二条担保合同责任单位是财务部，经办责任人应根据被担保人提供

的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审核，向董事会报告。

第十三条董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合第十条规定的；

（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（三）被担保人资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；

（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的，至本

84次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）被担保人资产负债率超过70％的，且经公司股东会审批未获批准的。

第三章对外担保的金额权限

第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据有关

法律法规和《公司章程》关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会审议通过后需报股东会批准。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十五条公司所有的对外担保不论金额多少，都必须经公司董事会同意。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第十六条董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保

（二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决

85权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章担保合同的签订

第十八条公司对外担保经董事会（或股东会）审议通过后，由财务部根

据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的送审和签字等具体手续的办理

并在办理完毕后报一份给董事会办公室备案，用于持续信息披露。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备

《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人，债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）保证期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）当事人认为需要约定的其他事项。

担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。

第二十条担保合同订立时，责任人和部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无

86法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人和部门应当拒

绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东会汇报。

第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股

东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十二条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公

司法律顾问和董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第五章对外担保的风险管理

第二十四条公司财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合

同订立后，公司财务部应指定人员负责，实行动态控制、跟踪管理、逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十五条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告董事会。

第二十六条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是

被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。

第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和

87董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。

第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。

第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十条财务部会同董事会办公室和法律顾问根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会。

第三十一条公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第六章对外担保的信息披露

第三十二条公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十四条如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

88第七章责任人责任

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办

理担保手续的有关责任人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。并在追究行政责任的同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。

第三十七条公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十八条公司经办部门和人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条公司经办部门和人员或其他责任人没有正确行使其职责，给

公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第四十一条担保过程中，公司经办部门和人员或其他责任人触犯刑事法

律法规的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十二条本制度所称“以上”含本数，“超过不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度自董事会通过之日起实行。本制度如与有关法律、法

规、规章、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准并将根据法律法规有关新的规定及时进行修订。

89江西洪城环境股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一条为加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有本公司股份及其买卖本公司股票行为的申报、披

露与监督，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告〔2025〕5号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2025〕42号）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利

用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）证券交易所要求的其他时间。

公司董事会秘书授权证券事务代表负责统一为董事、高级管理人员办理个

人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第四条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、

90及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券

交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。对存在涉嫌违规交易行为的董事、高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。

第六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内；

（二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚款的除外；

（五）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.本公司股票终止上市并摘牌；

2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

91第八条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公

司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。

第九条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，次

年不能再自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，按该总数为基数重新计算次年可转让的股份数量。

第十条如果《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让其所持本公司

股份规定比法律法规规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加

其它限制转让条件时，应当及时向上海证券交易所申报并按照《公司章程》的规定执行。

第十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起一个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的一个交易日之内，通过上海证券交易所网站进行在线填报，上海证券交易所网站将于次日公开展示上述信息。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并

92及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中，至依法披露之日；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖

计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价或者大宗交易

方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；不存在本制度第十二条规定的情形的说明；上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第十五条公司董事、高级管理人员买卖本公司股票涉嫌违规的，由中国证

监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。上海证券交易所也可以视情节轻重给予相应处分。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。未尽事宜，按照有关法

律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

93江西洪城环境股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）与投资

者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，提升公司治理水平，规范公司投资者关系管理工作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互

动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条投资者关系管理事务由公司董事长领导，董事会秘书负责组织和

协调投资者关系管理工作，董事会办公室为投资者关系管理部门。

第二章投资者关系管理的目的和原则

第四条投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和保护股东利益并举的投资理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第五条投资者关系管理的基本原则：

94（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的

基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者

意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守

底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第六条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员

不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第七条公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作，配合投资者关系责任人与管理部门的工作，为做好投资者关系管理提供必要的技术和财务支持。

第三章投资者关系管理的内容与方式

第八条公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容。

（三）公司的经营管理信息；

95（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第九条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过

公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和上交所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

公司可以在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十条公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

第十一条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网

开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、上交所e互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。

第十二条公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

公司采取投资者来访预约制。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

第十三条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交

96流内容。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信

息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第十四条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上交所

的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。

公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体遵守上交所相关规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的可以通过网络等渠道进行直播。

第十五条公司可在定期报告结束后，视情况举行业绩说明会或现金分红说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司所处的行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险余款难等

投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。

公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。

对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第十六条 公司按照上海证券交易所的要求充分关注上证e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。指派并授权专人及时查看在上证e互动平台上接收到的提问和建议，并及时反馈和处理，对涉及已披露事项的进行充分、详细地说明和答复，涉及或者可能涉及未披露事项的，应当告知投资者关注公司信息披露公告。

公司通过上证e互动网络平台上的公司专网与广大投资者进行全面、有效、

及时的沟通和交流，为其了解公司提供充足的资讯和便利的渠道。

第十七条 公司在上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为

97依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。相关文件一旦在上证e互动平台刊载，原则上不得撤回或者替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证e互动平台申请在更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证e互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。

第十八条 公司在上证e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事

项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证e互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第十六条公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第四章投资者关系管理的组织与实施

第十七条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。董事会办公室为投资者关系管理部门，负责投资者关系管理的日常事务性工作。

除非得到明确授权，公司董事及其他高级管理人员与其他员工不得在投资者关系管理活动中代表公司发言。

第十八条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能

部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助投资者管理部门实施投资者关系管理工作。

第十九条投资者关系管理部门的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

98（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第二十条董事会办公室是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者关

系上的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第二十一条董事会办公室应做好电话咨询服务工作，咨询电话由熟悉情

况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。针对无法及时回复的重要问题或有利于公司健康发展的意见与建议，应及时反馈至公司管理层及经营部门的相关人员，并负责跟踪该事项的落实。

第二十二条公司实行现场参观、座谈沟通的预约制度，投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，应与投资者关系管理部门取得联系，完成相关登记手续。

第二十三条现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书负责统一安排。

第二十四条 公司应当定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总

发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）投资者关系活动的交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

99（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；（五）其他内容。

第二十五条接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定

对象形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限不少于五年。

第五章附则第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由董事会负责修订与解释。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。《江西洪城环境股份有限公司投资者关系管理制度(2022年)》同时废止。

100江西洪城环境股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息是指对股东和其他利益相关者的决策可能产生实质性影响以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。

第三条公司应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商

业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第四条本制度适用于如下人员和机构：

1.公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

2.公司董事和董事会；

3.公司高级管理人员；

4.公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

5.公司控股股东和持股5%以上的大股东；

6.其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条本公司信息披露的基本原则：

1.真实、准确、完整、及时；

2.公平并在第一时间报送上海证券交易所。

第六条本制度由公司董事会负责建立和审议，报上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露。

101第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄漏内幕信息，不得进

行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条披露信息应当简明扼要、通俗易懂，真实反映有关情况，不得含

有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；公司应为使用者提供经济便捷的获得方式（如证券报刊、互联网等）。

第九条公司公开披露信息的指定报纸是《上海证券报》，指定网站是上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第二章信息披露的工作职责分工

第十条公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构。

第十一条公司信息披露管理与披露工作的执行：

1.董事会负责实施；

2.董事长是第一责任人；

3.董事会秘书是直接责任人，负责具体协调和实施。

第十二条董事会和董事的职责：

1.董事会对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，

将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；

2.董事会全体成员（含独立董事）应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露

的基本原则，确保信息披露的真实、准确、完整；未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得向股东或媒体发布、披露公司未公开的信息；

3.检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十三条审计委员会的职责：

1.审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的

行为进行监督；

2.应定期或不定期检查信息披露事务管理制度的实施情况，对发现的重大

缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；

第十四条高级管理人员的职责：

1.高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、重大合同签订

与执行、资金运用和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不定

102期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确和完整，承

担相应责任；

2.高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司

其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管部门做出的质询，并提供有关资料，承担相应责任；

3.在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应责成公司总经理办公

室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任；

4.检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十五条董事会秘书的职责：

1.组织和管理信息披露事务管理部门，具体负责协调和组织公司的信息披露事宜，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理披露事宜；

2.负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他

高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告；

3.应参加涉及信息披露事项的会议，并就公司重大事项的披露提出意见和建议；

4.负责定期组织对公司董事、其他高级管理人员、总部各部门、各分公司、控股子公司、共同控制企业、参股公司的负责人和其他负有信息披露职责的公司

人员及部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案。

5.证券监管部门要求履行的其他职责。

第十六条信息披露事务管理部门的职责：董事会办公室作为信息披露事

务的日常管理部门由董事会秘书直接领导，负责草拟修订公司信息披露事务管理的各项制度；负责有关信息的收集、审查和公告；负责定期报告的初审和临时公

告的编制组织、初审；负责公司的投资者关系管理；负责跟踪公司股票的交易情况，及时了解真实情况，并提出信息披露的建议；负责保管公司内部信息披露的文件、资料等档案管理和董事、高级管理人员履行职责的记录，并安排专人进行

103相关档案材料的管理工作。

第十七条公司财务和审计部门的职责：根据公司内控制度的规定，严格

执行财务管理和会计核算的内部控制流程及监督机制，确保所有披露的数据真实可靠。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。

第十八条

1.控股和持股5%以上股东的职责：应当建立重大信息报告制度，要求控股

股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。对其已完成和正在进行的涉及公司股权转让、质押和拟对公司进行重大资产或业务重组等事项负

有保证信息及时传递的责任，并对违反本制度的行为负责。

2.公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

2.1持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.2法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

2.3拟对公司进行重大资产或者业务重组；

2.4公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时

向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

2.5中国证监会规定的其他情形。

3.应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及

其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

4.公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公

司向其提供内幕信息。

5.通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

104第十九条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司、共同控制企业和

参股公司负责人的职责和责任：认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；并保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第三章传递和披露信息的内容及要求

第一节定期报告和临时报告

第二十条公司应公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上

市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告包括年度报告、中期报告，其他报告为临时报告。

第二十一条公司应当按照证券监管部门和上海证券交易所规定的时间和

要求编制完成定期报告并公告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十二条公司总经理办公室、董事会办公室和财务部为编制定期报告

的主要责任部门，公司其他有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第二十三条临时报告披露的内容包括公司股东会、董事会会议决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件等，其披露内容和审议程序应符合相

105关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

第二节临时报告涉及事项

第二十四条董事会、股东会决议公告的披露：

1.公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的

董事会决议报送上海证券交易所备案。

2.董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决

议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。

3.公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，

以公告方式向股东发出股东会通知，并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并披露股东会决议公告。

第二十五条应披露的交易：

1.公司应披露的交易主要包括：

1.1购买或出售资产；

1.2对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

1.3提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

1.4提供担保（含对控股子公司担保等）；

1.5租入或租出资产；

1.6委托经营或者受托管理资产和业务；

1.7赠与或受赠资产；

1.8债权或债务重组；

1.9签订许可使用协议；

1.10转让或者受让研究与开发项目；

1.11放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

1.12上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

2.公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准的，应及时

106披露：

2.1交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.2交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

2.6交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.7上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.8公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中

方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

3.公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除

应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

3.1交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

3.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元；

3.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

1073.6交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

3.7上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

4.公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第㈡款和第㈢款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

5.公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条2、3的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

6.1公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条2或者3的规定。已经按照本条2或者3的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6.2除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.3公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

⒈公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

⒉公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

⒊为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

⒋单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

⒌对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

1086.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

7.上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本款第6项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应及时披露。

第二十六条关联交易的披露：

1.关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，除本制度第二十五条第㈠款规定的交易事项外，还包括以下交易：

1.1购买原材料、燃料、动力；

1.2销售产品、商品；

1.3提供或接受劳务；

1.4委托或受托销售；

1.5与关联人共同投资；

1.6存贷款业务；

1.7其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2.公司发生本条第㈠款的关联交易达到以下标准的，应及时披露：

2.1公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的关联交易；

2.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）高于300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2.3公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

2.4公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。

1093.公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十七条

1.其他重大事项的披露：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

2.前款所称重大事件包括：

2.1公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的

净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

2.2未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于

案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

2.3重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。已

经按照2.1的规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

3.公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

4.公司预计当期净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈）或发生股票上市规则规定其他应当披露业绩预告情况的，应当披露业绩预告公告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

5.公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及

时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

1106.公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规

则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告；公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

7.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知（如需）。

8.公司发行可转换公司债券应按照上海证券交易所《股票上市规则》第七

一章第二节的规定，及时向上海证券交易所报告并披露。

9.公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：

9.1发生重大亏损或者遭受重大损失；

9.2发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

9.3可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

9.4公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

9.5重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

9.6公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

9.7公司主要银行账户被冻结；

9.8主要或者全部业务陷入停顿；

9.9公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.10公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9.11公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

9.12公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

9.13上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

111上述事项涉及具体金额的，应当比照第二十五条第㈡款有关规定执行。

10.公司出现下列情形之一的，也应及时披露：

10.1变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

10.2经营方针和经营范围发生重大变化；

10.3董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案形成相关决议；

10.4公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收

到相应的审核意见；

10.5生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

10.6订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.7公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10.8法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

10.9任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10.10持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

10.11获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

10.12上海证券交易所认定的其他情形。

11.公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或者可能对公司股票价格产生

影响的有关活动。

12.公司自愿披露的其他事项。

第二十八条

1.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

1121.1董事会就该重大事件形成决议时；

1.2有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

1.3董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

2.在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

2.1该重大事件难以保密；

2.2该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

2.3公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3.公司在披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4.公司控股子公司发生本制度第二十七条及《上市公司信息披露管理办法》

第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条

1.公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交

易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

1.1拟披露的信息尚未泄漏；

1.2有关内幕人士已书面承诺保密；

1.3公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

2.公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

2.1属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2.2属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

2.3披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易

所认可的其他情形，按照上海证券交易所《股票上市规则》披露或者履行相关义

113务，可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证

券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三十一条信息披露的时间和格式，按上海证券交易所有关规定执行。

第四章信息的传递、审批程序及披露流程

第三十二条公司所有信息的披露均应严格履行下列内部流转、审核程序

及披露流程：

1.公司发生涉及信息披露的重大事项或交易信息，公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应在第一时间及时编写重大信息内部报告，经有关部门负责人认真核对后，第一时间提交给董事会秘书，董事会秘书接到上述报告后，由董事会秘书立即呈报董事长；

2.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，凡属必须披露的信息，

董事长敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，履行信息披露职责；董事会秘书对报告进行合规性审查后，根据内部审议程序及相关授权，履行相应程序提交公司董事会审议或董事长审定；

3.公告内容经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会

秘书负责将公告文稿和相关备查文件报送江西证监局和上海证券交易所，并在指定报纸和指定网站进行披露；

4.公告相关材料应置备于公司住所供社会公众查阅。

5.以上需要经过股东会程序的，报股东会批准后执行。

第三十三条具体而言，公开信息披露的内部审批程序为：

1.公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1.1在财务部门提供原始财务会计报告并经会计师事务所出具审计报告（如经审计）后，董事会秘书应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、董事长审核后提请董事会审议；

1.2董事会秘书负责将有关资料送达各位董事审阅；

1.3董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

1.4董事会秘书负责组织披露定期报告。

2.股东会决议、董事会决议的编制、审议、披露程序：

2.1公司股东会、董事会的相关决议文稿由董事会办公室撰稿，董事会秘书

负责初步审核；

1142.2有关决议议案的内容分别提请股东会、董事会会议审议；

2.3董事会秘书负责组织披露股东会决议、董事会决议。

3.除股东会决议、董事会决议以外的其他重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

3.1董事会办公室负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编

制临时报告草案报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，提交董事长进行审核，审核完毕后由董事会秘书向董事会报告；

3.2按照决策权限需要提交董事会或者股东会审议的，分别进行相应的决策程序。

3.3董事会秘书负责组织披露临时报告。

第三十四条对外发布信息的申请、审核、发布流程

1.申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交

易所自动传真系统提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

2.审核：上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充、完善。

3.发布：发布信息经上海证券交易所审核通过，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第三十五条1.公司下列人员有权以公司的名义对已披露的信息进行解释

说明：

1.1董事长；

1.2总经理；

1.3董事会秘书及授权的其他高级管理人员；

1.4证券事务代表。

2.上述任何人对外发布信息的时间不得早于公司在指定报纸和指定网站上

发布公告的时间，信息内容不得含有公司未对外公告的内容。

第三十六条1.公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

2.公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、

115准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

3.公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十七条公司应当制订《重大信息内部报告制度》，明确相关部门和下属公司应协助做好信息披露事务管理工作。

1.公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应履行积极配合义务，确保公司定期报告以及有关重大资产重组、重大对外投资等事项的临时报告能够及时披露。

2.明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十八条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露

事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十九条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门

研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的各类资料。

第四十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门和上海证券交易所咨询。

第四十一条公司在其他公共传媒披露的信息，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替公司的公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十二条公司应制定《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第四十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章敏感信息的排查、归集、保密及对外披露

第四十四条公司所有的未公开披露的信息都是未公开信息，都属于敏感

116信息。敏感信息排查指由公司信息披露事务管理部门即董事会办公室牵头，组织

其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息进行归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办公室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第四十五条各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，在排查过程中，公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向对其股份转让的进程应及时向董事会、经理层报告。

第四十六条持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股

份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会。

第四十七条各部门、各单位在排查过程中，如达到《江西洪城环境股份有限公司重大信息内部报告制度》标准的，应及时向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告，由董事会秘书向董事长或董事会汇报。

第四十八条各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网

站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄报公司信息披露事务管理部门，以确定是否需要及时披露。

第四十九条公司敏感信息的内部报告、传递、流转、审核及披露流程如

下：

1.公司相关部门及人员在知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应及时上报公司分管副总，并第一时间以口头或书面的方式通报给公司董事会秘书。公司董事、高级管理人员知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应第一时间以口头或书面的方式通知公司董事会秘书。董事会秘书收到通报或通知并判断需进行信息披露后，立即协同相关部门及有关人员对未公开信息或重大事项进行核实，并以口头或组织书面材料呈报公司董事长，经公司董事长审阅后，相关事项需董事会审议或股东会审批的，由董事长召集董事会或股东会审议，无须董事会或股东会审议的，由董事长审批。

2.公司董事会或股东会审议通过后或董事长审批后，由董事会办公室负责

按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。

1173.信息披露文稿由董事会秘书审核确认后，负责报送上海证券交易所。

4.信息公开披露后，相关公告刊登在信息披露报纸、上海证券交易所网站，

通报公司相关部门及有关人员。

5.公司相关宣传信息需经由董事会秘书审核后方可在有关媒体刊登。

第六章公司股东、实际控制人的信息问询、管理及对外披露

第五十条公司董事会办公室为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

同时，公司建立向控股股东或实际控制人的信息问询制度，由公司董事会办公室按照本章的规定定期或者不定期向控股股东或实际控制人进行信息问询。

第五十一条在公司股票价格出现异动时，或者相关信息已在媒体上报道

传播或者市场有传闻需要求证时，或者在公司接受监管机关和交易所问询等要求披露相关公告时，公司董事会办公室应立即以书面形式向控股股东或实际控制人进行信息问询，索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东或实际控制人的下列情况：

1.是否正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事

项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。却有筹划前述重大事项的，应当披露筹划进展情况，如是否已接触或确定交易对方、是否已正式委托相关中介服务机构、是否已选定交易标的、

是否已初步达成交易框架或制定相关方案、近期是否拟召开董事会审议相关方案等。；

2.持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

3.持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

4.控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

5.是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第五十二条控股股东或实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、

118准确和完整。

第五十三条控股股东或实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信息问询工作。控股股东或实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第五十四条控股股东或实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期

限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

第五十五条公司董事会办公室应对控股股东或实际控制人的书面答复意

见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第五十六条公司董事会办公室应对与控股股东或实际控制人进行信息问

询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第五十七条控股股东或实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公

室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章保密措施与相关责任

第五十八条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关

系接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保密责任。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十九条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十一条公司建立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员

规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的机制。凡因有关人员失职导致公司信息披露违规，给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚直至解除

119其职务和开除的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求；有关

处理结果应在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第八章附则

第六十二条本制度与有关法律法规、其他规范性文件或者上海证券交易

所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按有关法律法规、其他规范性文件或者上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。

第六十三条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第六十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

120江西洪城环境股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）

及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及国家有关法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则

第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

121（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而

形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关

联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

122（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)在关联人的财务公司存贷款；

(十七)与关联人共同投资。

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人

共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及

其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站“业务管理系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

123第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十七条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当

及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制

度第十条第十二项至十五项等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条、和第十八条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为

交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

124第二十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，

应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计

算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门

会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章关联交易定价

第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

125第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关

联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

126第二十九条公司与关联人进行本管理制度第十二条所述的关联交易，应

当以临时报告形式披露。

第三十条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易

涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（四）独立董事及独立董事专门会议的意见（如适用）；

（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事专门会议意见和独立董事发表的独立意见（如适用）；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）；

（十一）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。

第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

127（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露

日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格

与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十七条公司与关联人进行本管理制度第十条第（十二）项至第（十

五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度

报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根

128据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按

照第三十三条的要求进行披露。

对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十一条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前3年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十三条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

129（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》中第6.3.3

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且

不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证

券交易所认可的其他情形，按本管理制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本管理制度披露或者履行相关义务。

第九章附则

第四十七条本管理制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第四十八条本管理制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董

事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

130（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十九条本管理制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股

东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十九条本管理制度由公司负责解释。

第五十条本管理制度经董事会审议通过后执行。

131江西洪城环境股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一条为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“信息披露事务自律监管指引”）、《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》以及《江西洪城环境股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“《信息披露管理制度》”)等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》、《信息披露事务自律监管指引》及

上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》、《信息披露事务自律监管指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害

公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及

132部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经

权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

1.相关信息尚未泄漏；

2.有关内幕人士已书面承诺保密；

3.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司董事会秘书登记的事项一般包括：

1.暂缓或豁免披露的事项内容；

2.暂缓或豁免披露的原因及依据；

3.暂缓披露的期限；

4.暂缓或豁免披露事项的知情人名单；

5.相关内幕人士的书面保密承诺；

6.暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条已暂缓与豁免披露的商业秘密，出现下列情形之一时，公司应当

133及时核实相关情况并对外披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内

部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

1.暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

2.暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应的惩戒措施。

第十一条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十二条其他相关信息披露义务人参照本制度执行。其他相关信息披露

制度中若有与本制度不一致的条款，以本制度为准。

第十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和部门规章及公司的有关规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

134附件一：

江西洪城环境股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务登记审批表

登记类型暂缓披露□豁免披露□暂缓或豁免披露事项的内容

（豁免披露的方式、所涉文件类型和信息类型）暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已通过其他方式公开（商业秘密适用）是否已填报暂缓

是□否□或豁免事项的知情人名单相关内幕信息知情人

是□否□是否签署书面保密承诺相关部门负责人意见年月日董事会秘书意见年月日董事长意见年月日备查文件

登记日期：年月日

135附件二：

江西洪城环境股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函

作为江西洪城环境股份有限公司事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂

缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司

证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日

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