湖北九有投资股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头
发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
1湖北九有投资股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》等相关规定，认
真履行股东大会赋予的职责，围绕公司总体发展战略目标，规范运作，现就公司2021年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2021年董事会工作情况
报告期内，全资子公司深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”），其业务主要为电商直播，短视频内容制作、跨境电商运营、供应链管理等；天天微购控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司其业务主要是面向各个行业提
供专业市场活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务；天天微购控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）主要的
营业收入来自于自有 DSP 信息流广告业务，该业务根据定义品牌客户受众人群需求定向获取优质广告流量，通过数字整合与商业应用的创新，业已形成广告应用能力开放、数据咨询研究服务、营销技术能力开放、数字营销综合服务等战略板块，面向游戏类、应用类、短视频类、金融等互联网 app 提供专业精准获客线上流量解决方案。同时，中广阳也在积极筹划开拓影视行业的业务。中广阳控股子公司深圳昊天天娱文化传媒有限公司（以下简称“昊天天娱”）深耕直播、短
视频等多个新兴赛道，业务广度覆盖电商直播、IP 剧制作、综艺及微综艺制作、整合营销、活动执行、内容制作、新媒体运营孵化等多个方面，具有区别于其他MCN 的综合业务发展强实力。
报告期内，公司实现营业总收入26831.70万元，利润总额-8937.58万元，净利润-8995.23万元，归属于母公司所有者净利润-8119.77万元，截至本报告期末，公司总资产36679.95万元，净资产5584.76万元，归属于母公司净资产
6084.99万元。
（一）主要产品情况
1、公关服务行业
报告期内，公关行业仍然面临考验，一方面是疫情以后，随着线上营销、传播形态的升级变化，公关行业面临着新形势、新平台、新人群的营销进阶挑战；
2另一方面，疫情的断续发生对客户线下营销活动的开展造成很大的阻力，需要开
拓全新的营销模式来影响新兴市场。
2021年正值十四五规划之初，新基建、碳达峰、数字化转型等新发展形态打
开新的成长空间；国家实力不断增强，文化自信、民族自信拓宽全新的国家品牌发展阵地；中国在疫情防控的稳定和保障，为中国市场奠定全球优先基础，也给公关服务行业提供了发展空间。
2、互联网文化娱乐行业
报告期内，电商直播行业持续发展，行业加速合规，电商直播行业在内容形式与场景玩法、直播货品等多方面继续升级，直播间在呈现品质化发展的同时，也在成为各品牌的上新阵地和新内容的输出平台。电商直播市场交易规模突破万亿，亿元直播间频出，电商直播用户已占网民四成，平台以淘宝直播、抖音、快手为主，电商直播进入精细化运营时代。
（二）2021年度主要财务指标本期期末本期期末上期期末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数上期期末数总资产的比例期期末变情况说明产的比例
（%）动比例
（%）
（%）
货币资金15285402.034.1755756449.3516.15-72.59报告期内控股孙公司
汉诺睿雅、中广阳、昊天天娱开展业务支付的采购款增加所致。
交易性金融20000.000.01-100.00报告期内控股孙公司资产汉诺睿雅收回理财产品所致。
应收票据4401200.001.201015750.000.29333.30报告期内控股孙公司汉诺睿雅应收票据减少所致。
应收款项融652000.000.18439000.000.1348.52报告期内控股孙公司资汉诺睿雅未到期已贴现或背书的应收票据增加所致。
递延所得税141259.210.0494915.470.0348.83报告期内控股孙公司资产中广阳递延所得税资产增加所致。
其他非流动71150000.0019.401086968.810.316445.73报告期内控股子公司资产亳州纵翔所持房产转入其他非流动资产所致。
合同负债11736262.413.2022476092.126.51-47.78报告期内控股孙公司汉诺睿雅合同负债减少所致。
一年内到期9048036.352.472500000.120.72261.92报告期内控股孙公司的非流动负中广阳一年内需支付
债的租赁负债增加，以
3及控股孙公司汉诺睿
雅一年内应偿还的银行贷款增加所致。
其他流动负5352166.751.461896718.660.55182.18报告期内控股孙公司债汉诺睿雅已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业汇票增加所致。
长期借款500000.000.144999999.841.45-90.00报告期内控股孙公司汉诺睿雅一年期以上银行贷款减少所致。
租赁负债3203075.380.87--100.00报告期内控股孙公司
中广阳、汉诺睿雅等因适用新租赁准则增加租赁负债所致。
预计负债15582464.994.259116770.042.6470.92报告期内公司计提建设银行担保责任相关预计负债所致。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了九次董事会会议，具体如下：
（1）2021年1月19日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于变更注册地址的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开
2021年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2021年1月19日召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》、《关于子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的议案》、《关于对子公司融资提供担保的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2021年4月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过如下事
项：
《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年度报告及摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司独立董事2020年度述职报告》、
《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《公司2020年度内部控制审计报告的议案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案》、《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《关于申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》、《关于4公司受赠资产暨关联交易的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
（4）2021年7月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》、《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》。
（6）2021年8月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司
2021年半年度报告及摘要》。
（7）2021年9月27日召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（8）2021年10月14日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于子公司股权内部划转的议案》。
（9）2021年10月29日召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司2021年第三季度报告》。
（10）2021年12月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于子公司债权转让暨关联交易的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事履职情况
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
公司重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。
公司三位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
所有独立董事均就公司利润分配方案、对外担保、股权激励限制性股票计划
及实施、续聘会计师事务所、非公开发行股票等重要事项发表了独立意见，对公
5司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
3、信息披露工作公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《深圳九有股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
2020年，公司准时披露完成了4个定期报告发布临时公告70次。公司能
真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
5、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
6、现金分红政策的制定、执行情况（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审议批准，修订了《公司章程》利润分配政策中现金分红政策相关条款，明确了现金分红的最低比例。
（2）2022年4月28日，公司董事会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定公司2021年度实现归
属于母公司股东的净利润为-8119.77万元2020年年末未分配利润为-
6128587.01万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
7、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
二、2022年董事会工作重点
2022年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者
的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
7湖北九有投资股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活
动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。现将2021年度公司监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况及决议情况
2021年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了
股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
2021年度公司共召开7次监事会。
1、2021年3月30日，第八届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》。
2、2021年4月27日，第八届监事会第八次会议在北京市朝阳区建国门外大街 8号楼北京国际财源中心（IFC）B座 2906 会议室召开，会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告及摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、
《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告的议案》《、公司2020年度内部控制审计报告的议案》
3、2021年7月19日，第八届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《关于终止非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议及补充协议的议案》。
4、2021年8月26日，第八届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》。
5、2021年9月27日，第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
8成就的议案》。
6、2021年10月29日，第八届监事会第十二次会议以通讯方式召开，审议
通过了《公司2021年第三季度报告》。
7、2021年12月29日，第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开，审议
通过了《关于子公司债权转让暨关联交易的议案》。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过查阅相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。经认真审查后，公司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规及《公司章程》，或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规的有关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的带强调
事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密等相关规定的行为。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（四）公司关联交易情况
公司监事会通过对公司报告期内发生的关联交易进行认证核查后认为：公
司2021年度发生的关联交易定价公允、合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9（五）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件等事项进行了核查。
监事会认为：2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条
件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关
规定赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、拓宽监督领域、强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
此议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司监事会
2022年6月22日
10湖北九有投资股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司2021年年度报告及摘要详见2022年4月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
11湖北九有投资股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中兴财光华会计师事务所审计的财务数据，编制2021年度财务决算报告，现就公司2021年财务决算情况报告如下：
一、财务数据
公司2021年实现营业收入2.68亿元，净利润-8995万元，归属于母公司股东的净利润-8120万元，年末净资产5585元，归属于母公司股东的净资产
6085万元。
1、主营业务收入
报告期内实现营业收入2.68亿元，上年同期为1.93亿元，本期营业收入较上年同期增长39%。
其中，控股子公司汉诺睿雅是主要收入来源，本期实现业务推广服务收入
1.66亿元，较上年同期增长17%；控股子公司中广阳实现互联网信息服务收入
5999万元，较上年同期增长370%；控股子公司昊天天娱实现直播服务收入
2292万元，较上年同期增长82%。
2、利润分析
报告期内公司净亏损8995万元，归属于母公司股东的净亏损8120万元。
其中，九有股份母公司单体亏损5811万元；控股子公司汉诺睿雅亏损1324万元；控股子公司中广阳亏损368万元；控股子公司昊天天娱亏损177万元。
上年同期公司实现净利润1149万元，本报告期内除汉诺睿雅净亏损与去年持平以外，其他主体亏损均有增加，导致报告期内公司净利润为负。
3、影响利润主要项目分析如下:
（1）营业毛利
报告期内营业毛利总额4761万元，综合营业毛利率为18%。上年同期营业毛利总额5598万元，综合营业毛利率29%，报告期内综合营业毛利率较去年同期下降11个百分点。
其中，控股子公司汉诺睿雅实现毛利3201万元，毛利率19%；上年同期毛
12利3357万元，毛利率24%；报告期内营业毛利减少156万元，毛利率下降4个百分点。
控股子公司中广阳实现毛利641万元，毛利率11%；上年同期毛利397万元，毛利率31%；报告期内营业毛利减少244万元，毛利率下降20个百分点。
控股子公司昊天天娱实现毛利739万元，毛利率32%；上年同期毛利586万元，毛利率46%；报告期内营业毛利减少153万元，毛利率下降14个百分点。
(2）销售费用同比减少28万元。
报告期内销售费用总额3157万元，主要是职工薪酬2122万元，市场推广费811万元，差旅费、办公费等其他费用223万元。
上年同期销售费用总额为3185万元，本期销售费用与上年同期基本持平，
（3）管理费用同比增加2054万元。
报告期内管理费用总额9392万元，主要是职工薪酬3918万元，股权激励费用3430万元，使用权资产折旧552万元，中介机构服务费438万元，差旅费
234万元，租金及物业管理费187万元，办公费185万元，折旧摊销费用178万元，业务招待费140万元，水电费、快递费等其他费用130万元。
上年同期管理费用总额为7338万元，本期管理费用增加主要是由于九有股份母公司实行股权激励计划产生的股权激励费用增加所致。
（4）财务费用同比增加142万元。
报告期内财务费用总额349万元，主要是利息费用326万元，承兑汇票贴息
16万元，手续费支出8万元。
上年同期财务费用总额为207万元，本期财务费用增加主要是由于控股子公司中广阳、控股子公司汉诺睿雅借款利息增加所致。
（5）投资收益同比减少81万元。
报告期内投资收益2万元，上年同期投资收益83万元，本期减少主要是由于本期未进行理财投资所致。
（6）信用减值损失同比增加759万元。
报告期内信用减值损失833万元，上年同期信用减值损失74万元，本期增加主要是由于九有股份母公司计提银行担保债务产生的预计负债所致。
（7）营业外收入同比减少6395万元。
报告期内营业外收入10万元，上年同期营业外收入6405万元，本期减少主
13要是由于上年同期九有股份母公司无偿受赠亳州纵翔信息科技有限公司的90%股
权产生的营业外收入较大，本期未发生此类事项所致。
（8）营业外支出同比增加41万元。
报告期内营业外支出74万元，上年同期营业外支出32万元，本期增加主要是由于公司提前解约办公场地导致保证金支出增加所致。
二、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
报告期末资产负债率为84.77%，较上年同期86.98%下降2.21个百分点。
（2）流动比率：
报告期末流动比率为76.59%，较上年同期95.75%下降19.16个百分点。
（3）速动比率：
报告期末速动比率为60.11%，较上年同期79.26%下降19.15个百分点。
（4）每股净资产：
报告期末每股净资产为0.11元，较上年同期0.08元增加了38.63%。
三、2022年展望
1、北京汉诺睿雅公关顾问有限公司将全力布局新商业咨询业务、立体化全
案整合营销推广业务与场景化体验营销业务三大板块。
2、北京中广阳企业管理有限公司经过多年在互联网广告行业的深耕，积累
了国内数家优质一级媒体渠道及广告代理商资源，2022年将继续展开紧密合作，扩大业务规模。
3、深圳昊天天娱文化传媒有限公司依托腾讯，积极打造团队内容服务的能力，持续聚合电商前端输出及供应链整合。在围绕平台、服务客户的基础上，继续拓展电商赛道及开拓参与更多平台电商业务。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
14公司2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定公司2021年度实现归
属于母公司股东的净利润为-8119.77万元2021年年末未分配利润为-
128587.01万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
15湖北九有投资股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2021年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、张宇飞先生，曾任西南证券股份有限公司投资银行部高级经理、学大教
育集团高级投资经理、北京星河世界集团有限公司并购业务总监、东方今典集团
有限公司北京金融中心总经理、龙湖智创生活有限公司并购投资总监、湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
2、杨佐伟先生，曾任北京盛世大典集团副总裁、北京臻实电子商务有限公
司创始合伙人、海南华橡酒业有限公司董事副总经理、中央金创（北京）金融服
务有限公司副总裁，现任北京中藏金酿酒业有限公司法定代表人、执行董事，湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
3、张健福，曾任湘财证券股份有限公司投行部门副总裁、西南证券股份有
限公司投行部门业务董事、长城国瑞证券有限公司投行部门执行董事，现任华西证券股份有限公司投行总部董事副总经理、湖北九有投资股份有限公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2021年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况独立董事本年应参现场出以通讯方式委托出缺席次数备注姓名加董事会席次数参加次数席次数次数张宇飞91800在任
16杨佐伟91800在任
张健福90810在任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况独立董事本年应参加股现场出席次数委托出席缺席次备注姓名东大会次数次数数张宇飞3300在任杨佐伟3300在任张健福3201在任
（三）发表独立意见情况本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2021年3月30日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，时任独立
董事就关于子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款、关于对子公司融资提供担保等事项发表了事前认可及独立意见。
2、2021年4月27日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，时任独立董事
就关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计
和内部控制审计服务机构、关于公司受赠资产暨关联交易事项发表了事前认可意见；公司关联方资金占用及对外担保、关于公司2020年度利润分配方案、续聘会
计师事务所、关于公司受赠资产暨关联交易、关于对2020年度财务报表无保留意
见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项、关于公司2020年度内部控制评价报告等事项发表了独立意见。
3、2021年7月19日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，时任独立
董事就关于终止非公开发行 A股股票方案、关于终止与特定对象附条件生效的非
公开发行 A股股份认购协议及补充协议等事项发表了事前认可及独立意见。
4、2021年9月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，时任独立
董事就关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。
175、2021年12月29日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，时任独立
董事就关于子公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2021年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确定
结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述一系列的工作，确保了公司2021年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，我们均能出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。
（一）关联交易情况
1、关于公司受赠资产暨关联交易事项
该受赠事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会审议的程序符合相关法规及公司章程的规定，此次受赠资产系关联人李明先生指定第三方代李明先生向公司无偿赠与公司无须支付对价未损害公司及中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于子公司债权转让暨关联交易事项
该受赠事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，本次债权转让交易定价公允、合理，关联交易决策程序合法、有效，符合公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止2021年12月31日的对外担保情况进行了认真细致的核查，说明和发表独立意见如下：
1、截止2021年12月31日，公司对外担保余额为17128.76万元，全部为控股
18子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供的担保，上述贷款已全部逾期。
2、我们对公司2021年度对外担保及资金占用情况均进行了认真的了解和查验，并出具了独立意见。
3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司
亦不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
4、公司担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控
股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）董事会高管人员薪酬情况
我们对2021年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进行了核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司根据相关规定，披露了《2020年年度业绩预盈公告》，在披露上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙为公司2021年度审计机构。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告70次，定期报告4次，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司修订了公司章程相应条款，进一步规范了现金分红有关事项。
2021年度，公司净利润和未分配利润为负，公司董事会提出了本年度公司不进行利润分配的方案。我们认为：公司董事会提出的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，
19并同意该项预案提交公司2020年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能够履行作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域的事项，运作规范。
（十一）其他事项
1、关于终止非公开发行A股股票方案情况
我们认为：公司终止非公开发行A股股票方案，是基于资本市场环境的变化作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充
协议情况我们认为：公司与与河北弘城控股实业有限公司签署了《湖北九有投资股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之<附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议>的终止协议》，是基于目前资本市场环境发生变化，综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期情况
20报告期内，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，我们认为：本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等
相关规定，本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议时关联董事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为31名激励对象25035000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨佐伟、张健福、张宏霞
2022年6月22日
21公司代码：600462 公司简称：ST九有
湖北九有投资股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
湖北九有投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
224.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是□否内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：湖北九有投资股份有限公司、深圳天天微购服务有限公
司及其子公司、深圳博立信科技有限公司、亳州纵翔信息科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入100总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源和激励约束机制、社会责任、企业文化、风险评估、筹
资管理、资金运营、投资管理、资产管理、工程项目、担保管理、财务报告、关联交易、税
务管理、全面预算、法律事务、证券事务、综合管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资产管理、财务管理、采购业务、销售业务、法律事务管理、合同管理、存货管理、固
定资产管理、全面预算管理、资金运营等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
237.其他说明事项
公司无内部控制评价范围的其他说明事项。
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
错报占所有者错报〉所有者权益总额1%<错报<5%错报<所有者权益总额
权益总额百分5%的1%比
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷给公司带来重大财务损失；造成公司财务报告重大错报、漏报；公司更
正已发布的财务报告；造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，给公司声誉带来无法弥补的损害。
重要缺陷给公司带来较大财务损失；造成公司财务报告中等程度的错报、漏报；
造成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大损害。
一般缺陷给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告轻微的错报、漏报；造
成的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准直接财产损失造成的直接财产损失造成的直接财产损失造成的直接财产损失
超过1500万元为重大超过140万元，但低于小于140万元为一般缺陷。1500万元为重要缺缺陷。
陷。
24说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷缺乏民主决策程序；违反决策程序导致重大失误；媒体频现负面新闻，涉及面广；出现集体违规违法案件；无法弥补的灾难性环境损害或职业健康危害；内部控制重大缺陷未整改。
重要缺陷民主决策程序存在但不够完善；违反决策程序导致出现一般失误；媒体
出现负面新闻，波及部分地区；重要业务制度缺失或制度系统性失效；
对环境、职业健康造成中等影响；内部控制重要缺陷未整改。
一般缺陷决策程序效率不高；媒体出现负面新闻，但影响轻微；一般业务制度缺失；对环境、职业健康造成一定影响；其他非财务报表的缺陷。
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
25□是√否
2.3.一般缺陷
报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是√否其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制制度》和《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。同时，公司还聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制实施情况进行了独立审计。公司现有内部控制制度基本能够适应公司的管理要求，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。
2022年，公司将在继续贯彻落实现有的各项内部控制制度的基础上，继续完善内部控制
体系建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，将工作重点放在对重要下属公司的监控，重要资产的监管，重点业务领域的监督检查中。通过加强审计检查力度和审计意见的落实不断提升公司内部控制水平，使内部控制建设和管理进入一个持续化、常态化的管理状态，以促进公司可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：曹放湖北九有投资股份有限公司
2022年4月28日
2627282930关于公司子公司向金融机构及非金融机构主体申请办理融资授
信额度及借款的议案
各位股东、股东代表：
为满足深圳天天微购服务有限公司、北京中广阳企业管理有限公司、北京
汉诺睿雅公关顾问有限公司、深圳昊天天娱文化传媒有限公司等四家子公司的经
营发展需要，提高其运行效率，保障公司健康平稳运营，上述四家子公司拟向北京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等金融机构及非金融机构主体申请总额不超过人民币2亿元的融资授信额度及借款金额。
上述四家子公司正在与上述金融机构及非金融机构主体协调确认融资授信
额度及借款金额工作，确认授信额度和借款金额并经董事会和股东大会批准后，授权上述四家子公司在上述授信额度及借款金额内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权上述四家子公司法定代表人在上述授信额度及借款金额内代表上述四家子公司与各金融机构及非金融机构主体签署授信融资项下和借款项下的有关法律文件。上述授信额度及借款金额最终以各家金融机构实际审批及个人确定的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度及借款金额不等同子公司实际融资金额及借款金额，具体融资金额将视子公司的实际资金需求而确定。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
31关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子
公司融资提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为了加速资金周转，保障经营资金需要，公司四家子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）、深圳天天微购服务有限公司、北京汉诺睿雅
公关顾问有限公司、深圳昊天天娱文化传媒有限公司拟向北京银行股份有限公司、
招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等金融机构及非金融机构主体申请总额不超过2亿元的融资授信额度及借款金额。
公司及中广阳拟为上述四家子公司提供2亿元等额的连带保证责任担保，担保期限二年。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
32关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2022年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案
各位股东、股东代表：
公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）在2021年度审计工作中遵守独立、客观、公正的执业准则，全面完成了公司各项审计工作，经审计的财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘请中兴财光华为公司提供2022年度会计报表审计、净资产验证等咨询业务及内控审计的服务，聘期一年。关于2022年度财务报表审计和内控审计费用，公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
一、中兴财光华基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。
注册地：北京市西城区阜成门外大街 2号万通金融中心 A座 24层。
中兴财光华具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。
2、人员信息
中兴财光华首席合伙人：姚庚春；截至2021年底，中兴财光华从业人员共2688人，其中合伙人157人；注册会计师796人，有533人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2021年度，中兴财光华业务收入129658.56万元，其中审计业务收入
115318.28万元，证券业务收入38705.95万元；出具2020年度上市公司
年报审计客户数量69家，审计收费10191.50万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电
力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。
公司所属同行业上市公司审计客户家数2家。
334、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3
次、监督管理措施21次、自律监管措施0次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、监督管理措施60人次和自律监管措施0次。
二、项目成员信息
1、人员信息
质量控制复核人：闫丽明女士，1993年成为注册会计师，1994年开始一直在事务所专职执业，拥有逾25年审计相关业务服务经验，曾负责过多家大型国企、上市公司审计及复核业务，具有丰富的项目风险控制能力，2019年开始为本公司提供质量复核工作。
签字合伙人张学福先生，注册会计师，2004年开始从事审计业务，专注于 IPO 申报审计、上市公司、新三板公司及央企审计业务，曾负责多家拟上市公司、新三板公司和央企集团公司年度审计工作，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字合伙人王振伟先生，注册会计师，2007年开始从事审计业务，专注于IPO 申报审计、上市公司、新三板公司及央企审计业务，曾负责多家拟 上市公司、新三板公司和央企集团公司年度审计工作，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）独立性
拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
34（2）诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年没有受到刑事
处罚、行政处罚和监督管理措施；近三年因执行上市公司业务受到纪律处分情
况如下表，已按照有关规定要求进行了整改。
序处理处罚类姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况号型纪律处分（通上海证券上海证券交易所纪律处分决定
1张学福2020年10月26日报批评）交易所书【2020】95号纪律处分（通上海证券上海证券交易所纪律处分决定
2王振伟2020年10月26日报批评）交易所书【2020】95号
三、审计收费
2021年度审计费用为80万元；内控审计费用为40万元。根据公司股东大会授权，2022年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合行业标准、审计服务质量及审计工作量等协商确定，预计与2021年度财务、内控审计费用持平。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
35关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据2022年1月中国证监会公布实施的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不变。修改的条款如下：
修订前修订后
第一百一十一条董事会设董事长1人，副第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次义时，以在市场监督管理部门最近一次核准核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
除上述修改内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
36湖北九有投资股份有限公司
章程
2022年6月
37目录
第一章总则................................................39
第二章经营宗旨和范围...........................................40
第三章股份................................................40
第一节股份发行..............................................40
第二节股份增减和回购.........................................41
第三节股份转让..............................................42
第四章股东和股东大会...........................................43
第一节股东................................................43
第二节股东大会的一般规定.....................................45
第三节股东大会的召集.........................................47
第四节股东大会的提案与通知...................................48
第五节股东大会的召开.........................................49
第六节股东大会的表决和决议...................................52
第五章董事会...............................................55
第一节董事................................................55
第二节董事会...............................................58
第六章监事会...............................................63
第一节监事................................................63
第二节监事会...............................................64
第七章财务会计制度、利润分配和审计..............................65
第一节财务会计制度...........................................65
第二节内部审计..............................................66
第三节会计师事务所的聘任.....................................69
第八章通知和公告.............................................69
第一节通知................................................69
第二节公告................................................70
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................70
第一节合并、分立、增资和减资.................................70
第二节解散和清算.............................................71
第十章修改章程..............................................73
第十一章附则...............................................73
38第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会（吉改股批[1998]39号）批准，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执照号
22000010301591/1。
第三条公司于2003年8月20日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2003年9月3日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：湖北九有投资股份有限公司
英文全称：Hubei Geoway Investment Co.Ltd.
第五条公司住所：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创
意产业园创谷启动区 CT1001号。邮政编码：430056。
第六条公司注册资本为人民币58385万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
39第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：致力于发展物联网及电子信息产业，顺应行
业发展趋势，不断创新技术与产品，创新管理和运营模式，以技术为核心，运用创新思维，打造产业链格局，成为产业领军企业。并凭借资本纽带，构建产业相关的投融资体系，提升企业价值。充分发挥公司资源整合优势，为全体股东创造良好经济回报并积极承担社会责任。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目:以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；区块链技术相关软件和服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备零售；技术服务、技术开发、技术询、技术交流、技术转让、技术推广(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为石岘造纸厂（现更名为吉林石岘纸业有限责任公司）、汪清林业局（现更名为吉林延边林业集团有限公司）、凉水煤矿、吉林日报社、延边日报社、长春日报社、石岘造纸厂三环企业总公司、红旗化工厂（现更名为牡丹江市红林化工有限责任公司）、职工持股会。1998年10月公司设立时，石岘造纸厂以经评估并经吉林省国有资产管理局确认的国有净资产11300万元折为11300万股国
40家股，由石岘造纸厂持有；吉林日报社以现金100万元认购100万股；延边日报社以
20万元认购20万股；长春日报社以10万元认购10万股；石岘造纸厂三环企业总公
司以100万元认购100万股；红旗化工厂以100万元认购100万股。
第十九条公司股份总数为58385万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
41第二十五条：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
42第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
43人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
44控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的重大关联交易；
（十七）审议公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
45行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
46（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
47同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
48第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
49指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
50第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
51司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
52董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、监事会单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以
上的股东有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人。
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
53独立董事按以下程序和规定提名：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
54通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
55（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
56者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
57续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，包括3名独立董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
58（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
59最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。
二、董事会对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易所决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易；
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上（含人民币3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营
的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产5%以下的单笔借款合同和投
资项目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产5‰以下的单笔公司财务预算
外的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产5‰以下的公司固定资产的购置。
60凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面方式；通知时限为：会议召开之前三天。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
61围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
62（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理、财务总监每届任期3年，由总经理提请董事
会聘任或者解聘，副总经理、财务总监连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
63实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
64（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
65资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配
（一）利润分配的原则公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
66在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
（四）现金分红的条件
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例
在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准
67执行。
（七）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）未来三年股东回报规划的决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的
股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（九）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
68第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
69或电子邮件方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，经与收件人确认，电子邮件发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
70公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
71（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
72第十章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
73满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自生效之日起施行。
74关于公司补选董事的议案
各位股东、股东代表：
由于公司第八届董事会董事郑婉腾女士已辞去公司董事职务，根据公司章程的有关规定及公司大股东的推荐，现增补张希洲先生为公司第八届董事会董事候选人，增补董事的任期与公司第八届董事会一致，简历附后。
此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
简历：
张希洲，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中国方正出版社编辑、恩施州铁路有限公司副董事长，现任北京中裕嘉泰实业有限公司总经理。
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