ST九有:湖北九有投资股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：600462 证券简称：ST九有公告编号：临2023-050

湖北九有投资股份有限公司

关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行

股票后主要财务指标的分析、描述，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司第九届董事会第一次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

本次向特定对象发行前公司总股本为617080000股，本次发行股数不低于

35000000股（含本数）且不超过175000000股（含本数），募集资金总额不低于

6265.00万元（含本数）且不超过31325.00万元（含本数），本次发行完成后，公

司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2023年12月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

1行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

3、假设本次向特定对象发行数量为175000000股，本次募集资金总额31325.00万元。（该发行数量仅为假设，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。）。

4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑

公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司2022年财务数据，公司归属于上市公司股东的净利润为-8025.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7765.52万元，2022年年末归属于上市公司股东的净资产为3375.48万元。

假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润按照较2022年度亏损减少70%、均为0、扭亏为盈达到1000

万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司

业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照亏损减少70%、均为0、扭亏为盈达

到1000万元三种情形下，本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）617086170879208

本次募集资金总额（万元）31325.00

本次发行股份数量（股）17500

2本次发行完成月份2023年12月

假设1：公司2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较

2022年亏损减少70%

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）-8025.07-2407.52-2407.52扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的

-7765.52-2329.66-2329.66

净利润（万元）

归属于上市公司普通股股东的净资产（万元）3375.481045.8232370.82

基本每股收益（元/股）-0.1300-0.0390-0.0390

稀释每股收益（元/股）-0.1300-0.0390-0.0390

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.1258-0.0378-0.0378

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.1258-0.0378-0.0378加权平均净资产收益率不适用不适用不适用扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不适用不适用不适用

假设2：公司2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为0

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）-8025.07--扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的

-7765.52--

净利润（万元）

归属于上市公司普通股股东的净资产（万元）3375.483375.4834700.48

基本每股收益（元/股）-0.1300--

稀释每股收益（元/股）-0.1300--

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.1258--

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.1258--加权平均净资产收益率不适用不适用不适用扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不适用不适用不适用

假设3：公司2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈达到1000万元

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）-8025.071000.001000.00扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的

-7765.52967.66967.66

净利润（万元）

归属于上市公司普通股股东的净资产（万元）3375.484375.4835700.48

基本每股收益（元/股）-0.13000.01620.0162

稀释每股收益（元/股）-0.13000.01620.0162

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.12580.01570.0157

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.12580.01570.0157

加权平均净资产收益率不适用25.80%25.80%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不适用24.97%24.97%注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。

本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的3利益。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，

每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金符合公司经营情况，有利于提升公司的资金实力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范

4性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金

的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

54、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条

件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作