证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－052

湖北九有投资股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚情况（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

最近五年，湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

最近五年公司存在因以下事项被证券监管部门和交易所采取监管措施：

（一）2023年7月31日，公司收到上交所口头警示

1、口头警示主要内容

上交所于2023年5月17日向公司发出年报问询函，要求公司10个交易日内回复，公司延期3次届满前披露部分问题回复，迟至6月28日才全部回复。此外，公司于2023年1月7日披露的关于担保损失金额的提示性公告中，未披露补偿方案相关的补充协议签署情况，该事项迟至本次年报问询函回复中才予以披露。

综上，公司未对定期报告问询函回复、补偿协议签署等情况予以及时披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第2.1.1条、第2.1.2

条、第4.3.4条、第4.4.2条、第13.1.4条等有关规定。据此，上交所对公司、控股

1股东北京中裕嘉泰实业有限公司、实际控制人李明、时任董事长曹放、时任总经理

肖自然、时任董秘张宇飞、时任财务总监金铉玉予以口头警示。

2、整改措施

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，保障信息披露时效性，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）2022年11月22日，公司收到上交所《关于对湖北九有投资股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2022〕178号）

1、纪律处分决定书主要内容根据中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《关于对湖北九有投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）查明的事实，公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（1）公司未披露计提预计负债及相关重大风险情况

（2）子公司日常会计核算不规范、内控不健全

公司未披露计提预计负债事项，也未披露无偿受让的重大资产无法正常使用、房产证可能无法办理等重大风险情况；公司子公司还存在日常会计核算不规范、内部控制不健全等情况。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.12.5条等有关规定。

公司时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理（代行董事会秘书）肖自然作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监金铉玉作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及

其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司和时任董事

2长李明、时任总经理（代行董事会秘书）肖自然、时任财务总监金铉玉予以通报批评。

2、整改措施

公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关违规事项进行整改并对相关规则进行学习培训，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，避免此类问题再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（三）2022年7月21日，公司收到到湖北证监局《湖北证监局关于对湖北九有投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）

1、警示函主要内容经查，湖北证监局发现公司存在以下违法违规问题：

（1）信息披露不准确、不完整

（2）日常会计核算不规范

（3）内部控制不健全

针对以上问题，湖北证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

2、整改措施公司在收到上述警示函后，组织相关人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的要求，切实提高信息披露质量，加强规范化管理，增强子公司会计基础水平，确保内部控制体系健全有效并杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（四）2022年7月21日，公司收到到湖北证监局《湖北证监局关于对张宏霞采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕12号）

1、警示函主要内容

湖北证监局在日常监管中发现张宏霞以下违规事实：

作为公司独立董事，张宏霞于2022年3月14日至4月1日期间，通过名下证券账

3户累计买入公司股票17900股，累计卖出公司股票17900股：张宏霞配偶张国斌于

2022年3月21日至4月8日期间，通过其名下证券账户累计买入公司股票30500股，

累计卖出公司股票30500股：张宏霞儿子张云翔于2022年3月23日至4月8日期间，通过其名下证券账户累计买入公司股票12200股，卖出公司股票12200股。

上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定。张宏霞卖出公司股票及未履行披露义务的行为还违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告[2022]19号)第五条第一款、第十二

条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第

八条第一款规定。

湖北证监局决定对张宏霞采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

时任独立董事张宏霞已将相关短线交易所得收益上缴公司，并辞去独立董事职位。公司在收到上述警示函后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行学习培训，同时要求加强上述人员直系亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（五）2020年11月27日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于对深圳九有股份有限公司时任监事董蕊予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0126号）

1、关注函主要内容

2020年9月18日，公司披露公告，时任监事董蕊的父亲董金生于2020年2月4日

至2020年8月31日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式，分批买入、卖出公司股票。其中，2020年3月1日至8月31日期间，董金生共买入31400股，成交金额

46482元卖出75700股，成交金额149170元。

上述短线交易的行为违反了《证券法》第四十四条，《股票上市规则》第1.4

条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

4鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司监管二部做出如下监管措施决定：

对公司时任监事董蕊予以监管关注。

2、整改措施

时任监事董蕊将其父亲短线交易所得收益已上缴公司。公司董事、监事、高级管理人员将引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（六）2020年10月14日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于对深圳九有股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0109号）

1、监管关注主要内容：

针对公司收购深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）的事项，公司在重大资产重组后，未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊作为董事会成员，未能督促确保公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述子公司失控事项也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、

第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司监管二部做出如下监管措施决定：

对公司时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊予以监管关注。

2、整改措施

公司在收到上述监管函后，及时组织人员对相关规则进行了学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行

信息披露义务，并开展了全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要

5求和有关法规整改完毕。

（七）2020年11月11日，公司收到上交所《关于对深圳九有股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕93号）

1、纪律处分决定书主要内容经查明，公司就2017年收购润泰供应链事项在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：

（1）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预测性信息披露不准确

（2）未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去

有效控制，严重影响相关信息披露

（3）对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致

鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对公司，时任董事长朱胜英、韩越、徐莹泱，时任董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李明，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、朱莲美、冯国樑及时任财务总监高欣予以通报批评。

2、整改措施

处分决定涉及的董事、监事、高级管理人员已辞去相关职位，公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关规则进行学习培训，按照相关法律法规认真、及时地履行信息披露义务。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（八）2020年6月9日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）

1、监管工作函主要内容

1.1、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示4月30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债

6权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相

关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。

1.2、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资

金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要

求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。

1.3、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。

1.4、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，

不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，并按照监管工作函要求在5个工作日内做出回复。公司及时组织人员对《企业会计准则》及相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

7（九）2020年3月26日，公司收到上交所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】0276号）

1、监管工作函主要内容

1.1、前期，公司拟将润泰供应链出表时间由2018年8月1日追溯调整至2018年1月1日，截至目前公司及会计师尚未提供充分证据说明上述调整的合规性。上述事项对公司2019年年报审计影响重大，如2019年度继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，请公司充分提示风险。

1.2、公司2019年年审会计师应当严格根据相关规定，充分考虑导致出具无法

表示意见相关事项的影响，重点关注润泰供应链相关合并事宜在会计处理的合理性，就前述事项与前任会计师进行充分的沟通，并基于相关事项获取充分适当的审计证据，审慎发表审计意见。

1.3、目前，公司主营业务不突出，盈利能力薄弱。回函显示，与腾讯科技（深圳）有限公司的协议仅为指导双方合作的框架性协议，与授权相关的具体安排尚未确定。同时，公司货币资金短缺，目前尚未投入资金建设主题商业体，相关场地尚未选定，仅有少量人员参与，上述项目是否能顺利实施并取得收益存在重大不确定性。请公司向市场充分提示经营相关风险。

1.4、你公司董监高应审慎判断润泰供应链出表事宜在会计处理上的合理性，

保证前后信息披露的一致性。同时，在签订相关框架协议时及后续具体业务开展中，应履行勤勉尽责义务，充分评估项目的可行性，保证信息披露的真实、准确、完整。如后续出现信息披露违规，将视情况采取相应监管措施或纪律处分。

请公司收到本函后立即将本函对外披露。公司和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快落实并及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，组织相关人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（十）2019年11月14日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于*ST九有子

8公司失控相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978号）

1、监管工作函主要内容

1.1、前期，公司在6月20日回复我部2018年年报事后审核函的回复公告中称，“公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往按露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。”本次公告中公司又称“自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事实和相关会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一致性、相关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业意见。

1.2、公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于润

泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。你公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，并在

2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月1日将

润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。请中介机构核实并发表专业意见。

1.3、请公司董事会、监事会及高级管理人员，全面梳理公司对外投资管理情况，全面査找子公司管理失控的原因，及时整改完善对外投资内部控制制度，积极行使股东权利，加强对子公司的管理控制。

上市公司并购重组应当以切实提升上市公司质量为目的，相关财务报表的编制应当依法依规编制，并真实反映公司的生产经营情况。公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述重大事项，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，本着对投资者负责的态度，妥善

9处理上述重大事项，认真落实上述工作函的要求，组织人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

（十一）2019年1月11日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函[2019]0049号）

1、监管工作函主要内容

1.1、公司应当立即启动并尽快完成对润泰供应链业务、财务和业绩的全面核查，明确重组完成后至今公司对润泰供应链的控制状态、业务开展情况、资金流向、业绩真实性以及各项风险敞口。公司全体董事、监事、高级管理人员、下属子公司主要管理人员应当全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查进程。

1.2、公司应当根据上述核查结果，明确对2018年度财务数据的影响，以及可

能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额。公司全体董监高应当保证相关定期报告披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3、公司全体董监高、尤其是审计委员会应当勤勉尽责，提前与年审会计师

就年报重大事项进行充分沟通，全面保障2018年年报编制和披露工作，真实、客观反映上市公司资产状况和经营成果。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早启动和安排公司的年报审计工作。

1.4、公司应当根据上述核查结果，重新确定润泰供应链历年业绩承诺完成情

况以及相应补偿金额。公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大风险事项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。

1.5、公司应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依据，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。对于上述各项风险事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中

10小投资者合法权益。

1.6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对重要子公司失

控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等风险事项，应当采取积极可行的应对措施，减少公司损失。

公司和全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作函的要求，如实反映公司真实经营状态和业绩情况，对相关责任人严肃问责追责，充分保障上市公司权益。

2、整改措施

公司在收到上述监管工作函后，对上述监管工作函要求核查事项进行了全面核查，并通过协商、积极应诉与起诉等途径，采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年8月11日

11