百利电气:天津百利特精电气股份有限公司对外投资管理制度

天津百利特精电气股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年8月24日董事会九届十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资行为，防范投资风险，保障国有资产安全，提升投资效益，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《天津市国资委监管企业违规经营投资责任追究实施办法》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及所属全资、控股子公司。

第三条本制度所称对外投资事项，是指公司及所属全资、控股子公司以货

币资金、经评估的实物资产、无形资产、股权等作价出资，通过设立、并购、增资、受让、置换等方式开展的各类股权投资活动。

第四条公司对外投资工作应遵循以下基本原则，确保投资行为合法合规、科学审慎、风险可控、效益优先。

（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、国资监管政策、证券交易所

规则及公司章程，所有对外投资项目必须完整履行内部决策、备案核准程序，严禁越权审批、违规投资。

（二）战略契合原则。紧密围绕公司整体发展战略，聚焦主业深耕，有序培

育战略性新兴产业与未来产业，严禁盲目跨界投资、低效重复投资，助力公司资产保值增值与产业升级。

（三）风险可控原则。投资规模与资本实力、筹资能力、经营管理水平、风

险承受能力相匹配。建立全流程风险防控体系，全面识别政策、市场、财务、法律、整合等各类风险，严防资产损失。

（四）效益优先原则。统筹兼顾项目战略价值与经济效益，追求合理投资回报，综合考量产业协同效应，平衡短期收益与长期发展目标，杜绝无效投资。

（五）公开透明原则。严格履行上市公司信息披露义务，投资全流程留痕可追溯，主动接受监管机构、股东及社会公众监督。

1第二章组织架构与管理职责

第五条公司设立投资评审小组，由公司领导、战略投资部、财务、审计、法律、技术、运营等相关部门人员组成。投资评审小组负责项目前期研判、可行性研究评审、重大项目风险复核等工作。

第六条战略投资部为对外投资工作归口管理部门，主要职责如下：

（一）根据公司发展战略，从投资方向、投资规模、投资结构、投资能力等方面，对投资标的开展筛选与审核，建立规范的投资标的储备库。

（二）对新增投资项目，牵头开展可行性研究，做好项目融资、投资、管理、运营及退出的全过程分析论证。

（三）编制年度投资计划，跟踪项目全周期实施进展。

（四）完成公司内部审批程序，定期向上级单位报送项目进展情况及报告。

（五）组织开展投资后评价工作，将后评价结果进行汇报。

第七条公司财务、审计、法律、科技、运营等有关职能部门，依据部门职责，对投资项目所涉及的技术评估、资金筹措、项目审计、安全生产及法律事务相关内容进行平行审核，必要时聘请外部第三方机构出具专业咨询意见。

第三章对外投资决策与审批

第八条对外投资事项属于重大事项，须落实党委会前置研究讨论程序，实行分级审议。

第九条公司对外投资项目达到下列标准之一的，经党委会前置研究讨论、董事会审议后，提交股东会审议：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产50%以上；

（二）交易标的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

2经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）其他《公司章程》规定的需提交股东会审议批准的交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条未达股东会审议标准，经党委会前置研究讨论、总经理办公会审议后提交董事会审议。

第十一条公司对外投资项目构成重大资产重组的，应当严格按照中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所发布的相关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定执行。

第十二条公司控股股东作为出资人，按照法律法规、国资监管规定及公司

章程履行出资人审批职责。涉及需出资人审批的投资项目，公司在履行内部决策程序后，按规定办理出资人审批手续。

第十三条涉及关联交易的对外投资项目，按照关联交易相关监管要求履行审批程序。

第十四条子公司对外投资项目，参照上述标准执行。

第十五条公司制定对外投资项目负面清单，负面清单禁止类的投资项目

一律不得投资；负面清单监管类的投资项目，按规定履行报批程序。

第四章对外投资项目管理

第十六条对外投资项目纳入公司年度投资计划。因经营发展需求，确需新

增计划外项目、调整投资规模的，须履行内部专项决策程序后，及时调整年度投资计划。

第十七条对于新投资项目，应当进行技术、市场、财务和法律等方面的可

行性研究，做好项目融资、投资、管理、运营或退出全过程的研判。股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按照要求履行资产评估或估值程序。

第十八条公司对外投资项目由战略投资部牵头组建谈判工作组，重大投

资项目可邀请外部中介机构参与。谈判全过程做好书面记录，完整留存谈判纪要、往来函件、沟通录音整理稿等资料。谈判前明确交易核心条件、价格区间、风险底线等。

第十九条投资项目严格执行论证分析、分级审议、信息披露、组织实施、跟踪管控等全流程管理。审批前明确投资项目责任人。审批后对项目的实施与运营情况开展定期跟踪分析。若外部环境、标的经营情况发生重大不利变化，及时书面上报原决策机构，经审议后启动项目中止、终止或退出程序。

第二十条投资项目应当严格管控资金使用，严禁擅自改变资金用途、超预

3算支出。各子公司应当规范投资档案管理，全面收集整理投资全流程资料，确保

档案完整、规范、可追溯，全面保障项目实施规范、风险可控。

第二十一条公司应当建立健全投资后管理体系，对投资项目实施全生命

周期管理，加强投后增值服务与风险管控，确保投资目标实现。投资后管理主要包括以下内容：

（一）按照投资协议和公司章程约定，依法行使股东权利，派员参加股东会、董事会等治理机构会议；

（二）跟踪掌握被投资企业经营情况、财务状况、重大决策事项，定期收集财务报表和经营分析报告；

（三）推动产业协同与资源整合，发挥公司与被投资企业的协同效应；

（四）对派驻被投资企业的董事、高级管理人员进行管理和考核；

（五）定期开展投资质量分析，发现异常情况及时报告并采取相应措施；

第二十二条股权投资项目完成交割并稳定运营满一年后二年内，组织开

展后评价工作，重点评价决策合规性、投资效益、风险管控、投后整合、股东权利行使等内容，形成专项后评价报告。

第二十三条公司应当建立投资退出机制，明确退出条件、退出方式、退出

程序和决策权限，确保投资可进可退、风险可控。投资退出时，应当按照规定履行资产评估或估值程序，合理确定退出价格，确保国有资产不流失。

第五章风险评估与风险管控

第二十四条公司和子公司应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风

险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

（一）风险评估。全面识别投资项目面临的政策、市场、财务、法律、合作

等各类潜在风险，科学分析风险等级，制定针对性风险应对预案及应急处置措施，必要时聘请外部专业机构协助评估；风险评估结果作为项目立项、审批及实施的

重要依据，对风险不可控的项目，坚决不予立项或实施，确保投资风险处于可承受范围。

（二）风险管控。建立“事前防控、事中监控、事后评估”的全流程体系，事前严格开展可行性研究与风险评估，审核合作方资质，严格履行审批程序；事中动态跟踪项目进度、资金使用及风险变化，定期开展风险排查，及时上报重大风险并调整防控措施；事后结合后评价工作，优化防控体系，对已发生的风险事

4件查明原因、追究责任、限期整改，确保公司资产安全。

第六章信息披露第二十五条公司对外投资事项，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》，根据项目规模、交易类型，分阶段履行临时公告、定期报告披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平。

第二十六条公司对外投资涉及内幕信息的，在内幕信息依法公开披露前，相关内幕信息知情人应当严格履行保密义务，不得泄露、利用内幕信息从事交易，不得从事任何其他内幕信息相关的违规行为。相关披露资料、决策文件及过程记录应当妥善留存、归档备查，自觉接受监管部门及各方监督，切实维护上市公司信息披露的严肃性、规范性和公信力。

第七章责任追究

第二十七条公司及?公司应严格执?本制度的规定，未履?或未正确履

?投资管理职责，致使发?下列情形造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照有关法律法规及规范性文件，视情节轻重追究相关?员的责任：

（一）未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；

（二）财务审计、资产评估或估值违反相关规定；

（三）授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；

（四）未按规定履行决策和审批程序，决策超出风险承受能力的项目，或未

充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；

（五）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；

（六）投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件存在有损国有权益的条款，致使对标的企业管理失控；

（七）违反合同约定提前支付并购价款；

（八）投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控；