天津百利特精电气股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
二〇二五年九月
1目录
2025年第二次临时股东大会议程.........................3
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.......4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案...........36
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.............44
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案...........52
议案五：关于选举董事的议案...........................62
22025年第二次临时股东大会议程
天津百利特精电气股份有限公司2025年第二次临时股东大会采
取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。
现场会议召开时间为：2025年9月12日下午14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道12号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、现场会议开始
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣读会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员。
（三）推举现场表决计票人、监票人。
（四）审议以下议案，并就议案相关内容进行交流问答。
非累计投票议案：
1.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5.审议《关于选举董事的议案》
（五）股东对各项议案投票表决。
二、现场会议休会
上传现场会议数据，等待网络投票汇总结果。
三、现场会议复会
（一）宣布表决结果及决议。
（二）律师宣读法律意见书。
（三）履行签字程序。
主持人宣布会议结束。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
3议案一：
天津百利特精电气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事。为保证公司规范运作，公司
第九届监事会及监事将继续履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司第九届监事会监事职务自动免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《天津百利特精电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订并启用新《公司章程》，原《公司章程》废止。具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）和其他有关规定，制订本下简称《证券法》）和其他有关规定，制定章程。本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人，由董事会全体董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增一条，后续条目编号相应调整。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
4序号原条款修订后条款
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担司的债务承担责任。
责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。
其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员
6人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务负责财务负责人。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
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同次发行的同种类股票，每股的发行每股的发行条件和价格相同；认购人所认条件和价格应当相同；任何单位或者个人购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司经批准发行的股份总第二十条公司发起人为天津液压机
数11000万股，向发起人天津液压机械(集械(集团)有限公司、天津泰鑫实业开发有团)有限公司发行7761.1329万股，向发起限公司、天津市机械工业物资总公司、天人天津泰鑫实业开发有限公司发行津经纬集团投资公司、天津市静海县通达
136.4954万股，向发起人天津市机械工业工业公司，其中天津液压机械(集团)有限
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物资总公司发行34.1239万股，向发起人公司以经营性净资产认购股份7761.1329天津经纬集团投资公司发行34.1239万股，万股，出资时间为1999年9月16日。公向发起人天津市静海县通达工业公司发行司设立时发行的股份总数为11000万股
34.1239万股，分别占公司股份总数的面额股的每股金额为1元。
70.56%；1.241%；0.310%；0.310%和0.310%。
第二十条公司现有股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
9108773.5321万股，公司发行的全部股份均108773.5321万股，公司的股本结构为：
为普通股。普通股108773.5321万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公
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司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
5序号原条款修订后条款
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；……
12……（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法以通过公开的集中交易方式，或者法律、规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第一款第行。
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（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十五条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二
14二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
6序号原条款修订后条款
司已发行股份总额的百分之十，并应当在司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转
15让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股
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票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在上海证券交易所公司董事、监事、高级管理人员应当上市交易之日起一年内不得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司动情况，在任职期间每年转让的股份不得申报所持有的本公司的股份及其变动情
17超过其所持有本公司股份总数的百分之二况，在就任时确定的任职期间每年转让的十五；所持本公司股份自公司股票上市交股份不得超过其所持有本公司同一类别股易之日起一年内不得转让。上述人员离职份总数的百分之二十五；所持本公司股份后半年内，不得转让其所持有的本公司股自公司股票上市交易之日起一年内不得转份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上
人员、持有本公司股份百分之五以上的股股份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后六个持有的本公司股票在买入后六个月内卖月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事所得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有百分之五以包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然
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自然人股东持有的股票，包括其配偶、父人股东持有的股票，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票。
票。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
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第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股
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其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一种类别股份的股东，享有承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
21第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
7序号原条款修订后条款
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；
…………
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、
……财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规及本章程的规定，并应量的书面文件，公司经核实股东身份后按当向公司提供证明其持有公司股份的类别照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
22不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
8序号原条款修订后条款
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增一条，后续条目编号相应调整。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一百法律、行政法规或者本章程的规定，给公八十日以上单独或合并持有公司百分之一司造成损失的，连续一百八十日以上单独以上股份的股东有权书面请求监事会向人或者合并持有公司百分之一以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东求董事会向人民法院提起诉讼。
25书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向人益受到难以弥补的损害的，前款规定的股民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
9序号原条款修订后条款
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的
26利益；利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。
任。第四十一条公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应当依东有限责任，逃避债务，严重损害公司债法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人权人利益的，应当对公司债务承担连带责独立地位和股东有限责任，逃避债务，严任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上删除此条，后续条目编号相应调整。
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
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行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制删除此条，后续条目编号相应调整。
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
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公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
10序号原条款修订后条款
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增一节，后续编号相应调整。第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
11序号原条款修订后条款
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
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作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清……算或者变更公司形式作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十）修改本章程；券作出决议。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事公司经股东会决议，或者经本章程、务所作出决议；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、……可转换为股票的公司债券，具体执行应当上述股东大会的职权不得通过授权的遵守法律、行政法规、中国证监会及证券形式由董事会或其他机构和个人代为行交易所的规定。
使。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司发生提供担保交易第四十九条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：当在董事会审议通过后提交股东会审议：
…………
（三）公司及控股子公司对外提供的（三）公司的对外担保总额，超过公
担保总额，超过公司最近一期经审计总资司最近一期经审计总资产的百分之三十以
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产的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内（四）公司在一年内向他人提供担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计的金额超过公司最近一期经审计总资产百总资产百分之三十的担保；分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者《公司章公司股东会审议前款第（四）项担保
12序号原条款修订后条款程》规定的其他担保。时，应当经出席会议的股东所持表决权的公司股东大会审议前款第（四）项担三分之二以上通过。
保时，应当经出席会议的股东所持表决权……的三分之二以上通过。
……
第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
32总额三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东会的地
地点为：公司住所或者股东大会召集人指点为：公司住所或者股东会召集人指定的定的其他地点。其他地点。股东会将设置会场，以现场会
33股东大会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为式为股东提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条经全体独立董事的过半第五十四条董事会应当在规定的期数同意，独立董事有权向董事会提议召开限内按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事的过半数同意，独立股东大会的提议，董事会应当根据法律、董事有权向董事会提议召开临时股东会。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后对独立董事要求召开临时股东会的提议，十日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会应当根据法律、行政法规和本章程
34
会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将者不同意召开临时股东会的书面反馈意在作出董事会决议后的五日内发出召开股见。董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政
35法规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在
13序号原条款修订后条款
在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到请求后十本章程的规定，在收到请求后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者
36者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求五日内发出召开股东大会的通应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有公股东会，连续九十日以上单独或者合计持司百分之十以上股份的股东可以自行召集有公司百分之十以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股
37
股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，向证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
38予配合。董事会将提供股权登记日的股东书将予配合。董事会将提供股权登记日的名册。股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或者股东自
39
的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本
14序号原条款修订后条款承担。公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百会、审计委员会以及单独或者合计持有公
分之三以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前股份的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后两日内发出股东大会补当在收到提案后两日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提
40
除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知公告后，不得修改股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不属通知中已列明的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十五条规定的提案，股东大会不得股东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；
41
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代
42
表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出
43席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
15序号原条款修订后条款
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股删除此条，后续条目编号相应调整。
44东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经公或者其他授权文件应当经过公证。经公证证的授权书或者其他授权文件，和投票代的授权书或者其他授权文件，和投票代理
45理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托书均需备置于公司住所或者召集会议
议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
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码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司第七十三条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员
47议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。副董事长主持，副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东大会，由监事者不履行职务时，由过半数的董事共同推会主席主持。监事会主席不能履行职务或举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审的一名监事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人
48股东自行召集的股东大会，由召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半推举代表主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计召开股东大会时，会议主持人违反议委员会成员主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或场出席股东大会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事继续开会。规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
16序号原条款修订后条款
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
49
会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。独立董事应当向公司年告。每名独立董事也应作出述职报告。
50度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十三条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股
51员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十五条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。
容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集
52人姓名或名称；人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；……
……
第七十六条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议表、会议主持人应当在会议记录上签名。
53
记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限为十年。情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会
54表决权的过半数通过。会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的三分之二以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
55第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普
17序号原条款修订后条款
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大
56资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整事项；（六）法律、行政法规或者本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表
57决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享
……有一票表决权。
……
第八十三条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公
58公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式：董事提名的方式和程序如下：
（一）本届董事会提名；（一）非独立董事候选人由董事会、
（二）单独或合并持有公司百分之三单独或合计持有公司百分之一以上股份的
59
以上股份的股东提名。股东提名推荐，并经股东会选举产生。
股东担任的监事候选人的提名方式：（二）独立董事候选人由董事会、单
（一）本届监事会提名；独或者合计持有公司百分之一以上股份的
（二）单独或合并持有公司百分之三股东提名推荐，并经股东会选举产生。依以上股份的股东提名。法设立的投资者保护机构可以公开请求股
18序号原条款修订后条款
股东提名的董事候选人，由董事会对东委托其代为行使提名独立董事的权利。
被提名人的任职资格进行审查后确定董事（三）职工代表担任的董事由公司职
候选人名单，股东提名的监事候选人，由工通过职工代表大会选举产生，无需提交监事会对被提名人的任职资格进行审查后股东会审议。
确定监事候选人名单。股东会选举两名以上董事时，应当实公司董事会、监事会、单独或者合计行累积投票制。
持有公司已发行股份百分之一以上的股东前款所称累积投票制是指股东会选举
可以提出独立董事候选人，并经股东大会董事时，每一股份拥有与应选董事人数相选举决定。提名人不得提名与其存在利害同的表决权，股东拥有的表决权可以集中关系的人员或者有其他可能影响独立履职使用。累积投票制的规则如下：
情形的关系密切人员作为独立董事候选（一）每位股东有权取得的表决权票人。依法设立的投资者保护机构可以公开数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选请求股东委托其代为行使提名独立董事的董事人数，股东可以将其表决权票数集中权利。投给一名董事候选人，也可以分散投给数除采取累积投票制选举董事、监事外，位董事候选人，但合计不得超过其取得的每位董事、监事候选人应当以单项提案提表决权总票数；
出。（二）独立董事和非独立董事实行分
股东大会就选举两名以上董事、非职开选举。选举独立董事时每位股东有权取工代表监事进行表决时，应当实行累积投得的表决权票数等于其所持有的表决权股票制。份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能前款所称累积投票制是指股东大会选投向独立董事候选人；选举非独立董事时，举董事或者监事时，每一股份拥有与应选每位股东有权取得的表决权票数等于其所董事或者监事人数相同的表决权，股东拥持有的表决权股份数乘以拟选非独立董事有的表决权可以集中使用。董事会应当向人数，该票数只能投向非独立董事候选人；
股东公告候选董事、监事的简历和基本情（三）投票结束后，根据全部候选人况。各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的二分之一。
第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一
60
被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
61律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
62第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不
19序号原条款修订后条款
得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据当宣布每一提案的表决情况和结果，并根表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络票人、监票人、股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均负有保密各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选
63监事选举提案的，新任董事、监事在会议举提案的，新任董事在会议结束之后立即
结束之后立即就任。就任。
第九十七条公司根据《党章》规定，第一百〇一条公司根据《党章》规定，设立中国共产党天津百利特精电气股份有设立中国共产党天津百利特精电气股份有
限公司委员会（以下简称公司党委）和中限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天津百利特精电气股份有限公司国共产党天津百利特精电气股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置。公司党委设根据上级党组织的批复设置。公司党委设立办公室、组织部等工作机构，配备一定立办公室、组织部等工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员。公司党委和纪比例专兼职党务工作人员。公司党委和纪委的书记、副书记及委员的产生或任免，委的书记、副书记及委员的产生或者任免，按照党内有关规定执行。按照党内有关规定执行。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”坚持和完善“双向进入、交叉任职”
64
领导体制，符合条件的党委班子成员可以领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员党委书记、董事长一般由一人担任，总经理一般担任党委副书记。党委配备专党员总经理一般担任党委副书记。党委配责抓党建工作的专职副书记，专职副书记备专责抓党建工作的专职副书记，专职副一般应进入董事会且不在经理层任职。进书记一般应进入董事会且不在经理层任入董事会和经理层的党委委员在董事会、职。进入董事会和经理层的党委委员在董经理层决策时，要充分表达党委意见，体事会、经理层决策时，要充分表达党委意现党委意图，并将有关情况及时向党委报见，体现党委意图，并将有关情况及时向告。党委报告。
第六章董事会第六章董事和董事会
65
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
66（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾二年；
20序号原条款修订后条款
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东大会选举第一百〇八条董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届满可其职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。连任。
…………董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，也可人员兼任，也可以有一名职工代表担任董
67以有一名职工代表担任董事，但兼任高级事，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。的董事，总计不得超过公司董事总数的二……分之一。
职工代表董事由公司职工通过职工代……表大会选举和罢免。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举和罢免，无需提交股东会审议。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
68
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
21序号原条款修订后条款
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订行交易；立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，……并经股东会决议通过，不得自营或者为他董事违反本条规定所得的收入，应当人经营与本公司同类的业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（七）不得接受他人与公司交易的佣担赔偿责任。金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意。
（四）应当对公司定期报告签署书面董事对公司负有下列勤勉义务：
确认意见。保证公司所披露的信息真实、……准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
69
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事可以在任期届满第一百一十二条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于生效，公司将在两个交易日内披露有关情
70法定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低于法定最低人数，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门委员会中独立董事所占的比例不符合本部门规章和本章程规定，履行董事职务。
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专独立董事辞任将导致董事会或者其专
22序号原条款修订后条款
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履业委员会中独立董事所占的比例不符合本行职责至新任独立董事产生之日。公司应章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履除前款所列情形外，董事辞职自辞职行职责至新任独立董事产生之日。公司应报告送达董事会时生效。当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条董事辞职生效或者任第一百一十三条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密董事辞任生效或者任期届满，应向董事会保密的义务在其任职结束后仍然有效，直办妥所有移交手续，其对公司和股东承担至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
71
者任期届满后，继续承担其他忠实义务应其对公司商业秘密保密的义务在其任职结不少于六个月。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事辞任生效或者任期届满后，继续承担其他忠实义务应不少于六个月。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增一条，后续条目编号相应调整。第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
72
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务第一百一十六条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当承
73赔偿责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司设董事会，对股第一百一十八条公司设董事会，董事东大会负责。会由七至九名董事组成，设董事长一人，
74第一百一十四条董事会由七至九名可以设副董事长一人。董事长和副董事长
董事组成，设董事长一人，可以设副董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长一人。
第一百一十五条董事会履行定战略、第一百一十九条董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权：作决策、防风险的职责，行使下列职权：
……
（三）制定公司中长期发展规划，决……
定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥
75（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；补亏损方案；
…………
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；…………
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会，并根据本章程或者股东会授予的其他职权。
23序号原条款修订后条款
需要设立战略发展、公司治理、薪酬与考超过股东会授权范围的事项，应当提核等相关专门委员会。专门委员会对董事交股东会审议。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条董事长由董事会以全删除此条，后续条目编号相应调整。
76
体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长不能履行职第一百二十五条公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上的董事董事长工作，董事长不能履行职务或者不共同推举一名董事履行职务。履行职务的，由副董事长履行职务；副董
77
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召第一百二十六条董事会每年至少召
78开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条代表十分之一以上第一百二十七条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监表决权的股东、三分之一以上董事、审计
事会、全体独立董事过半数同意，可以提委员会或者全体独立董事过半数同意，可
79
议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后十日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事与董事会会议第一百三十一条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。
80
会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方第一百三十二条董事会召开会议和
式为：投票表决。表决采用现场、电子通信或者现场与电子
81董事会临时会议在保障董事充分表达通信相结合的方式，以记名投票方式进行
意见的前提下，可以用传真方式进行并作表决。
出决议，并由参会董事签字。
新增一节，后续编号相应调整。第三节独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法
82律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
24序号原条款修订后条款作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事
25序号原条款修订后条款
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
26序号原条款修订后条款认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增一节，后续编号相应调整第四节董事会专业委员会
第一百四十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
83或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置战
略发展、公司治理、薪酬与考核等其他专
业委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专业委员会的提案应当提交董事会审议决定。专业委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条战略发展委员会负
责对公司长期发展战略、重大投资决策和
ESG 相关事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司经营目标、中长期发展战
略、ESG 规划等事项；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）公司 ESG 相关披露文件；
27序号原条款修订后条款
（四）《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条公司治理委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会的架构、人数、组成；
（四）公司董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限；
（五）子公司董事、高级管理人员人选进行资格审查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对公司治理委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载公司治理委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
84第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理一名，第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司设副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。
85公司按照市场化选聘、契约化管理、公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推
行职业经理人制度，规范经营层成员任期行职业经理人制度，规范经营层成员任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出。严格考核退出。
86第一百三十四条本章程第一百〇三第一百五十二条本章程关于不得担
28序号原条款修订后条款
条关于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇六条（四）～（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条总经理对董事会负第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
87（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；……
……
第一百三十九条总经理工作细则包第一百五十七条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
…………
88（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；……
……
第一百四十条总经理可以在任期届第一百五十八条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
89
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合体程序和办法由总经理与公司之间的劳动同规定。合同规定。
第一百四十三条高级管理人员执行第一百六十一条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
90
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
91第八章监事会删除此章，后续章节编号相应调整。
第一百六十一条公司在每一会计年第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度前六个月结束之日起两个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起两个月
92国证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所报露中期报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计第一百六十六条公司除法定的会计
93账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
94第一百六十三条公司分配当年税后第一百六十七条公司分配当年税后
29序号原条款修订后条款利润时，应当提取利润的百分之十列入公利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿……责任。
……
第一百六十四条公司的公积金用于第一百六十八条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
95法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。
百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条公司实行内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果公司加强对控参股企业的审计监督，运用和责任追究等。
健全企业内部监督体系。公司加强对控参股企业的审计监督，
第一百六十八条公司内部审计制度健全企业内部监督体系。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。
作。第一百七十二条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
96
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
30序号原条款修订后条款
提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计
97所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定。董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司召开监事会的删除此条，后续条目编号相应调整。
98会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或邮寄方式进行。
新增一条，后续条目编号相应调整。第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
99经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合第一百九十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司自作出合并决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内通知债权人，并于三十日内在《中《中国证券报》和《上海证券报》上公告。国证券报》和《上海证券报》上或者国家
100
债权人自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知书之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起四十五应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财产作第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财
101产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在《中内通知债权人，并于三十日内在《中国证国证券报》和《上海证券报》上公告。券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注册第一百九十五条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内《中国证券报》和《上海证券报》上公告。在《中国证券报》和《上海证券报》上或债权人自接到通知书之日起三十日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权
102
接到通知书的自公告之日起四十五日内，人自接到通知书之日起三十日内，未接到有权要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起四十五日内，有权保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款，后续条目编号相应调整。第一百九十六条公司依照本章程第103一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
31序号原条款修订后条款
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：
散：…………（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
104
过其他途径不能解决的，持有公司全部股十以上表决权的股东，可以请求人民法院东表决权百分之十以上的股东，可以请求解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百第二百〇一条公司有本章程第二百
八十九条第（一）项情形的，可以通过修条第（一）项、第（二）项情形，且尚未改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程
105依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一第二百〇二条公司因本章程第二百
百八十九条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（五）项规定而解散的，应当清算。董
106
当在解散事由出现之日起十五日内成立清事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组，开始清算。清算组由董事或者股东现之日起十五日内成立清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有
32序号原条款修订后条款
进行清算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间第二百〇三条清算组在清算期间行
行使下列职权：使下列职权：
…………
107
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
…………
第一百九十三条清算组应当自成立第二百〇四条清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在在《中国证券报》和《上海证券报》上公《中国证券报》和《上海证券报》上或者告。债权人应当自接到通知书之日起三十国家企业信用信息公示系统公告。债权人
108日内，未接到通知书的自公告之日起四十应当自接到通知书之日起三十日内，未接五日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内，向……清算组申报其债权。
……
第一百九十四条清算组在清理公司第二百〇五条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东大会或者人民制订清算方案，并报股东会或者人民法院法院确认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司第二百〇六条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
110人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条公司清算结束后，清第二百〇七条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人民
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人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百九十七条清算组成员应当忠第二百〇八条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
112
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
33序号原条款修订后条款
清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十九条有下列情形之一的，第二百一十条有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的
113
律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条释义第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但或者持有股份的比例虽然未超过百分之五依其持有的股份所享有的表决权已足以对十，但依其持有的股份所享有的表决权已股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关
114安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但是，同受国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控……股而具有关联关系。
……
第二百〇四条董事会可依照章程的第二百一十五条董事会可依照章程
115规定，制订章程细则。章程细则不得与章的规定，制定章程细则。章程细则不得与
程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第二百〇五条本章程以中文书写，其第二百一十六条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或者不同版本的章程与本章
116歧义时，以在天津市工商行政管理局最近程有歧义时，以在天津市市场监督管理委
一次核准登记后的中文版章程为准。员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条本章程所称“以上”、第二百一十七条本章程所称“以上”、
117“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百〇八条本章程附件包括股东第二百一十九条本章程附件包括股
118大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇九条本章程自公司股东大第二百二十条本章程自公司股东会
119会批准后生效。修改亦同。审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
根据《公司法》的规定，《公司章程》中的“股东大会”表述统
34一修改为“股东会”，相关修订不再具体列示。除上述条款及对应目录外，《公司章程》其他条款保持不变。变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的全文详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司公司章程》。
本议案已经董事会九届六次会议、监事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过，并授权经营层根据本次修订内容办理工商变更登记等具体事宜。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
35议案二：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》，并对相关条款进行修订。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
附件：《天津百利特精电气股份有限公司股东会议事规则》天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
36议案二附件：
天津百利特精电气股份有限公司股东会议事规则
（2025年8月25日董事会九届六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准）
第一章总则第一条为维护股东的合法权益，保证天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序、提高议事效率和规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及《公司章程》等文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告天津证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
37第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
38书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
39原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
40召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的第三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
41第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为十年。
第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
42召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向天津证监
局及上海证券交易所报告。
第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章附则第四十六条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
43议案三：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
附件：《天津百利特精电气股份有限公司董事会议事规则》天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
44议案三附件：
天津百利特精电气股份有限公司董事会议事规则
（2025年8月25日董事会九届六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；负责保管董事会及董事会办公室印章。
第三条专业委员会
公司董事会设立审计、公司治理、战略发展、薪酬与考核专业委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司治理、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专业委员会的议事规则由董事会制定。
第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
45（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专业委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
46的要求补充相关会议材料。董事会专业委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专业委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
47（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（五）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
48表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专业委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
49第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条关于利润分配的特别规定
公司应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不派发股票股利、不用公积金转增股本或者弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条董事签字
50与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十三条附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“内”、“超过”不包括本数。
本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
51议案四：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《天津百利特精电气股份有限公司独立董事工作制度》天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
52议案四附件：
天津百利特精电气股份有限公司独立董事工作制度
（2025年8月25日董事会九届六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准）
第一章总则第一条为进一步完善天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
53能力。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
54独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东提名推荐，并经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司董事会公司治理委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
55第十五条独立董事在任期届满前可以辞任。独立董事辞任应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责
第十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
56独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款
第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
57到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第二十六条公司董事会战略发展委员会负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和ESG相关事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司经营目标、中长期发展战略、ESG规划等事项；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）公司ESG相关披露文件；
（四）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条公司董事会公司治理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
58（三）董事会的架构、人数、组成；
（四）公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限；
（五）子公司董事、高级管理人员人选进行资格审查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
59（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章独立董事的工作条件
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
60记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第四十条本制度所称“以上”含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由董事会负责解释。
第四十三条本制度自股东会审议通过之日起施行。
61议案五：
天津百利特精电气股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经控股股东天津液压机械（集团）有限公司推荐，公司董事会提名张建新先生为第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会任期一致。张建新先生简历如下：
张建新，男，1983年8月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任天津市人民政府国有资产监督管理委员会党委党群工作处科员、副主任科员、主任科员，党委组织处主任科员，组织处（统战处）一级主任科员，党委组织处副处长；天津百利特精电气股份有限公司党委副书记、职工代表董事。现任天津液压机械（集团）有限公司董事、总经理；天津泵业机械集团有限公司党委书记、董事长；
天津百利特精电气股份有限公司党委书记、工会主席。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
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沪公网安备31011802005267号
