风神轮胎股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《风神轮胎股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照《上市公司独立董事规则》等法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事人数不得少于董事会全体成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

1第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第二章独立董事的独立性

第八条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。

第三章独立董事的任职条件

2第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

3对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为

独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

4第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章独立董事的特别职权

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事先认可；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

第二十二条独立董事行使第二十二条规定的第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第二十二条规定的第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十三条如果独立董事按照第二十二条规定提出的提议未被采纳或者

5其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十四条公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第六章独立董事的独立意见

第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；

（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（九）内部控制评价报告；

6（十）相关方变更承诺的方案；

（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

7第七章公司为独立董事提供必要的条件

第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十八条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

8第八章附则

第三十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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