风神轮胎股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二五年六月二十七日会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两
名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1风神轮胎股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年6月27日
二、会议议程
1、听取议案
序号议案备注
1关于聘任2025年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案
2关于公司组织架构调整的议案
关于取消监事会并修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议
3
案
4关于修订《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》等制度的议案
5关于变更公司董事的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
2目录
议案一...................................................4
议案二...................................................7
议案三...................................................8
议案四..................................................28
议案五..................................................29
3议案一
风神轮胎股份有限公司关于聘任2025年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）筹划2025年度向特定对象发行
股票事项，经过综合评估及审慎考量，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度向特定对象发行股票专项审计机构，为公司提供专项审计服务。
一、聘任专项审计机构的情况说明公司于2025年6月11日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次
会议并审议通过了《关于聘任2025年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将在股东大会审议通过后根据公司实际情况与容诚协商确定审计费用，并签署相关服务协议。
二、拟聘任专项审计机构基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师
1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。
4容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额
62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和
零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
容诚会计师事务所对风神轮胎股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为
383家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于
2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过
乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分3次、自律处分1次。
66名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0
次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处
分5次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：姚捷，2019年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署或复核过瑞鹄模具、晶合集成、泰禾智能等多家上市公司审计报告。
5签字注册会计师：郑鹏飞，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公
司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过博迈科、欧普康视等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业、科威尔、常青股份等上市公司审计报告。
项目质量复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署或复核过时代出版、江淮汽车、铜冠矿建等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人姚捷、签字注册会计师郑鹏飞和孔振维、项目质量复核人庞红梅近三年
内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次专项审计收费定价，将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合2025年度向特定对象发行股票专项审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等确定。公司董事会将根据2025年度向特定对象发行股票专项审计的具体工作量，结合市场价格水平确定2025年度向特定对象发行股票专项审计费用。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
6议案二
风神轮胎股份有限公司关于公司组织架构调整的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
7议案三
风神轮胎股份有限公司
关于取消监事会并修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、废止监事会议事规则，公司就上述相关事项对《公司章程》及其附件进行修订。其中，《风神轮胎股份有限公司章程》具体修订情况如下：
序号修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合华人民共和国公司法》（以下简称《公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法》）、《中华人民共和国证券法》（以民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中下简称《证券法》）和其他有关规定，制华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）章》）规定，设立中国共产党的组织，党规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
1用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和实，依照规定讨论和决定公司重大事项，决定公司重大事项，开展党的活动。公司建立党开展党的活动。公司建立党的工作机构，的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并按相关规定配备党务工作人员，并保证党保证党组织的工作经费，为党组织的活动提供必组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
要条件。
公司加强企业法治建设和合规管理，在全球范围公司加强企业法治建设和合规管理，在全内依法合规经营，遵循经营活动所在国家及地区球范围内依法合规经营，遵循经营活动所的相关法律法规，保障公司持续健康发展。
在国家及地区的相关法律法规，保障公司持续健康发展。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
第八条董事长或总经理为公司的法定代代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
2表人。人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
3无
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
8序号修订前条款修订后条款
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
4承担责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规股东与股东之间权利义务关系的具有法范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
律约束力的文件，对公司、股东、董事、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对监事、高级管理人员具有法律约束力的文公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
5件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总司可以起诉股东、董事、监事、总经理和经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
6
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格和价格应当相同；任何单位或者个人所认相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面
7明面值。值。
第十八条公司发起人为河南轮胎集团有第十九条公司发起人为河南轮胎集团有限责任
限责任公司、中国神马集团有限责任公公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）
司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、
投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气江阴市创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的股购的股份数分别为16226.28万股、985.40万份数分别为16226.28万股、985.40万股、328.47万股、197.08万股、98.54万股、
股、328.47万股、197.08万股、98.5498.54万股、65.69万股，其中河南轮胎集团有万股、98.54万股、65.69万股，其中河限责任公司以其与轮胎生产有关的部分经营性南轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生资产出资，其余六家公司以债权转投资方式出
8
产有关的部分经营性资产出资，其余六家资，出资时间为1998年8月31日。公司设立公司以债权转投资方式出资，出资时间为时发行的股份总数为18000万股、面额股的每
1998年8月31日。股金额为1元。
经 2003 年度发行社会公众股 A股 7500 经 2003 年度发行社会公众股 A股 7500万股、
万 股 、 2008 年 度 非 公 开 发 行 A 股 2008年度非公开发行A股119942148股，2015
119942148股，2015年度利润分配新增年度利润分配新增187471074股，2020年度
187471074 股，2020 年度非公开发行 A 非公开发行 A股 168723962股，公司普通股总
股168723962股，公司普通股总数增至数增至731137184股。经2022年度注销回购
731137184股。经2022年度注销回购1686313股，公司普通股总数变更为
9序号修订前条款修订后条款
1686313股，公司普通股总数变更为729450871股。
729450871股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十条公司或公司的子公司（包括公提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
9
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
二十一条公司根据经营和发展的需要，二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准会批准的其他方式的其他方式。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
第二十八条董事、监事和高级管理人员年内不得转让。
和上市公司股东买卖公司股份应当遵守董事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司
《公司法》、《证券法》、中国证监会和
股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证本所相关规定及公司章程。
监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有司申报所持有的本公司的股份及其变动
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的情况，在任职期间每年转让的股份不得超任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
过其所持有本公司股份总数的25%；董
公司同一类别股份总数的25%；董事和高级管理
事、监事和高级管理人员自公司股票上市
11人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半
之日起一年内和离职后半年内，不得转让年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海司股份应当按照相关规定提前报上海证
证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，券交易所备案；所持本公司股份发生变动应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易的，应当及时向公司报告并由公司在上海所网站公告。
证券交易所网站公告。
依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转依法发行的证券，《公司法》和其他法律让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转对其转让期限有限制性规定的，在限定的让。
期限内不得转让。
持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发
10序号修订前条款修订后条款
行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行
的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机
构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十二条（五）查阅本章程、股东名册、第三十三条（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
12
会会议决议、监事会会议决议、财务会计告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、报告。会计凭证。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
第三十四条公司股东大会、董事会决议请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议求人民法院认定无效。未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
13
方式违反法律、行政法规或者本章程，或争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民者决议内容违反本章程的，股东有权自决法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应议作出之日起60日内，请求人民法院撤当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员销。应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
14无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
11序号修订前条款修订后条款
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
第三十五条董事、高级管理人员执行公审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
司职务时违反法律、行政法规或者本章程法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前的规定，给公司造成损失的，连续180日述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉以上单独或合并持有公司1%以上股份的讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30律、行政法规或者本章程的规定，给公司日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉造成损失的，股东可以书面请求董事会向讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
15监事会、董事会收到前款规定的股东书面直接向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向不立即提起诉讼将会使公司利益受到难人民法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执了公司的利益以自己的名义直接向人民行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单的，本条第一款规定的股东可以依照前两独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，款的规定向人民法院提起诉讼。可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
16无守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
12序号修订前条款修订后条款
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东
依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
17项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告；方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券做出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥公司形式做出决议；
13序号修订前条款修订后条款
补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会决议；计师事务所做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或项；
者变更公司形式做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；做出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向事项；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（十三）审议公司在一年内购买、出售重不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该大资产超过公司最近一期经审计总资产项授权在下一年度股东会召开日失效；
30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计议。
划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
（十六）公司年度股东大会可以授权董事所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过会决定向特定对象发行融资总额不超过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行人民币三亿元且不超过最近一年末净资使。
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过：
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
担保总额，超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
18（二）按照担保金额连续十二个月内累计
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
计算原则，超过公司最近一期经审计总资经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
产30%的担保；
（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任保总额，超过公司最近一期经审计总资产何担保；
30％以后提供的任何担保；
第四十三条（五）第四十八条（五）
19
（五）监事会提议召开时（五）审计委员会提议召开时
14序号修订前条款修订后条款
第四十六条过半数独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召会提议召开临时股东大会。对独立董事要集股东会。过半数独立董事有权向董事会提议召求召开临时股东大会的提议，公司应当及开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会时披露，董事会应当根据法律、行政法规的提议，公司应当及时披露，董事会应当根据法和本章程的规定，在收到提议后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
20提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会的，应当披露具体情况和会的，应当披露具体情况和理由。理由。
第四十七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
第五十二条审计委员会有权向董事会提议召董事会提出。董事会应当根据法律、行政开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提法规和本章程的规定，在收到提案后10出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开临时股东大规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
21出董事会决议后的5日内发出召开股东大
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中会的通知，通知中对原提议的变更，应征对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行收到提案后10日内未作出反馈的，视为或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可董事会不能履行或者不履行召集股东大以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司10%以上
10%以上股份的股东有权向董事会请求股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
召开临时股东大会，并应当以书面形式向并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、行政据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
22
作出董事会决议后的5日内发出召开股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求当征得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议收到请求后10日内未作出反馈的，单独召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员或者合计持有公司10%以上股份的股东会提出请求。
有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请应当以书面形式向监事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
15序号修订前条款修订后条款
监事会同意召开临时股东大会的，应在收求的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，通知中对原请求的变更，应当征得相关股视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90东的同意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的监事会未在规定期限内发出股东大会通股东可以自行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东大第五十四条审计委员会或股东决定自行召集会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易司10%以上股份的股东可以自行召集和所备案。
主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
第四十九条监事会或股东决定自行召于10%。
集股东大会的，须书面通知董事会，同时审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及向证券交易所备案。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东大会决议公告前，召集股东持股比材料。
例不得低于10%。第五十五条对于审计委员会或股东自行召集监事会或召集股东应在发出股东大会通的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事知及股东大会决议公告时，向证券交易所会应当提供股权登记日的股东名册。
提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东自行召集的股
第五十条对于监事会或股东自行召集东会，会议所必需的费用由本公司承担。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十三条公司召开股东大会，董事
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
会、监事会以及单独或者合并持有公司股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可案。
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东，可以在股东大会召开10日前提出临股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
23收到提案后2日内发出股东大会补充通
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于知，公告临时提案的内容。
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知大会通知公告后，不得修改股东大会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或中已列明的提案或增加新的提案。
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七
第五十二条规定的提案，股东大会不得进
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决行表决并作出决议。
议。
第五十六条董事、监事候选人的具体提第六十一条董事候选人的具体提名方式和程
24
名方式和程序：序：
16序号修订前条款修订后条款1、董事会有权提名董事候选人（含独立1、董事会有权提名董事候选人（含独立董事候董事候选人），监事会有权提名监事候选选人），有权向股东会提出提案的股东可以提名人，有权向股东大会提出提案的股东可以公司的董事候选人（含独立董事候选人）。
提名公司的董事候选人（含独立董事候选2、提名公司董事候选人的股东应在股东会召开人）、由股东代表出任的监事候选人。十日以前向董事会书面提交提名董事候选人的
2、提名公司董事、监事候选人的股东应提案，提案除应符合本章程第五十七条的规定
在股东大会召开十日以前向董事会或监外，还应附上以下资料：
事会书面提交提名董事、监事候选人的提（1）提名人的身份证明案，提案除应符合本章程第五十二条的规（2）提名人持有1%以上公司股份的凭证定外，还应附上以下资料：（3）被提名人的身份证明
（1）提名人的身份证明（4）被提名人简历和基本情况说明
（2）提名人持有3%以上公司股份的凭（5）被提名人无本章程第一百零四条规定情形证，提名独立董事候选人的提名人持有的声明
1%以上公司股份的凭证如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料
（3）被提名人的身份证明经过公证。
（4）被提名人简历和基本情况说明公司董事会应按本章程第五十七条、第五十八条
（5）被提名人无本章程第九十九条规定对上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章
情形的声明程规定条件的，应提请股东会决议。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上3、由公司职工选举的董事，其提名人选的程序述资料经过公证。依照公司职工有关民主管理的规定执行。
公司董事会或监事会应按本章程第五十4、董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
二条、第五十三条对上述提案进行审查，本情况，并以提案方式提请股东会决议。董事候认为符合法律法规和本章程规定条件的，选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接应提请股东大会决议。受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完
3、由公司职工选举的监事，其提名人选整，保证当选后切实履行董事职责。
的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
4、董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；别和数量；
25
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
17序号修订前条款修订后条款
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
26无席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
事长不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同数以上董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召席主持。监事会主席不能履行职务或不履集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推名监事主持。
27举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东则使股东大会无法继续进行的，经现场出会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议股东大会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。
续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
28布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议记录及其签署、公告等内容，以及股等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权东大会对董事会的授权原则，授权内容应内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的明确具体。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：
亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
29
酬和支付方法；案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
30外，非经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
将不与董事、总经理和其它高级管理人员经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
18序号修订前条款修订后条款
以外的人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规实行累积投票制。董事会应当向股东公告定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会候选董事、监事的简历和基本情况。
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举制。
两名以上的董事或者监事时，每一股份拥董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本有与应选董事或者监事人数相同的表决情况。
权，股东拥有的表决权可以集中使用选举前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上
一名董事或监事，也可以分散选举数名董的董事时，每一股份拥有与应选董事或人数相同事或监事。股东行使的表决权总额多于其的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举拥有的全部表决权时，其投票无效；少于一名董事，也可以分散选举数名董事。股东行使其拥有的全部表决权时，其投票有效，差
31的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投
额部分视为弃权。董事或监事候选人所得票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有选票所代表的同意表决权较多者当选为效，差额部分视为弃权。董事候选人所得选票所董事或监事，直至当次股东大会应选董事代表的同意表决权较多者当选为董事，直至当次或监事人数全部选足，每一当选董事或监股东会应选董事人数全部选足，每一当选董事所事所获选票代表的同意表决权须超过出获选票代表的同意表决权须超过出席股东会的席股东大会的有选举权的股份数额的二有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后分之一。如排列在最后两名或两名以上的两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当候选人得票相同且若全部当选导致当选
选导致当选董事超出应选人数时，则该等候选人董事或监事超出应选人数时，则该等候选应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事人人应本章程按规定程序进行再次选举。当数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额选董事或监事人数不足本章程规定人数重新启动累积投票程序。董事选举应分开计算所时，则公司应就所缺名额重新启动累积投获得的选票。
票程序。董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。
第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
32处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任负有个人责任的，自该公司、企业破产清的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3算完结之日起未逾3年；年；
19序号修订前条款修订后条款
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日执照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人偿；民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期施期限未满的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市其他内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内委派或者聘任无效。董事在任职期间出现容。
本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列忠实义本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章人或者以公司财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）不得违反本章程的规定或未经股东接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
33易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会同意，不得利用职务告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行便利，为自己或他人谋取本应属于公司的政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会商业机会，自营或者为他人经营与本公司的除外；
同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同有；类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；
益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司所有；给公司造成损失的，应当承担赔有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
20序号修订前条款修订后条款偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜满，应向董事会办妥所有移交手续，其对追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届公司和股东承担的忠实义务，在任期结束满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和后并不当然解除，在其任期结束后三年内股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘
34除，在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束直至该秘密成为公开信息。其他义务的持后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义续期间应当根据公平的原则决定，视事件务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系的关系在何种情况和条件下结束而定。
在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决
35无议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造
第一百〇七条董事执行公司职务时违成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
反法律、行政法规、部门规章或本章程的或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
36规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或责任。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会由七名董事组成，第一百一十六条董事会由七名董事组成，设董
37设董事长1人。事长1人，职工董事1名。
第一百一十一条（四）制订公司的年度财第一百一十七条（四）审议批准公司的年度财
38
务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；
第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议10日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）单独或合并持有代表10%以上表决第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股
权的股东提议时；东、三分之一以上董事或审计委员会提议，董事
39（二）董事长认为必要时；长认为必要或者总经理提议时，可以提议召开临
（三）三分之一以上董事联名提议时；时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日
（四）过半数独立董事提议时；内，召集和主持董事会会议。
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十四条董事与董事会会议决第一百三十条董事与董事会会议决议事项所
40
议事项所涉及的企业有关联关系的不得涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
21序号修订前条款修订后条款
对该项决议行使表决权，也不得代理其他及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得董事行使表决权。该董事会会议由过半数对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系会议所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董事人数不关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
41无（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
22序号修订前条款修订后条款
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
42无
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
23序号修订前条款修订后条款
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条本章程第一百零四条关于不得
第一百五十二条本章程第九十九条关于担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
43不得担任董事的情形、同时适用于高级管用于高级管理人员。
理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十九条总经理可以在任期届满以前
第一百六十一条公司副总经理、财务负提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
责人由总经理提名，由董事会聘任或解总经理与公司之间的劳动合同规定。
聘，每届任期三年，可以连聘连任。公司第一百七十条公司副总经理、财务负责人由总44副总经理、财务负责人可以在任期届满以经理提名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，
前提出辞职，有关公司副总经理、财务负可以连聘连任。公司副总经理、财务负责人可以责人辞职的具体程序和办法由其与公司在任期届满以前提出辞职，有关公司副总经理、之间的劳务合同规定。财务负责人辞职的具体程序和办法由其与公司公司副总经理、财务负责人协助总经理工之间的劳动合同规定。
作，对总经理负责。公司副总经理、财务负责人的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。
第一百七十一条高级管理人员执行公司职务，
第一百六十二条高级管理人员执行公给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
司职务时违反法律、行政法规、部门规章管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
45公司高级管理人员应当忠实履行职务，维司造成损失的，应当承担赔偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司管理人员因未能忠实履行职务或违背诚和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未信义务，给公司和社会公众股股东的利益能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十一条公司的公积金用于弥第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
为增加公司资本。但是，资本公积金将不册资本。
46用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本积金将不少于转增前公司注册资本的公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
24序号修订前条款修订后条款
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
第一百八十四条公司实行内部审计制
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大和经济活动进行内部审计监督。
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
47第一百八十五条公司内部审计制度和告。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
第一百八十一条公司内部控制评价的具体组施。审计负责人向董事会负责并报告工织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部作。
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所
48必须由股东大会决定，董事会不得在股东必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
大会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第二百条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
49无
章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条公司合并，应当由合并各第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订
方签订合并协议，并编制资产负债表及财合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司产清单。公司应当自作出合并决议之日起应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
10日内通知债权人，并于30日内在公司人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家
指定的报刊上公告。债权人自接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
50之日起45日内，可以要求公司清偿债务起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
或者提供相应的担保。应的担保。
第二百〇四条公司合并时，合并各方的第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、债权、债务，由合并后存续的公司或者新债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承设的公司承继。继。
第二百〇五条公司分立，其财产作相应第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。
25序号修订前条款修订后条款
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在公司指人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家定的报刊上公告。企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条公司依照本章程第一百七十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
51无
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条公司因本章程第二百第二百一十二条公司因本章程第二百一十条
零九条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散事由出现之日起15日内成立清算组，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，
52开始清算。清算组由董事或者股东大会确但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人定的人员组成。逾期不成立清算组进行清的除外。董事为公司清算义务人，清算义务人未算的，债权人可以申请人民法院指定有关及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失人员组成清算组进行清算。的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制
第二百一十五条清算组在清理公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产、编制资产负债表和财产清单后，发现
53偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事民法院申请宣告破产。
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条清算组成员应当忠于第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
54清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
26序号修订前条款修订后条款
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百二十三条释义
第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有享有的表决权已足以对股东大会的决议的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或55东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、能够实际支配公司行为的人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其直接或者间接控制的企业之间的关系，的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移以及可能导致公司利益转移的其他关系。
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因但是，国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
27议案四
风神轮胎股份有限公司
关于修订《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》等制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司相关制度进行修订，具体如下:序号制度名称
1《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》
2《风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度》
3《风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法》
4《风神轮胎股份有限公司对外担保管理制度》
5《风神轮胎股份有限公司募集资金管理办法》
6《风神轮胎股份有限公司股东会授权制度》
7《风神轮胎股份有限公司董事薪酬激励约束机制实施细则》
具体详见公司于 2025 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
28议案五
风神轮胎股份有限公司关于变更公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事杨汉剑先生的辞任书，杨汉剑先生因工作原因申请辞任公司董事职务，同时辞去董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞任后，杨汉剑先生不再担任公司任何职务。
杨汉剑先生在担任公司董事职务期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对杨汉剑先生在任职期间为公司所作出的宝贵贡献表示衷心感谢，并致以诚挚祝福。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，杨汉剑先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，辞任书自送达公司董事会之日起生效。
公司于2025年6月11日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，经公司股东中国化工橡胶有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名崔靖女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，并选举崔靖女士为董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
2025年6月27日
29附件：个人简历
崔靖女士，53岁，中共党员，硕士研究生，现任中国中化所属企业专职外部董事。
曾任中国中化控股有限责任公司数字化部副总监、中国中化集团有限公司办公室副主任、信息技术中心主任。
30
沪公网安备31011802005267号
