风神股份:风神轮胎股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2025-036

风神轮胎股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、废止监事会议事规则，现就上述相关事项对《公司章程》进行修订。

2025年6月11日，公司以现场结合通讯的方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<风神轮胎股份有限公司章程>及其附件的议案》，《风神轮胎股份有限公司章程》具体修订情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根第一条为维护公司、股东、职工和债权人的据《中华人民共和国公司法》（以下简合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中称《公司法》）、《中华人民共和国证华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、券法》（以下简称《证券法》）和其他《中华人民共和国证券法》（以下简称《证有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

根据《中国共产党章程》（以下简称《党根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）章》）规定，设立中国共产党的组织，规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领党委发挥领导作用，把方向、管大局、导作用，把方向、管大局、保落实，依照规保落实，依照规定讨论和决定公司重大定讨论和决定公司重大事项，开展党的活动。

事项，开展党的活动。公司建立党的工公司建立党的工作机构，按相关规定配备党作机构，按相关规定配备党务工作人务工作人员，并保证党组织的工作经费，为员，并保证党组织的工作经费，为党组党组织的活动提供必要条件。

织的活动提供必要条件。公司加强企业法治建设和合规管理，在全球公司加强企业法治建设和合规管理，在范围内依法合规经营，遵循经营活动所在国全球范围内依法合规经营，遵循经营活家及地区的相关法律法规，保障公司持续健动所在国家及地区的相关法律法规，保康发展。

障公司持续健康发展。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

第八条董事长或总经理为公司的法定

2定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法代表人。

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法序号修订前条款修订后条款定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

3无善意相对人。法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公第九条股东以其认购的股份为限对公司承

4司承担责任，公司以其全部资产对公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

有法律约束力的文件，对公司、股东、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人董事、监事、高级管理人员具有法律约

5员具有法律约束力。依据本章程，股东可以束力的文件。依据本章程，股东可以起起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，总经理和其他高级管理人员，股东可以公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份具有同等权应当具有同等权利。

利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行条

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人

价格相同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

7标明面值。面值。

第十八条公司发起人为河南轮胎集团第十九条公司发起人为河南轮胎集团有限

有限责任公司、中国神马集团有限责任责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫

公司、豫港（河南）开发有限公司、焦港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、

作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘

创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，助剂厂七家单位，认购的股份数分别为

8认购的股份数分别为16226.28万股、16226.28万股、985.40万股、328.47万股、

985.40万股、328.47万股、197.08万197.08万股、98.54万股、98.54万股、65.69

股、98.54万股、98.54万股、65.69万股，其中河南轮胎集团有限责任公司以其万股，其中河南轮胎集团有限责任公司与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其以其与轮胎生产有关的部分经营性资余六家公司以债权转投资方式出资，出资时产出资，其余六家公司以债权转投资方间为1998年8月31日。公司设立时发行的序号修订前条款修订后条款式出资，出资时间为1998年8月31股份总数为18000万股、面额股的每股金额日。为1元。

经 2003 年度发行社会公众股 A 股经 2003年度发行社会公众股 A股 7500万

7500 万股、2008 年度非公开发行 A 股、2008年度非公开发行 A股 119942148

股119942148股，2015年度利润分股，2015年度利润分配新增187471074股，配新增 187471074股，2020 年度非 2020 年度非公开发行 A股 168723962股，公开发行 A 股 168723962 股，公司公司普通股总数增至 731137184股。经普通股总数增至731137184股。经2022年度注销回购1686313股，公司普通

2022年度注销回购1686313股，公股总数变更为729450871股。

司普通股总数变更为729450871股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持第二十条公司或公司的子公司（包括股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决议，购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

二十一条公司根据经营和发展的需

二十二条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

10（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证批准的其他方式。

监会批准的其他方式

第二十八条董事、监事和高级管理人第二十九条公司公开发行股份前已发行的

员和上市公司股东买卖公司股份应当股份，自公司股票在证券交易所上市交易之遵守《公司法》、《证券法》、中国证日起一年内不得转让。

监会和本所相关规定及公司章程。董事和高级管理人员和上市公司股东买卖公公司董事、监事、高级管理人员应当向司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、

公司申报所持有的本公司的股份及其中国证监会和本所相关规定及公司章程。

变动情况，在任职期间每年转让的股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报所不得超过其所持有本公司股份总数的持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

25%；董事、监事和高级管理人员自公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

司股票上市之日起一年内和离职后半其所持有本公司同一类别股份总数的25%；序号修订前条款修订后条款年内，不得转让其所持本公司股份；任董事和高级管理人员自公司股票上市之日起职期间拟买卖本公司股份应当按照相一年内和离职后半年内，不得转让其所持本关规定提前报上海证券交易所备案；所公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当

持本公司股份发生变动的，应当及时向按照相关规定提前报上海证券交易所备案；

公司报告并由公司在上海证券交易所所持本公司股份发生变动的，应当及时向公网站公告。司报告并由公司在上海证券交易所网站公依法发行的证券，《公司法》和其他法告。

律对其转让期限有限制性规定的，在限依法发行的证券，《公司法》和其他法律对定的期限内不得转让。其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、

高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对

象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、

卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十二条（五）查阅本章程、股东名第三十三条（五）查阅、复制本章程、股东

册、公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

董事会会议决议、监事会会议决议、财财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公务会计报告。司的会计账簿、会计凭证。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

第三十四条公司股东大会、董事会决日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

议内容违反法律、行政法规的，股东有东会、董事会会议的召集程序或者表决方式权请求人民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会、董事会的会议召集程序、表外。

决方式违反法律、行政法规或者本章董事会、股东等相关方对股东会决议的效力程，或者决议内容违反本章程的，股东存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

有权自决议作出之日起60日内，请求在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定人民法院撤销。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极序号修订前条款修订后条款配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

14无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

第三十五条董事、高级管理人员执行民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规或者本职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

章程的规定，给公司造成损失的，连续定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

180日以上单独或合并持有公司1%以请求董事会向人民法院提起诉讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之务时违反法律、行政法规或者本章程的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不规定，给公司造成损失的，股东可以书立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求董事会向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

15监事会、董事会收到前款规定的股东书利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

益受到难以弥补的损害的，前款规定的定向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

义直接向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司合法权益造成损失的，连续前两款的规定向人民法院提起诉讼。一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。序号修订前条款修订后条款公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

16无（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实序号修订前条款修订后条款

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决

（五）审议批准公司的年度财务预算议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券做出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或者弥补亏损方案；变更公司形式做出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券做出决议；的会计师事务所做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

17或者变更公司形式做出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产超过公司最近一期经审计总资产30%的事所做出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）公司年度股东会可以授权董事会决重大资产超过公司最近一期经审计总定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

资产30%的事项；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十

（十四）审议批准变更募集资金用途事的股票，该项授权在下一年度股东会召开日项；失效；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议法律、行政法规、部门规章或计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）公司年度股东大会可以授权董股东会可以授权董事会对发行公司债券作出事会决定向特定对象发行融资总额不决议。

超过人民币三亿元且不超过最近一年除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

末净资产百分之二十的股票，该项授权交易所规则另有规定外，上述股东会的职权在下一年度股东大会召开日失效；不得通过授权的形式由董事会或其他机构和序号修订前条款修订后条款

（十七）审议法律、行政法规、部门规个人代为行使。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经

须经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

外担保总额，超过最近一期经审计净资保总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

18（二）按照担保金额连续十二个月内（二）公司的对外担保总额，超过公司最近累计计算原则，超过公司最近一期经审一期经审计总资产的30%以后提供的任何担计总资产30%的担保；保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的（三）公司在一年内向他人提供的担保金额

担保总额，超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产30％以后提资产30％以后提供的任何担保；供的任何担保；

第四十三条（五）第四十八条（五）

（五）监事会提议召开时（五）审计委员会提议召开时

第四十六条过半数独立董事有权向董

第五十一条董事会应当在规定的期限内按事会提议召开临时股东大会。对独立董时召集股东会。过半数独立董事有权向董事事要求召开临时股东大会的提议，公司会提议召开临时股东会。对独立董事要求召应当及时披露，董事会应当根据法律、开临时股东会的提议，公司应当及时披露，行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的后10日内提出同意或不同意召开临时

20规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

股东大会的书面反馈意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东大会的通知；董事会不同意召开临知；董事会不同意召开临时股东会的，应当时股东大会的，应当披露具体情况和理披露具体情况和理由。

由。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到提案后10日内提出同提案后10日内提出同意或不同意召开意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

21临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开事会决议后的5日内发出召开股东会的通

股东大会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应征得审计委更，应征得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到序号修订前条款修订后条款在收到提案后10日内未作出反馈的，提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不视为董事会不能履行或者不履行召集能履行或者不履行召集股东会会议职责，审股东大会会议职责，监事会可以自行召计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请第五十三条单独或者合计持有公司10%以

求召开临时股东大会，并应当以书面形上股份的股东有权向董事会请求召开临时股式向董事会提出。董事会应当根据法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规请求后10日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后10日内提出同意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

开股东大会的通知，通知中对原请求的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到请求后10日内未作出反馈的，请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计单独或者合计持有公司10%以上股份持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

的股东有权向监事会提议召开临时股员会提议召开临时股东会，并应当以书面形东大会，并应当以书面形式向监事会提式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东大会的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

22通知，通知中对原请求的变更，应当征意。

得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会的，视为审计委员会不召集和主持股东会，通知的，视为监事会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%大会，连续90日以上单独或者合计持以上股份的股东可以自行召集和主持。

有公司10%以上股份的股东可以自行第五十四条审计委员会或股东决定自行召召集和主持。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证

第四十九条监事会或股东决定自行券交易所备案。

召集股东大会的，须书面通知董事会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不同时向证券交易所备案。得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交第五十五条对于审计委员会或股东自行召易所提交有关证明材料。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

第五十条对于监事会或股东自行召董事会应当提供股权登记日的股东名册。

集的股东大会，董事会和董事会秘书将第五十六条审计委员会或股东自行召集的予配合。董事会应当提供股权登记日的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

股东名册。序号修订前条款修订后条款

第五十一条监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审

第五十三条公司召开股东大会，董事

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，提案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并

单独或者合计持有公司3%以上股份书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2的股东，可以在股东大会召开10日前日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提出临时提案并书面提交召集人。召集内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

23人应当在收到提案后2日内发出股东

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

大会补充通知，公告临时提案的内容。

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

程第五十二条规定的提案，股东大会不

七条规定的提案，股东会不得进行表决并作得进行表决并作出决议。

出决议。

第五十六条董事、监事候选人的具第六十一条董事候选人的具体提名方式和

体提名方式和程序：程序：

1、董事会有权提名董事候选人（含独1、董事会有权提名董事候选人（含独立董事立董事候选人），监事会有权提名监候选人），有权向股东会提出提案的股东可事候选人，有权向股东大会提出提案的以提名公司的董事候选人（含独立董事候选股东可以提名公司的董事候选人（含独人）。

立董事候选人）、由股东代表出任的监2、提名公司董事候选人的股东应在股东会召事候选人。开十日以前向董事会书面提交提名董事候选

2、提名公司董事、监事候选人的股东人的提案，提案除应符合本章程第五十七条

应在股东大会召开十日以前向董事会的规定外，还应附上以下资料：

或监事会书面提交提名董事、监事候选（1）提名人的身份证明

24人的提案，提案除应符合本章程第五十（2）提名人持有1%以上公司股份的凭证

二条的规定外，还应附上以下资料：（3）被提名人的身份证明

（1）提名人的身份证明（4）被提名人简历和基本情况说明

（2）提名人持有3%以上公司股份的（5）被提名人无本章程第一百零四条规定情凭证，提名独立董事候选人的提名人持形的声明有1%以上公司股份的凭证如果需要，公司可以要求提名人提交的上述

（3）被提名人的身份证明资料经过公证。

（4）被提名人简历和基本情况说明公司董事会应按本章程第五十七条、第五十

（5）被提名人无本章程第九十九条规八条对上述提案进行审查，认为符合法律法

定情形的声明规和本章程规定条件的，应提请股东会决议。

如果需要，公司可以要求提名人提交的3、由公司职工选举的董事，其提名人选的程上述资料经过公证。序依照公司职工有关民主管理的规定执行。序号修订前条款修订后条款公司董事会或监事会应按本章程第五4、董事会应当向股东提供候选董事的简历和

十二条、第五十三条对上述提案进行审基本情况，并以提案方式提请股东会决议。

查，认为符合法律法规和本章程规定条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承件的，应提请股东大会决议。诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相

3、由公司职工选举的监事，其提名人关资料真实、完整，保证当选后切实履行董

选的程序依照公司职工有关民主管理事职责。

的规定执行。

4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资

料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

第六十二条股东出具的委托他人出

第六十七条股东出具的委托他人出席股东席股东大会的授权委托书应当载明下

会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

25（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

项投赞成、反对或弃权票的指示；

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人

26无员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由过半数的由半数以上董事共同推举的一名董事董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

27不履行职务时，由半数以上监事共同推会成员共同推举的一名审计委员会成员主

举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举代表举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会无法继续进行的，经现场出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举序号修订前条款修订后条款东同意，股东大会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召集、召开和表决程序，包括序，包括通知、登记、提案的审议、投通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

28的形成、会议记录及其签署、公告等内

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事容，以及股东大会对董事会的授权原会的授权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。股东大会议会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其

29损方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

30公司将不与董事、总经理和其它高级管事、总经理和其他高级管理人员以外的人订

理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程时，根据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

决议，实行累积投票制。董事会应当向股东会选举两名以上独立董事时，应当实行股东公告候选董事、监事的简历和基本累积投票制。

情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

前款所称累积投票制是指股东大会选本情况。

举两名以上的董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东会选举两名以份拥有与应选董事或者监事人数相同上的董事时，每一股份拥有与应选董事或人的表决权，股东拥有的表决权可以集中数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集使用选举一名董事或监事，也可以分散中使用选举一名董事，也可以分散选举数名选举数名董事或监事。股东行使的表决董事。股东行使的表决权总额多于其拥有的权总额多于其拥有的全部表决权时，其全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的序号修订前条款修订后条款投票无效；少于其拥有的全部表决权全部表决权时，其投票有效，差额部分视为时，其投票有效，差额部分视为弃权。弃权。董事候选人所得选票所代表的同意表董事或监事候选人所得选票所代表的决权较多者当选为董事，直至当次股东会应同意表决权较多者当选为董事或监事，选董事人数全部选足，每一当选董事所获选直至当次股东大会应选董事或监事人票代表的同意表决权须超过出席股东会的有

数全部选足，每一当选董事或监事所获选举权的股份数额的二分之一。如排列在最选票代表的同意表决权须超过出席股后两名或两名以上的候选人得票相同且若全

东大会的有选举权的股份数额的二分部当选导致当选董事超出应选人数时，则该之一。如排列在最后两名或两名以上的等候选人应本章程按规定程序进行再次选候选人得票相同且若全部当选导致当举。当选董事人数不足本章程规定人数时，选董事或监事超出应选人数时，则该等则公司应就所缺名额重新启动累积投票程候选人应本章程按规定程序进行再次序。董事选举应分开计算所获得的选票。

选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、经理，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，措施期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其间出现本条情形的，公司解除其职务。他内容。序号修订前条款修订后条款违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

第一百〇一条董事应当遵守法律、利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有行政法规和本章程，对公司负有下列忠下列忠实义务：

实义务：

（一）不得挪用公司资金，不得侵占公司的

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他财产；

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）不得挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法人名义或者其他个人名义开立账户存收入；

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（四）不得违反本章程的规定，未经股本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东大会或董事会同意，将公司资金借贷过，不得直接或者间接与本公司订立合同或给他人或者以公司财产为他人提供担者进行交易；

保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（五）不得违反本章程的规定或未经股

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者东大会同意，与本公司订立合同或者进股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

33行交易；

根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职能利用该商业机会的除外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

司的商业机会，自营或者为他人经营与东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程益；

规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司章程规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级担赔偿责任。

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期第一百一十条公司建立董事离职管理制度，

34届满，应向董事会办妥所有移交手续，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

其对公司和股东承担的忠实义务，在任事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或序号修订前条款修订后条款期结束后并不当然解除，在其任期结束者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，后三年内或合理期限内仍然有效，其对其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结公司商业秘密保密的义务在其任职结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内束后仍然有效，直至该秘密成为公开信或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密息。其他义务的持续期间应当根据公平保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至的原则决定，视事件发生与离任之间时该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间间的长短，以及与公司的关系在何种情应当根据公平的原则决定，视事件发生与离况和条件下结束而定。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

35无

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他

第一百〇七条董事执行公司职务时人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

违反法律、行政法规、部门规章或本章存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

程的规定，给公司造成损失的，应当承责任。董事执行公司职务时违反法律、行政担赔偿责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由七名董事组第一百一十六条董事会由七名董事组成，

37成，设董事长1人。设董事长1人，职工董事1名。

第一百一十一条（四）制订公司的年第一百一十七条（四）审议批准公司的年度

度财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；

第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议10日内召集和主持

临时董事会会议：

（一）单独或合并持有代表10%以上第一百二十六条代表十分之一以上表决权

表决权的股东提议时；的股东、三分之一以上董事或审计委员会提

39（二）董事长认为必要时；议，董事长认为必要或者总经理提议时，可

（三）三分之一以上董事联名提议时；以提议召开临时董事会会议。董事长应当自

（四）过半数独立董事提议时；接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百二十四条董事与董事会会议第一百三十条董事与董事会会议决议事项

决议事项所涉及的企业有关联关系的所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董不得对该项决议行使表决权，也不得代事应当及时向董事会书面报告。有关联关系理其他董事行使表决权。该董事会会议的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

由过半数的无关联关系董事出席即可代理其他董事行使表决权。该董事会会议由举行，董事会会议所作决议须经无关联过半数的无关联关系董事出席即可举行，董关系董事过半数通过。出席董事会的无事会会议所作决议须经无关联关系董事过半关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3序号修订前条款修订后条款项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

41无

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。序号修订前条款修订后条款公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

42无计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，序号修订前条款修订后条款出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十一条本章程第一百零四条关于

第一百五十二条本章程第九十九条不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

43关于不得担任董事的情形、同时适用于同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

第一百六十九条总经理可以在任期届满以劳务合同规定。

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

第一百六十一条公司副总经理、财办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

务负责人由总经理提名，由董事会聘任

第一百七十条公司副总经理、财务负责人或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。

由总经理提名，由董事会聘任或解聘，每届

44公司副总经理、财务负责人可以在任期

任期三年，可以连聘连任。公司副总经理、届满以前提出辞职，有关公司副总经财务负责人可以在任期届满以前提出辞职，理、财务负责人辞职的具体程序和办法

有关公司副总经理、财务负责人辞职的具体由其与公司之间的劳务合同规定。

程序和办法由其与公司之间的劳动合同规

公司副总经理、财务负责人协助总经理定。

工作，对总经理负责。公司副总经理、财务负责人的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。

第一百七十一条高级管理人员执行公司职

第一百六十二条高级管理人员执行务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

公司职务时违反法律、行政法规、部门任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，规章或本章程的规定，给公司造成损失也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公的，应当承担赔偿责任。司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司高级管理人员应当忠实履行职务，本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

维护公司和全体股东的最大利益。公司担赔偿责任。

高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护违背诚信义务，给公司和社会公众股股公司和全体股东的最大利益。公司高级管理东的利益造成损害的，应当依法承担赔人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，偿责任。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十一条公司的公积金用于第一百七十六条公司的公积金用于弥补公

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

者转为增加公司资本。但是，资本公积公司注册资本。

46金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的序号修订前条款修订后条款该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条内部审计机构向董事会负

第二节内部审计责。内部审计机构在对公司业务活动、风险

第一百八十四条公司实行内部审计管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，制度，配备专职审计人员，对公司财务应当接受审计委员会的监督指导。内部审计收支和经济活动进行内部审计监督。机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

第一百八十五条公司内部审计制度向审计委员会直接报告。

和审计人员的职责，应当经董事会批准第一百八十一条公司内部控制评价的具体后实施。审计负责人向董事会负责并报组织实施工作由内部审计机构负责。公司根告工作。据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务

48务所必须由股东大会决定，董事会不得所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第二百条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

49无但本章程另有规定的除外。公司依照前款规

定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合第二百〇一条公司合并，应当由合并各方

并各方签订合并协议，并编制资产负债签订合并协议，并编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自作出合并决单。公司应当自作出合并决议之日起10日内议之日起10日内通知债权人，并于30通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊

50日内在公司指定的报刊上公告。债权人上或者国家企业信用信息公示系统公告。债自接到通知书之日起30日内，未接到权人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，可以知书的自公告之日起45日内，可以要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。序号修订前条款修订后条款

保。第二百〇二条公司合并时，合并各方的债

第二百〇四条公司合并时，合并各权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

方的债权、债务，由合并后存续的公司公司承继。

或者新设的公司承继。第二百〇三条公司分立，其财产作相应的

第二百〇五条公司分立，其财产作分割。

相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上

10日内通知债权人，并于30日内在公或者国家企业信用信息公示系统公告。

司指定的报刊上公告。

第二百〇六条公司依照本章程第一百七十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

51无

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因本章程第二第二百一十二条公司因本章程第二百一十

百零九条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

应当在解散事由出现之日起15日内成出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

52立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东会决议另选他人的除外。董事为公司立清算组进行清算的，债权人可以申请清算义务人，清算义务人未及时履行清算义人民法院指定有关人员组成清算组进务，给公司或者债权人造成损失的，应当承行清算。担赔偿责任。序号修订前条款修订后条款

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编

第二百一十五条清算组在清理公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

财产、编制资产负债表和财产清单后，不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

发现公司财产不足清偿债务的，应当依宣告破产。

法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十七条清算组成员应当忠

第二百一十八条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

54者其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当司或者债权人造成损失的，应当承担赔承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十三条释义

第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

公司股本总额50%以上的股东；持有有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

股份的比例虽然不足50%，但依其持或者持有股份的比例虽然未超过百分之五有的股份所享有的表决权已足以对股十，但依其持有的股份所享有的表决权已足东大会的决议产生重大影响的股东。

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协的股东，但通过投资关系、协议或者其

55议或者其他安排，能够实际支配公司行为的他安排，能够实际支配公司行为的人。

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理人

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者员与其直接或者间接控制的企业之间

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的关系，以及可能导致公司利益转移的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。

系。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2025年6月12日

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