风神轮胎股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 二 O 二五年八月一日会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知： 1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。 2、股东参加，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次议案无关的问题。 4、公司召开按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东 对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。 5、对与本次议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会 主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两 名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。 7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 1风神轮胎股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年8月1日，9:00-10:00 二、会议议程 1、听取议案 序号议案 1 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 2 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 3 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 4 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 5 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承 7 诺的议案 8 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案 9关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 10关于《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案 11关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案 12 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 13 关于公司设立向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案 14关于审议公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告的议案 2、审议议案 3、投票表决 4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议 5、宣布会议结束 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 2目录 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .........................4 议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...................5 议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...................9 议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ............10 议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11 议案六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...............................12 议案七 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案.....................................................13 议案八 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ............. 14 议案九关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案.....................15 议案十关于《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案.................16 议案十一关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案..........................17 议案十二 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 .......... 18 议案十三 关于公司设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案 ................ 21 议案十四关于审议公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告的议案................22 3议案一 风神轮胎股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本项议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 4议案二 风神轮胎股份有限公司 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内 的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除橡胶公司以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 5本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 其中，橡胶公司拟以不低于20000万元（含本数）、不超过30000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。橡胶公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票。橡胶公司拟认购公司本次发行 A股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 橡胶公司不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度 6经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218835261股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过110000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元序号项目名称拟投资总额拟以募集资金投入总额 1高性能巨型工程子午胎扩能增效项目146369.08110000.00 合计146369.08110000.00 在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解 7决。 （八）上市地点本次发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期限 本次发行 A股股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 本议案需逐项审议，请审议。关联股东需回避表决。 本议案尚需经上交所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以上交所审核并经中国证监会注册的方案为准。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 8议案三 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体详见公司于 2025年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 9议案四 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，具体详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 10议案五 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 11议案六 风神轮胎股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《风神轮胎股份有限公司截至2025年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于风神轮胎股份有限公司截至2025年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，具体详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 12议案七 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”） 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 13议案八 风神轮胎股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象包括公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，橡胶公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购公司本次发行股票构成关联交易。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 14议案九 风神轮胎股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象包括公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，橡胶公司为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。公司拟与橡胶公司签署《风神轮胎股份有限公司与中国化工橡胶有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体详见公司于 2025年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 15议案十 风神轮胎股份有限公司 关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司编制了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，具体详见公司于 2025年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 16议案十一 风神轮胎股份有限公司关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《风神轮胎股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《关于风神轮胎股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1504号），具体详见公司于 2025年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 17议案十二 风神轮胎股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认购方式、认购比例、募 集资金规模、募集资金投资项目及实施方式、签署相关协议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项； 2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切 协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件； 3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国 证券监督管理委员会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上交所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发 18行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜； 6、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未 达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行； 7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发 行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但 将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定调整、延期或终止实施本次向特定对象发行 A股股票计划； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或客观情 形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的其他事宜。 11、上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取 得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。 12、公司董事会可以根据股东会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理 与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东会对董事会授权期限一致。 本议案关联股东需回避表决。 19请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 20议案十三 风神轮胎股份有限公司 关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的募集资金将存 放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 本议案关联股东需回避表决。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 21议案十四 风神轮胎股份有限公司 关于审议公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行审验并出具了相关报告，具体详见公司于 2025年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。 请审议。 风神轮胎股份有限公司 2025年8月1日 22