风神股份:风神轮胎股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

风神轮胎股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

二 O 二六年一月六日会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次议案无关的问题。

4、公司召开按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东

对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

5、对与本次议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会

主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两

名股东代表参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

1风神轮胎股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年1月6日

二、会议议程

1、听取议案

序号议案

1关于修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案

关于制定《风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》

的议案

2、审议议案

3、投票表决

4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议

5、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司

2026年1月6日

2议案一

风神轮胎股份有限公司

关于修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法

规、规范性文件的要求，并依据中国中化控股有限责任公司相关制度等的要求，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及其附件进行修订。其中，《公司章程》具体修订情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第八十七条第二款股东会就选举董第八十七条第二款股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或事进行表决时，根据本章程的规定或

1者股东会的决议，实行累积投票制。者股东会的决议，实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应股东会选举两名以上董事时，应当实当实行累积投票制。行累积投票制。

第一百〇四条公司董事为自然人，有第一百〇四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

2满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；逾3年；

3序号修订前条款修订后条款

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行未清偿被人民法院列为失信被执行人；人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，应当立即停职务，停止其履职。止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义当利益。董事对公司负有下列忠实义务：务：

（一）不得挪用公司资金，不得侵占（一）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户个人名义或者其他个人名义开立账户存储；存储；

3（三）不得利用职权收受贿赂或者其（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；商业机会的除外；

4序号修订前条款修订后条款

（六）未向董事会或者股东会报告，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益

冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百一十条公司建立董事、高级管

第一百一十条公司建立董事离职管

理人员离职管理制度，明确对未履行理制度，明确对未履行完毕的公开承完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

责追偿的保障措施。董事、高级管理措施。董事辞职生效或者任期届满，人员辞职生效或者任期届满，应向董应向董事会办妥所有移交手续，其对事会办妥所有移交手续，其对公司和公司和股东承担的忠实义务，在任期股东承担的忠实义务，在任期结束后

4结束后并不当然解除，在其任期结束并不当然解除，在其任期结束后三年

后三年内或合理期限内仍然有效，其内或合理期限内仍然有效，其对公司对公司商业秘密保密的义务在其任职商业秘密保密的义务在其任职结束后

结束后仍然有效，直至该秘密成为公仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

开信息。其他义务的持续期间应当根其他义务的持续期间应当根据公平的

据公平的原则决定，视事件发生与离原则决定，视事件发生与离任之间时任之间时间的长短，以及与公司的关间的长短，以及与公司的关系在何种系在何种情况和条件下结束而定。

情况和条件下结束而定。

5序号修订前条款修订后条款

董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

董事、高级管理人员离职时尚未履行

完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事、高级管理人员

是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十七条董事会应当全面依第一百一十七条董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好中长法落实董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层成员选聘权、期发展决策权、经理层成员选聘权、

经理层成员业绩考核权、经理层成员经理层成员业绩考核权、经理层成员

薪酬管理权、职工工资分配管理权和薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等。董事会行使重大财务事项管理权等。董事会行使下列职权：下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划、投资计案；划及具体的投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥

5补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部一级管理部门、（九）决定公司内部一级管理部门、机构的设置；机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人副总经理、财务负责人等高级管理人

6序号修订前条款修订后条款员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）依据公司年度股东会的授权，（十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；资产百分之二十的股票；

（十七）法律、行政法规、部门规章（十七）审议内部审计工作质量评估或本章程授予的其他职权。报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会权，并在事后向公司董事会和股东会

6报告；报告；

（六）批准符合以下标准之一的交易（六）审核内部审计工作质量评估报

事项：告并提交董事会审议；

1、按照最近一期经审计的财务报告或（七）批准符合以下标准之一的交易

评估报告，交易资产的资产总额占公事项：

司最近一期经审计的总资产值的10％1、按照最近一期经审计的财务报告或以下；评估报告，交易资产的资产总额占公

2、与交易或交易资产相关的净利润或司最近一期经审计的总资产值的10％亏损的绝对值（按上一年度经审计的以下；财务报告）占公司经审计的上一年度2、与交易或交易资产相关的净利润或净利润或亏损绝对值的10％以下；亏损的绝对值（按上一年度经审计的

3、交易金额（包括但不限于债务、费财务报告）占公司经审计的上一年度

用）占公司最近一期经审计的净资产净利润或亏损绝对值的10％以下；

总额的10％以下。3、交易金额（包括但不限于债务、费

7序号修订前条款修订后条款上述标准按公司连续十二个月内同性用）占公司最近一期经审计的净资产

质的交易行为累计金额计算。总额的10％以下。

（七）董事会授予的其他职权。除法上述标准按公司连续十二个月内同性

律法规及规范性文件、本章程及公司质的交易行为累计金额计算。

制度明确规定须由董事会行使的职权（八）董事会授予的其他职权。除法外，在董事会闭会期间，由董事长行律法规及规范性文件、本章程及公司使董事会的部分职权。制度明确规定须由董事会行使的职权董事长在董事会闭会期间所执行的上外，在董事会闭会期间，由董事长行述董事会授权事项应在下一次董事会使董事会的部分职权。

会议上通报说明。董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会议上通报说明。

第一百三十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托

第一百三十二条董事会会议，应由董

书中应载明代理人的姓名，代理事项、事本人出席；董事因故不能出席，可授权范围和有效期限，并由委托人签以书面委托其他董事代为出席，委托名或盖章。代为出席会议的董事应当书中应载明代理人的姓名，代理事项、在授权范围内行使董事的权利。董事授权范围和有效期限，并由委托人签未出席董事会会议，亦未委托代表出名或盖章。代为出席会议的董事应当席的，视为放弃在该次会议上的投票

7在授权范围内行使董事的权利。董事权。

未出席董事会会议，亦未委托代表出独立董事因故不能亲自出席会议的，席的，视为放弃在该次会议上的投票除书面委托其他独立董事代为出席权。

外，还应当事先审阅会议材料，形成独立董事因故不能亲自出席会议的，明确的意见。

除书面委托其他独立董事代为出席

董事审议提交董事会决策的事项时，外，还应当事先审阅会议材料，形成应当充分收集信息，谨慎判断所议事明确的意见。

项是否涉及自身利益、是否属于董事

会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百六十四条总经理对董事会负第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

8（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织拟定公司年度经营计划、投资方案；投资计划及具体的投资方案，经董事

（三）拟订公司内部一级管理部门、会审议通过后组织实施；

机构设置方案，决定公司内部除一级（三）拟订公司内部一级管理部门、管机构设置方案，决定公司内部除一级理部门、机构以外的部门、机构设置；管理部门、机构以外的部门、机构设