北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-566

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2025年7月16日，公司召开第九届董事会第十二次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2025年7月17日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《风神轮胎股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”)，该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年8月1日9点00分在焦作市焦东南路48号公司行政楼举行,现场会议由董事长王建军先生主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年8月1日9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年8月1日9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计186名，代表有表决权的股份453,979.258股，占公司享有表决权的股份总数的62.2357%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，关联股东回避了对关联议案的表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议议案及具体表决结果如下:

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例（%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例(%) 是否通过

非累积投票议案

1 关于公司符合向特 27,217,241 78.7907 7,319,081 21.1878 7,400 0.0215 是

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例(%) 是否通过

定对象发行A股股票条件的议案

2.00 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

2.01 发行股票的种类和面值 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

2.02 发行方式及发行时间 27,241,941 78.8622 7,209,081 20.8694 92,700 0.2684 是

2.03 发行对象及认购方式 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

2.04 定价基准日、定价原则和发行价格 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

2.05 发行数量 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

2.06 限售期 27,243,241 78.8659 7,207,781 20.8656 92,700 0.2685 是

2.07 募集资金规模及用途 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

2.08 上市地点 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排 27,254,241 78.8978 7,196,781 20.8338 92,700 0.2684 是

2.10 发行决议有效期限 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684 是

3 关于公司2025年度向特定对 27,242,141 78.8627 7,206,881 20.8630 94,700 0.2743 是

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例（%) 弃权票数 弃权比例(%) 是否通过

象发行A股股票预案的议案

4 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 27,242,141 78.8627 7,206,881 20.8630 94,700 0.2743 是

5 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 27,242,141 78.8627 7,206,881 20.8630 94,700 0.2743 是

6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 27,242,141 78.8627 7,199,181 20.8407 102,400 0.2966 是

7 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 27,252,641 78.8931 7,187,381 20.8066 103,700 0.3003 是

8 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉 27,242,141 78.8627 7,197,881 20.8370 103,700 0.3003 是

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例(%) 是否通过

及关联交易的议案

9 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 27,242,241 78.8630 7,197,781 20.8367 103,700 0.3003 是

10 关于公司未来三年(2025-2027年）股东分红回报规划的议案 446,709,777 98.3987 7,250,581 1.5971 18,900 0.0042 是

11 关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案 446,708,477 98.3984 7,251,881 1.5974 18,900 0.0042 是

12 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 27,220,541 78.8002 7,304,281 21.1450 18,900 0.0548 是

13 关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 27,245,241 78.8717 7,195,581 20.8303 102,900 0.2980 是

14 关于审议公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告的议案 446,989,877 98.4604 6,886,381 1.5168 103,000 0.0228 是

上述议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的议案均获通过。

上述第1项至第10项、第12项及第13项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者具体投票情况如下:

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例（%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例（%)

1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 27,217,241 78.7907 7,319,081 21.1878 7,400 0.0215

2.00 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

2.01 发行股票的种类和面值 27,241,941 78.8622 7,209,081 20.8694 92,700 0.2684

2.02 发行方式及发行时间 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

2.03 发行对象及认购方式 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

2.04 定价基准日、定价原则和发行价格 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

2.05 发行数量 27,243,241 78.8659 7,207,781 20.8656 92,700 0.2685

2.06 限售期 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

2.07 募集资金规 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例（%) 弃权票数 弃权比例（%）

模及用途

2.08 上市地点 27,254,241 78.8978 7,196,781 20.8338 92,700 0.2684

2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

2.10 发行决议有效期限 27,243,741 78.8674 7,207,281 20.8642 92,700 0.2684

3 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 27,242,141 78.8627 7,206,881 20.8630 94,700 0.2743

4 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 27,242,141 78.8627 7,206,881 20.8630 94,700 0.2743

5 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 27,242,141 78.8627 7,206,881 20.8630 94,700 0.2743

6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 27,242,141 78.8627 7,199,181 20.8407 102,400 0.2966

7 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 27,252,641 78.8931 7,187,381 20.8066 103,700 0.3003

8 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及 27,242,141 78.8627 7,197,881 20.8370 103,700 0.3003

议案序号 议案名称 同意票数 同意比例（%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例（%)

关联交易的议案

9 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 27,242,241 78.8630 7,197,781 20.8367 103,700 0.3003

10 关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 27,274,241 78.9557 7,250,581 20.9895 18,900 0.0548

12 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 27,220,541 78.8002 7,304,281 21.1450 18,900 0.0548

13 关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 27,245,241 78.8717 7,195,581 20.8303 102,900 0.2980

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务

负责人：颜

见证律师：陈 师

刘峰瑜

v7年 1-