股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2025-070

风神轮胎股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<风神轮胎股份有限公司章程>及其附件的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及

相关法律、法规、规范性文件的要求，并依据中国中化控股有限责任公司相关制度等的要求，拟对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：

序号修订前条款修订后条款

第八十七条第二款股东会就选举第八十七条第二款股东会就选举

董事进行表决时，根据本章程的规董事进行表决时，根据本章程的规

1定或者股东会的决议，实行累积投定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董票制。股东会选举两名以上董事时，事时，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。

第一百〇四条公司董事为自然人，第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

2挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业序号修订前条款修订后条款

的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；

（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司在任职期间出现本条情形的，应当解除其职务，停止其履职。立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的

任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇六条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：下列忠实义务：

3（一）不得挪用公司资金，不得侵（一）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；其他非法收入；序号修订前条款修订后条款

（四）未向董事会或者股东会报告，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交接与本公司订立合同或者进行交易；易；

（五）不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业者为他人经营与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受与公司交易的佣金（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）行交易，适用本条第二款第（四）项规定。项规定。

董事利用职务便利为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同

类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公

司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

4第一百一十条公司建立董事离职第一百一十条公司建立董事、高级

管理制度，明确对未履行完毕的公管理人员离职管理制度，明确对未序号修订前条款修订后条款开承诺以及其他未尽事宜追责追偿履行完毕的公开承诺以及其他未尽的保障措施。董事辞职生效或者任事宜追责追偿的保障措施。董事、期届满，应向董事会办妥所有移交高级管理人员辞职生效或者任期届手续，其对公司和股东承担的忠实满，应向董事会办妥所有移交手续，义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后三年内或合理期限在任期结束后并不当然解除，在其内仍然有效，其对公司商业秘密保任期结束后三年内或合理期限内仍密的义务在其任职结束后仍然有然有效，其对公司商业秘密保密的效，直至该秘密成为公开信息。其义务在其任职结束后仍然有效，直他义务的持续期间应当根据公平的至该秘密成为公开信息。其他义务原则决定，视事件发生与离任之间的持续期间应当根据公平的原则决时间的长短，以及与公司的关系在定，视事件发生与离任之间时间的何种情况和条件下结束而定。长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事、高级管理人

员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十七条董事会应当全面第一百一十七条董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好依法落实董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层成员选中长期发展决策权、经理层成员选

聘权、经理层成员业绩考核权、经聘权、经理层成员业绩考核权、经

理层成员薪酬管理权、职工工资分理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权配管理权和重大财务事项管理权等。董事会行使下列职权：等。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报

5告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划、投资方案；计划及具体的投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册序号修订前条款修订后条款

资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部一级管理部门、（九）决定公司内部一级管理部门、机构的设置；机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十六）依据公司年度股东会的授（十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）法律、行政法规、部门规（十七）审议内部审计工作质量评章或本章程授予的其他职权。估报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条董事长行使下列第一百二十三条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

6（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；序号修订前条款修订后条款

（五）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；股东会报告；

（六）批准符合以下标准之一的交（六）审核内部审计工作质量评估

易事项：报告并提交董事会审议；

1、按照最近一期经审计的财务报告（七）批准符合以下标准之一的交

或评估报告，交易资产的资产总额易事项：

占公司最近一期经审计的总资产值1、按照最近一期经审计的财务报告

的10％以下；或评估报告，交易资产的资产总额

2、与交易或交易资产相关的净利润占公司最近一期经审计的总资产值或亏损的绝对值（按上一年度经审的10％以下；计的财务报告）占公司经审计的上2、与交易或交易资产相关的净利润一年度净利润或亏损绝对值的10％或亏损的绝对值（按上一年度经审以下；计的财务报告）占公司经审计的上3、交易金额（包括但不限于债务、一年度净利润或亏损绝对值的费用）占公司最近一期经审计的净10％以下；

资产总额的10％以下。3、交易金额（包括但不限于债务、上述标准按公司连续十二个月内同费用）占公司最近一期经审计的净

性质的交易行为累计金额计算。资产总额的10％以下。

（七）董事会授予的其他职权。除上述标准按公司连续十二个月内同

法律法规及规范性文件、本章程及性质的交易行为累计金额计算。

公司制度明确规定须由董事会行使（八）董事会授予的其他职权。除的职权外，在董事会闭会期间，由法律法规及规范性文件、本章程及董事长行使董事会的部分职权。公司制度明确规定须由董事会行使董事长在董事会闭会期间所执行的的职权外，在董事会闭会期间，由上述董事会授权事项应在下一次董董事长行使董事会的部分职权。

事会会议上通报说明。董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会议上通报说明。

第一百三十二条董事会会议，应由第一百三十二条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并理事项、授权范围和有效期限，并

7由委托人签名或盖章。代为出席会由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。

独立董事因故不能亲自出席会议独立董事因故不能亲自出席会议序号修订前条款修订后条款的，除书面委托其他独立董事代为的，除书面委托其他独立董事代为出席外，还应当事先审阅会议材料，出席外，还应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。形成明确的意见。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否

属于董事会职权范围、材料是否充

足、表决程序是否合法等。

第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百六十四条总经理对董事会

（二）组织拟定公司年度经营计负责，行使下列职权：

划、投资计划及具体的投资方案，

（一）主持公司的生产经营管理工经董事会审议通过后组织实施；

作，组织实施董事会决议，并向董

（三）拟订公司内部一级管理部事会报

门、机构设置方案，决定公司内部告工作；

除一级管理部门、机构以外的部

（二）组织实施公司年度经营计划

门、机构设置，拟定公司合并、分和投资方案；

立、解散、清算、申请破产、变更

（三）拟订公司内部一级管理部门、公司形式、公司增加或者减少注册

机构设置方案，决定公司内部除一资本、改革、重组的方案；

级管

（四）拟订公司的基本管理制度；

理部门、机构以外的部门、机构设

8（五）制定公司的具体规章；置；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

（四）拟订公司的基本管理制度；

司副总经理、财务负责人等；

（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

（六）提请董事会聘任或者解聘公事会决定聘任或者解聘以外的负责

司副总经理、财务负责人等；

管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

（八）组织拟定公司及子公司薪酬事会决定聘任或者解聘以外的负责分配管理制度和员工收入分配方管理人案；

员；

（九）组织拟订公司劳动规章制

（八）本章程或董事会授予的其他度，组织拟订公司民主管理、职工职权。

分流安置等涉及职工权益以及安

总经理列席董事会会议，非董事总全生产、生态环保、维护稳定、社经理在董事会上没有表决权。

会责任等事项方案；

（十）召集和主持总经理办公会；

（十一）协调、检查和督促公司各

部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；序号修订前条款修订后条款

（十二）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

除修订上述条款内容外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，上述修订事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2025年12月20日