风神轮胎股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二章薪酬与激励

第四条兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执行；

其他在公司任职的董事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的董事原则上不在公司领取薪酬。

公司根据股东会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第五条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第六条董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬相关管理制度执行

第三章绩效与履职评价

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行

1绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度预算中的生产经营计

划制定董事薪酬激励约束机制实施细则、高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。

如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。

第十条公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度

绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配方案。

第四章止付追索

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

第十四条本办法由公司人力资源部负责解释和修订。

第十五条本办法由公司股东会审议通过之日起生效。

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