中国国际金融股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司

对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为风神轮胎

股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对风神股份本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、对外投资设立子公司暨关联交易概述

公司拟出资84000万元人民币设立全资子公司风神轮胎（海南）有限公司（以下简称“风神海南”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），风神海南成立后，将通过增资扩股的方式引入投资者，因参与本次交易的潜在投资者及其投资金额尚未最终确定，故风神海南的持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的交易协议约定为准。

风神海南引入投资者后，拟与 Prometeon Tyre Egypt Co.S.A.E.（以下简称“百得安埃及”）、中国橡胶国际有限公司（以下简称“橡胶国际”）共同出资设立合资公司风神埃及有限公司（以下简称“风神埃及”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），风神埃及主要从事卡客车胎、工程胎、农业胎的生产和销售业务。风神埃及的注册资本拟为15.16亿人民币（或等值美元，具体金额将根据即时汇率确定），风神海南拟出资150000万元人民币，持股比例为98.93%；百得安埃及拟出资1516万元人民币，持股比例为1%；橡胶国际拟出资100万元人民币，持股比例为0.07%。本项目的实际投资金额以中国及埃及当地政府主管部门批准的金额为准。

1根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，百得安埃及、橡胶国际系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

1、百得安埃及

企业名称：Prometeon Tyre Egypt Co.S.A.E.商业登记号码：1010

实缴资本：3.93亿埃及镑

成立日期：1990年1月28日

公司类型：埃及股份制公司（S.A.E.）

注 册 地 址 ： Km. 36 Alexandria Cairo desert road 1 Nahda Rd.El Amreya

AlexandriaEgypt

2、橡胶国际

企业名称：中国橡胶国际有限公司

商业登记号码：64607195-000-04-25-6

注册资本：1万元港币

成立日期：2015年4月13日

公司类型：私人有限责任公司

注册地址：4611 46/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1 HARBOURROAD

2WANCHAI HONG KONG

截至本核查意见出具之日，除已披露的关联交易外，公司与上述关联方之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；上述关联方不属于失信被执行人。

三、对外投资及关联交易标的基本情况

截至本核查意见出具之日，风神海南、风神埃及尚未设立，有关风神海南、风神埃及注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

公司设立风神海南、风神埃及拟投资的风神轮胎埃及扩能增效项目的具体情况如下：

项目名称：风神轮胎埃及扩能增效项目

项目性质：海外投资新建

项目选址：埃及亚历山大

建设内容：充分利用百得安埃及工厂现有土地和部分公用工程，购置工厂紧邻地块，新建子午胎生产车间（包括炼胶、半制品、成型、硫化和成品检查各工序）、成品库、

里程试验站、物化实验室及配套公用工程设施等，改扩建总变电站等，增加相关工艺、试验、动力设备等

建设期限：建设期预计20个月（最终以实际建设情况为准）

建设规模：年产150万条卡客车胎、3万条工程子午胎、3万条农业子午胎的产能

总投资：268055万元人民币（最终以实际投资金额为准）。

四、交易协议的主要内容和履约安排

截至本核查意见出具之日，公司尚未与投资人、百得安埃及、橡胶国际签署正式交易文件，有关风神海南、风神埃及合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3五、审议程序

1、独立董事专门会议

公司独立董事于2026年5月14日召开独立董事专门会议2026年第二次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，同意将该项议案提交董事会审议。

2、董事会公司于2026年5月14日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事王建军、崔靖回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次投资事项。

六、交易的必要性及对公司的影响

本项目通过在埃及建立生产基地实现本地化生产，有利于公司利用工业胎优势优化全球产能布局，强化海外高端市场开拓，深化与 Prometeon Tyre Group S.r.l.的业务协同，推动公司实现国际化发展战略。本项目有利于提升公司的盈利能力、全球综合竞争力和品牌影响力。

公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金。公司将加强资金管理，合理规划资金安排，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

1、本项目尚需履行境内对境外投资审批或备案手续，以及埃及当地相关部门的备

案或审批手续，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

2、本次对外投资项目的建设计划和建设周期及规模等可能根据外部环境变化、业

务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政治、法律、经济、文化等环境与国内存在差异，对外投资过程中可能存在一定经营及管理风险，因此投资事项进展及效

4果能否达到预期存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：上述对外投资设立子公司暨关联交易的相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项无异议。

5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

杜锡铭张培洪

中国国际金融股份有限公司（盖章）年月日

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