关于安徽六国化工股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（二）安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票之

补充法律意见书（二）天律意2023第02235号

致：安徽六国化工股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次向特定对象发行股票工作。

本所律师已就六国化工本次向特定对象发行股票出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》（天律证[2023]第00854号，以下简称《法律意见书》）以及《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（天律证[2023]第00850号，以下简称《律师工作报告》）《关于安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之补充法律意见书》（天律意2023第01605号，以下简称《补充法律意见书（一）》）。现因六国化工补充披露了2023年半年度报告，本所律师根据中国证监会及上海证券交易所之要求，对六国化工相关事项的变化情况进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意

见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。

除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报

7-3-1安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具

日以前六国化工已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为六国化工本次向特定对象发行股

票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意六国化工部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证

监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但六国化工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本补充法律意见书仅供六国化工为本次向特定对象发行股票之目的使用，

不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分关于发行人有关事项变化情况

一、本次发行的批准和授权经核查，六国化工本次发行已经公司第八届董事会第八次会议、2023年第

7-3-2安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议、2022年年度股东大会审议通过。

2023年6月16日，六国化工召开了第八届董事会第十一次会议、第八届

监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》等相关规定及公司实际情况，六国化工对本次向特定对象发行股票方案中涉及的股东大会决议有效期进行了调整。

本所律师认为，六国化工本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交所审核同意及中国证监会同意注册。

二、关于发行人的业务

（一）截至本补充法律意见出具日，六国化工及其子公司拥有的与生产经营

相关的主要业务资质和许可情况发生如下变化：

1、六国化工取得安徽省应急管理厅核发的安全生产许可证，许可证编号为

皖 GWH 安许证字（2023）06 号，有效期至 2026 年 6 月 15 日。

2、国星化工取得安徽省市场监督管理局出具的全国工业产品生产许可证，

产品名称为复肥，许可证编号为﹝皖﹞XK13-001-00199，有效期至 2028 年 8 月 7日。

3、国泰化工取得阜阳市生态环境局核发的排污许可证，许可编号为

91341226MA2MRB77X4001V，有效期至 2028 年 3 月 6 日。

4、国星化工取得铜陵市生态环境局核发的排污许可证，许可编号为

91340700571791555R001V，有效期至 2027 年 10 月 30 日。

（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》及六国化工《2023年半年度报告》，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度1-6月，六国化工的主营业务收入分别为44.40亿元、55.79亿元、72.93亿元、31.29亿元，分别占六国化工当年全部业务收入的92.05%、93.22%、96.60%、94.26%。本所律师认为，六国化工主营业务突出

三、关联交易及同业竞争

7-3-3安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

（一）截至本补充法律意见书出具日，较《法律意见书》《律师工作报告》

已经披露的情况，六国化工的关联方发生如下变化：

1、铜化集团直接控制的其他企业

（1）铜化集团直接控制的铜陵化学工业集团产业投资有限公司注册资本变

更为10000万元人民币，铜化集团持股比例变更为99.94%。

（2）铜化集团新增直接控制的企业，安徽中元化工集团有限公司（以下简称“中元化工”）。

2、铜化集团间接控制的企业

（1）铜化集团将其持有的铜陵化工集团包装材料有限责任公司股权转让给

安徽铜化国贸集团有限公司，铜陵化工集团包装材料有限责任公司变更为铜化集团间接控制的企业。

（2）铜化集团将其持有的绿阳建材股权转让给安徽铜化国贸集团有限公司，绿阳建材变更为铜化集团间接控制的企业。

（3）安徽嘉珑凯贸易有限责任公司的股东由铜陵化学工业集团国际贸易有限公司变更为安徽铜化国贸集团有限公司。

（4）铜陵丰采物资回收有限公司变更为安徽铜化国贸集团有限公司100%持股的企业。

（5）铜陵化工集团进出口有限责任公司的股东更改为安徽铜化国贸集团有限公司。

（6）铜化集团间接控制的企业铜陵市耀德电气有限责任公司已于2023年6月注销。

（7）报告期内，除已经披露的情形外，铜化集团间接控制的企业中，新增

以下3家企业与六国化工发生了关联交易：湖北东圣化工集团东达矿业有限公司（以下简称“东达矿业”）；铜陵迅捷危化品运输有限公司（以下简称“铜陵迅捷”）；安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称“铜化国贸”）。

3、六国化工及铜化集团的董事、监事、高级管理人员控制或兼任董事、高

7-3-4安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

级管理人员的其他企业

（1）铜化集团董事江峰不再兼任上海同兴木业有限公司董事。

（2）铜化集团监事会主席王楠兼任董事的睿力集成电路有限公司名称变更为长鑫科技集团股份有限公司。

（二）报告期内，公司关联交易情况更新如下：

1、重大经常性关联交易

报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下：

单位：万元

关联方交易内容2023年1-6月2022年度年度2020年度

采购商品、接受劳务的关联交易

硫酸2035.4625708.0225159.474159.76

华兴化工蒸汽6288.0211667.467433.917612.52

运输及其他--230.89561.91

小计8323.4837375.4932824.2712334.20

销售商品、提供劳务的关联交易

磷酸7022.5335782.7111813.175024.78

纳源科技双氧水528.971707.20808.29182.52

农副产品-11.70--

小计7551.5037501.6112621.465207.30

电3414.198537.367381.317244.57

氨水298.12762.97635.05502.91电基础设施

-235.85235.85235.85华兴化工维护费

检验费7.2214.1313.6613.99

双氧水31.91---

农副产品-28.30--

小计3751.449578.628265.877997.31

2、一般性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员薪酬的情况如下：

7-3-5安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

关键管理人员报酬141.94731.911042.45861.12

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2023年1-6

关联方交易内容2022年度2021年度2020年度月铜陵华兴精细化

硫酸铵71.4635.5718.67240.14工股份有限公司

煤代理---676.40安徽嘉珑凯贸易

有限责任公司备品备件-60.03159.87228.84及其他安徽通华物流有运输及装

981.983035.372108.172315.10

限公司卸费

铜陵化工集团包包装袋-550.39712.893762.52装材料有限责任

公司租赁费8.00---铜陵化工集团化

工设计研究院有设计费577.94422.17272.83101.04限责任公司铜陵瑞嘉特种材

电费---225.78料有限公司铜陵市耀德电气安装维修

-104.13241.98315.63有限责任公司费铜陵市新中耐磨

材料有限责任公设备材料-1.46--司

磷石膏--147.71-铜陵市绿阳建材

过磅费--16.59-有限责任公司

租赁费--21.38-水费及污

威立雅水务2197.424442.204312.784051.75水处理

易农科技复合肥----123.00

东达矿业磷矿1923.24--

铜陵迅捷运费245.91--备品备件

铜化国贸5.21--及其他

电234.00---中元化工

蒸汽240.11---

7-3-6安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

（3）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

2021年2020年

关联方交易内容2023年1-6月2022年度度度

液氨348.97891.87717.10527.00

检测费0.651.561.721.34铜陵华兴精细化工股

汽235.95318.04327.67255.94份有限公司

水11.01-26.5212.57

农副产品0.1114.15--

铜陵安伟宁新能源科磷酸6574.13---

技有限公司双氧水514.21126.02--

铜陵市嘉尚能源科技电费--3.70

有限公司农副产品-1.07

铜陵化工集团有机化尿素等---0.34

工有限责任公司农副产品0.6024.901.25-

铜陵市绿阳建材有限外供电、石

---59.62责任公司膏铜陵丰采物资回收有

废旧物资22.28--75.15限公司

安徽通华物流有限公尿素2.224.6397.31-

司二氧化碳-5.1622.32铜陵化工集团新桥矿

农副产品167.25167.203.96-业有限公司

安纳达钛业农副产品1.6751.48--安徽铜化国贸集团有

农副产品1.590.13--限公司铜陵化工集团化工设

计研究院有限责任公农副产品5.784.14--司池州恒鑫材料科技有

农副产品2.5229.08--限公司安徽嘉珑凯贸易有限

农副产品-1.83--责任公司铜陵瑞嘉特种材料有

农副产品-18.99--限公司

铜化集团农副产品0.299.910.70-

外供电235.05467.38545.67495.68

威立雅水务检验费0.51145.9480.1290.24

农副产品4.357.817.12-

7-3-7安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

修理费15.09---聚合氯化

9.65---

铝、废酸等

嘉合科技农副产品6.70---

脱盐水11.47---中元化工

蒸汽43.60---

注：关联销售中的农副产品系安徽六国生态农业发展有限公司乡集铺子分公司对外销售的产品。

（4）关联租赁情况

报告期内，公司的关联租赁情况及租金金额如下：

单位：万元租赁资

承租方出租人2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产种类

1、发行人作为出租方

威立雅房屋、土

发行人52.20104.40104.40113.10

水务地、设备

2、发行人作为承租方

发行人铜化集团土地-100.00100.00-

（5）关联方应收应付款项

*应收关联方款项

报告期各期末，公司应收关联方款项余额情况如下：

单位：万元

2023年6月2022年2021年2020年

项目名称关联方

30日12月31日12月31日12月31日

易农科技564.70564.70564.70569.70

铜陵市绿阳建材有限责任公司479.96479.96479.96687.77

纳源科技429.93151.8025.0625.04

铜陵安伟宁新能源科技有限公司675.52142.40--铜陵化工集团有机化工有限责任公

应收账款-0.21--司

铜陵化工集团新桥矿业有限公司-0.12--

铜化集团-9.56--

威立雅水务6.139.9311.97-

华兴化工36.06---

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安纳达钛业1.82---

预付账款华兴化工110.11---

应收款项纳源科技650.002300.002809.24730.00

融资安伟宁975.00---

*应付关联方款项

报告期各期末，公司应付关联方款项余额情况如下：

单位：万元

2021年

项目名2023年6月2022年2020年关联方12月31称30日12月31日12月31日日

华兴化工-4329.0011356.00-

应付票威立雅水务-350.00960.00230.00据铜陵化工集团包装材料有

--190.00210.00限责任公司安徽嘉珑凯贸易有限责任

260.16280.16421.96834.73

公司

威立雅水务293.06695.01661.30723.05铜陵化工集团包装材料有

6.7686.76291.05643.87

限责任公司

华兴化工1635.721629.631368.51

安徽通华物流有限公司143.16630.31232.14723.05铜陵瑞嘉特种材料有限公

---99.48应付账司

款铜陵华兴精细化工股份有32.894.441.6818.27限公司铜陵市新中耐磨材料有限

0.651.65--

责任公司铜陵市耀德电气有限责任

--22.00-公司铜陵丰采物资回收有限公

--66.1966.19司

东达矿业408.96---

中元化工73.69---

铜化集团--0.62-合同负

债铜陵丰采物资回收有限公-0.13--司

华兴化工1515.74112.05112.05112.05

其他应安徽通华物流有限公司107.85-32.8244.16付款铜陵化工集团化工设计研

131.25140.1682.4615.56

究院有限责任公司

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铜陵市耀德电气有限责任

--20.7814.01公司铜陵化工集团金桥有限公

---34.03司

嘉合科技---517.19

注：铜陵化工集团金桥有限公司系铜化集团原控股股东铜陵市华盛化工投资有限公司控制的企业

（6）关联担保

*发行人作为担保方

报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围内子公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至2023年6月30日，发行人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为87607.80万元。

*发行人作为被担保方

报告期内，存在铜化集团为公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至2023年6月30日，铜化集团为发行人提供的担保余额为83219.45万元。

（三）本所律师对发行人关联交易相关情况的结论意见与《法律意见书》《律师工作报告》的结论意见相同。

四、关于发行人的主要财产

较《律师工作报告》已披露的情况，发行人主要财产变化情况如下：

（一）房产

截至2023年6月30日，六国化工及其子公司未办理产权证的房屋建筑物的账面净值如下：

公司名称账面净值（万元）

六国化工27441.08

鑫克化工599.21

国星化工2005.80

中元化肥1023.03

国泰化工2607.85

7-3-10安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

湖北六国1800.82

合计35477.80

（二）专利权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，六国化工及其子公司新增专利权23项，具体情如下：

序号专利号专利名称申请日专利类型所有权人取得方式

2022.04.22

1 ZL2022209863694 一种便于拆装的栏杆门 实用新型 六国化工 原始取得

2022.11.07

2一种蒸发自动冲洗装置实用新型六国化工原始取得

ZL2022229619880

2022.11.07

3 ZL 2022229620110 一种便于使用的高塔造粒喷枪 实用新型 六国化工 原始取得

一种应用于水煤浆气化系统中的改进2022.11.07

4 ZL2022229619467 实用新型 六国化工 原始取得

型弹簧式安全阀

2022.12.28

5 ZL202223516028X 一种埋地储罐除杂系统 实用新型 六国化工 原始取得

6 ZL2022225701299 一种磷酸车间一次水收集装置 2022.09.27 实用新型 湖北六国 原始取得

7 ZL 2022230225729 一种快速熔硫槽 2022.11.10 实用新型 湖北六国 原始取得

8 ZL 2022230749156 一种磷酸二铵浆料输送管除垢装置 2022.11.18 实用新型 湖北六国 原始取得

9 ZL2022231827449 一种新型熔硫过滤机 2022.11.29 实用新型 湖北六国 原始取得

10 ZL202320631010X 一种复合肥行业自清理通道 2023.03.27 实用新型 国星化工 原始取得

一种旋风除尘器用高效卸灰自清理结

11 ZL 2023207890884 2023.04.11 实用新型 国星化工 原始取得

构

12 ZL 2023207891020 一种返料自动控制装置 2023.04.11 实用新型 国星化工 原始取得

一种利用再生废氧化铝生产聚氯化铝

13 ZL2020113178760 2020.11.23 发明专利 国泰化工 原始取得

的工艺一种蒽醌法双氧水生产集中密闭取样

14 ZL2022108782196 2022.07.25 发明专利 国泰化工 原始取得

分析设备一种曼海姆炉法制造硫酸钾的无返料

15 ZL2022110496686 2022.08.30 发明专利 国泰化工 原始取得

设备及工艺一种蒽醌法双氧水氧化尾气处理装置

16 ZL2022114411367 2022.11.17 发明专利 国泰化工 原始取得

及方法

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序号专利号专利名称申请日专利类型所有权人取得方式

17 ZL2022217693252 一种聚合氯化铝生产用压滤装置 2022.07.07 实用新型 国泰化工 原始取得

18 ZL2022232372510 一种用于硫酸钾生产物料的除杂装置 2022.12.01 实用新型 国泰化工 原始取得

19 ZL2022232241389 一种农用硫酸钾生产试剂用反应釜 2022.12.01 实用新型 国泰化工 原始取得

20 ZL2022224596596 一种硫酸钾用螺旋输送装置 2022.09.16 实用新型 国泰化工 原始取得

21 ZL2023203067188 一种法兰防溅罩 2023.02.24 实用新型 鑫克化工 原始取得

22 ZL2023202410556 一种结晶混合装置 2023.02.17 实用新型 鑫克化工 原始取得

23 ZL2022227100978 湿法磷酸净化脱色装置 2022.10.14 实用新型 鑫克化工 原始取得

（三）注册商标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，六国化工及其子公司新增注册商标1项，具体情如下：

序号注册商标注册号核定类别有效期至商标权人取得方式注册地至2033年

1628135361六国化工原始取得中国大陆

08月06日

（四）股权

截至本补充法律意见书出具日，六国化工持有的股权情况发生如下变化：

1、六国生态的住所变更为安徽省铜陵市郊区铜港路白鹤社区办公楼。

2、鑫克化工的住所变更为安徽省铜陵市铜港路，经营范围变更为：许可项目：危险化学品生产；食品生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车

废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源销售；电子专

7-3-12安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

3、鑫泰化工的法定代表人变更为沈守安。

五、关于发行人的重大债权债务

（一）六国化工将要履行和正在履行的重大合同变化情况

1、采购合同

截至到本补充法律意见书出具日，六国化工及其子公司新增正在履行的金额达到或者预计达到2000万元以上的采购合同如下：

（1）2023年3月26日，六国生态与开封苒源贸易有限公司签订了《安徽六国化工磷矿石采购合同》，约定六国生态向开封苒源贸易有限公司采购磷矿石产品，数量为20万吨，合同有效期至2023年12月31日。

（2）2023年3月26日，六国生态与云南旭东集团有限公司签订了《磷矿石采购合同》，约定六国生态向云南旭东集团有限公司采购磷矿石产品，数量为

10万吨，合同有效期至2023年12月31日。

（3）2023年5月6日，六国化工与宜昌耀磷矿业有限公司签订了《安徽六国化工磷矿石采购合同》，约定六国化工向宜昌耀磷矿业有限公司采购磷矿石产品，数量为10万吨，合同有效期至2024年1月31日。

（4）2023年7月28日，六国化工与铜陵市嘉尚能源科技有限公司签订了

《铜陵市城南热区供用气协议》，约定六国化工向铜陵市嘉尚能源科技有限公司采购蒸汽，蒸汽的基准价格为141.77元/吨，合同有效期为2023年7月1日至

2023年12月31日。

2、借款合同

六国化工与中国银行铜陵分行于2022年4月29日签署的借款金额为

5000.00万元的借款合同、六国化工与中国银行铜陵分行于2022年5月18日签

署的借款金额为1000.00万元的借款合同、六国化工与中国银行铜陵分行于2022

7-3-13安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

年6月27日签署的借款金额为10000.00万元的借款合同、六国化工与光大银行

铜陵分行于2022年6月30日签署的借款金额为2000万元的借款合同、六国化

工与工商银行铜陵分行于2022年7月20日签署的借款金额为1000.00万元的借款合同均已履行完毕。

湖北六国与湖北银行宜昌当阳支行于2022年6月1日签署的借款金额为

4000.00万元的借款合同、湖北六国与平安银行合肥分行于2022年6月22日签

署的借款金额为5000万元的借款合同、湖北六国与农业银行当阳市支行于2022年8月9日签署的借款金额为3000万元的借款合同均已经履行完毕。

中元化肥与安徽宿州农村商业银行股份有限公司于2022年5月30日签署的

借款金额为3000.00万元的借款合同已履行完毕。

六国化工与光大银行铜陵分行于2022年10月17日签署的借款合同，借款余额变更为3800万元。

六国化工及其子公司新增借款合同如下：

借款金额序号借款人贷款银行签署时间借款期限（万元）

12个月，自实际

1六国化工中国银行铜陵分行5000.002023.06.26

提款日起算

12个月，自实际

2六国化工建设银行铜陵分行10000.002023.05.04

提款日起算

3国泰化工中国银行颍上支行1000.002023.05.29

12个月，自实际

提款日起算

2023.02.15-2024

4国泰化工徽商银行颍上支行1000.002023.02.15.02.15

5中元化肥光大银行宿州分行1500.002023.04.11

2023.04.11-

2024.05.10

湖北银行宜昌当阳支2023.01.01-

6湖北六国4000.002022.12.31

行2023.11.27

12个月，自实际

7湖北六国中国银行三峡分行3000.002023.05.05

提款日起算

8湖北六国当阳市农村商业银行5000.002023.06.1512个月，自实际

7-3-14安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

提款日起算

12个月，自实际

9湖北六国当阳市农村商业银行3800.002023.06.29

提款日起算

（二）经核查，六国化工正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。

六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

较《律师工作报告》已披露的六国化工股东大会、董事会、监事会会议召开情况，截至本补充法律意见书出具日，六国化工新召开3次董事会、3次监事会，具体情况如下：

（一）董事会

2023年4月28日，六国化工召开第八届董事会第十次会议，会议应到

7人，实到7人，本次会议审议通过《2023年第一季度报告》《关于新增日常关联交易预计的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》。

2023年6月16日，六国化工召开第八届董事会第十一次会议，会议应到7人，实到7人，本次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

2023年7月21日，六国化工召开第八届董事会第十二次会议，会议应到7人，实到7人，本次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》《关于申请增加综合授信额度的议案》。

（二）监事会

2023年4月6日，六国化工召开第八届监事会第八次会议，会议应到3人，实到3人，本次会议审议通过《关于选举潘明为公司第八届监事会主席的议案》。

2023年4月28日，六国化工召开第八届监事会第九次会议，会议应到

3人，实到3人，本次会议审议通过《2023年第一季度报告》。

2023年6月16日，六国化工召开第八届监事会第十次会议，会议应到3

7-3-15安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书人，实到3人，本次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

经核查，六国化工上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效

七、关于发行人的税务

（一）根据公司提供的资料，2023年1-6月，发行人享受的政府补助情况如

下：

序号补助名称金额（元）补助依据当阳市人民政府办公室《关于印发当阳市基础设施配套补助

114000000.00招商引资产业扶持办法的通知》当政办发

资金

（2023）1号铜陵市铜官区发改委《关于下达2022年长江经济带引导资水清岸绿产业优美丽长江经济带第一批

28000000.00金财政专项引导资金的通知》区发改函

（2022）7号安徽省财政厅《关于提请下达2022年重重要物资储备贴息

32730000.00要物资储备贴息（春耕肥）资金预算的通

补助知》皖财建（2021）1081号

4土地使用税奖励2000000.00颍上县人民政府常务会议纪要

当阳市科学技术和《当阳市惠民惠企政策“免申即享”认

5经济信息化局外贸1319298.95定清单》业务扶持奖城市建设基础设施《关于申请返还城市建设基础设施配套

6958567.12配套费用奖补费的报告》

本所律师认为，六国化工享受的政府补助政策，合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师核查，除已经披露的情形外，报告期内，六国化工及其子

公司不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。

八、关于诉讼、仲裁和行政处罚

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除律师工作报告、法律意见书已经披露的情形外，六国化工及其子公司新增1项行政处罚，具体如下：

7-3-16安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

2023年6月30日，铜官区市场监督管理局下发了铜官市监处罚[2023]331

号《行政处罚决定书》，因国星化工在其公司网站发布的广告不能证明其内容的真实性，对国星化工处以553元罚款。国星化工已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，且已经完成了涉案网页页面的整改。

对照《证券期货法律适用意见第18号》，本所律师认为，发行人该项行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：

*相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形

《广告法》第五十五条规定：违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。国星化工本次收到的处罚金额为广告费用的三倍，不属于情节严重的情形。

*有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为

2023年8月，铜官区市场监督管理局出具了说明，确认国星化工上述违法

行为不属于重大违法违规行为。

（二）本所律师注意到，2023年8月15日，公司发生一起安全事故，具体

如下：

公司氮肥厂（车间）的外协单位山东军辉建设集团有限公司两名操作人员在

六国化工氮肥厂（车间）渣水工段灰水槽维修作业过程中，灰水槽突然破裂，导致两名作业人员从约7米高平台坠落，一人经现场抢救无效死亡，另一人受伤送医院救治无效死亡。截至本补充法律意见书出具日，安全生产管理部门正在就上述安全事故进行调查中，发行人尚未收到事故调查报告、处理意见及处罚文件。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，

7-3-17安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

事故一般分为以下等级：..（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者

10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。因此，上述事故属

于《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故的范围，未达到较大、重大及特别重大安全事故标准，不构成重大违法违规行为。

（三）除以上情形外，截至本补充法律意见书出具日，六国化工及其控股股

东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者重大行政处罚案件。

九、结论意见

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册外，六国化工本次向特定对象发行股票，在程序上和实质条件上依旧符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

第二部分关于《审核问询函》相关事项的补充核查

一、关于《审核问询函》问题2相关事项的补充核查《审核问询函》问题2要求本所律师核查“（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；

（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新

增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；”就该问询问题，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细回复。

现本所律师根据发行人2023年1-6月关联交易情况，对以上事项更新如下：

（一）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务

1、2023年1-6月，公司向关联方采购的主要内容及金额如下：

关联方交易内容2023年1-6月

7-3-18安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

硫酸2035.46

铜陵市华兴化工有限公司蒸汽6288.02

运输及其他-

铜陵华兴精细化工股份有限公司硫酸铵71.46

煤代理-安徽嘉珑凯贸易有限责任公司

备品备件及其他-

安徽通华物流有限公司运输及装卸费981.98

铜陵化工集团包装材料有限责任包装袋-

公司租赁费8.00铜陵化工集团化工设计研究院有

设计费577.94限责任公司

铜陵瑞嘉特种材料有限公司电费-

铜陵市耀德电气有限责任公司安装维修费-铜陵市新中耐磨材料有限责任公

设备材料-司

磷石膏-

铜陵市绿阳建材有限责任公司过磅费-

租赁费-

威立雅水务水费及污水处理2197.42

易农科技复合肥-

东达矿业磷矿1923.24

铜陵迅捷运费245.91

铜化国贸备品备件及其他5.21

电234.00中元化工

蒸汽240.11

合计14808.75

占采购总额的比例5.31%

根据公司向关联方采购明细，按照产品类别进行分类如下：

单位：万元

序号交易内容2023年1-6月

1硫酸、蒸汽、硫酸铵等原料及辅料10558.29

1.1其中：硫酸2035.46

1.2蒸汽6528.13

1.3硫酸铵71.46

1.4包装袋-

7-3-19安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

1.5磷矿石1923.24

2零星材料采购5.21

2.1其中：备品备件及其他5.21

2.2设备材料-

2.3磷石膏-

2.4复合肥-

3接受劳务或服务1813.83

3.1其中：运输费、装卸费及其他1227.89

3.2设计费577.94

3.3安装维修费-

3.4煤代理-

3.5过磅费-

3.6租赁费8.00

4水费及污水处理费2197.42

5电费234.00

合计14808.75

发行人向关联方采购磷矿石，系因磷矿石系发行人的主要原材料之一。东达矿业从事磷矿石开采及销售，且与湖北六国距离较近，有利于节省运输费用，向其采购磷矿，具有一定的必要性、合理性。发行人向关联方采购磷矿石的交易价格按照随行就市的原则确定。

发行人向铜陵迅捷危化品运输有限公司采购运输服务，系因铜陵迅捷危化品运输有限公司具备危化品运输资质，向其采购运输服务具有具有一定的合理性、必要性。交易价格按照市场化原则确定，具有公允性。

发行人向中元化工采购电力，系因发行人子公司中元化肥与中元化工的厂区相邻，两家公司共用供电线路，由中元化工为中元化肥转供电，具有一定的必要性、合理性。转供电销售价格的定价原则为同网同价，具有公允性。

2023年1-6月，公司向华兴化工采购硫酸的情况如下：

单位：元/吨年度向华兴化工采购价格市场参考价格向非关联第三方采购价格

2023年1-6月86.4795.5681.12

7-3-20安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

2023年1-6月，公司向华兴化工采购的硫酸价格与向非关联方采购硫酸的价

格、市场参考价格，基本保持一致。

2、2023年1-6月，公司向关联方销售的主要内容及金额如下：

单位：万元

关联方交易内容2023年1-6月磷酸7022.53

纳源科技双氧水528.97

农副产品-

电3414.19

氨水298.12

电基础设施维护费-华兴化工

检验费7.22

双氧水31.91

农副产品-

液氨348.97

检测费0.65

铜陵华兴精细化工股份有限公司汽235.95

水11.01

农副产品0.11

磷酸6574.13铜陵安伟宁新能源科技有限公司

双氧水514.21

电费-铜陵市嘉尚能源科技有限公司

农副产品-

尿素等-铜陵化工集团有机化工有限责任公司

农副产品0.60

铜陵市绿阳建材有限责任公司外供电、石膏

铜陵丰采物资回收有限公司废旧物资22.28

尿素2.22安徽通华物流有限公司

二氧化碳-

铜陵化工集团新桥矿业有限公司农副产品167.25

安徽安纳达钛业股份有限公司农副产品1.67

安徽铜化国贸集团有限公司农副产品1.59铜陵化工集团化工设计研究院有限责

农副产品5.78任公司

7-3-21安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

池州恒鑫材料科技有限公司农副产品2.52

安徽嘉珑凯贸易有限责任公司农副产品-

铜陵瑞嘉特种材料有限公司农副产品-

铜化集团农副产品0.29

外供电235.05

检验费10.16威立雅水务

农副产品4.35

修理费15.09

嘉合科技农副产品6.70

脱盐水11.47中元化工

蒸汽43.60

合计19518.59

占营业收入比例5.88%

根据公司向关联方销售明细，按照产品类别进行分类如下：

单位：万元

序号交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

1磷酸13596.6635782.7111813.175024.78

2双氧水1075.091833.22808.29182.52

3液氨647.091654.841352.151029.91

4尿素2.224.6397.310.34

5农副产品190.86370.6913.03-

6电费及相关费用3649.249240.598162.838039.42

7检测费、修理费33.12161.6395.50105.57

8其他324.31323.20376.51343.66

8.1其中：汽279.55318.04327.67255.94

8.2水22.48-26.5212.57

8.3二氧化碳-5.1622.32-

8.4废旧物资22.28--75.15

合计19518.5949371.5122718.7914726.20

报告期内，公司的磷酸主要向纳源科技及其子公司安伟宁销售。纳源科技及其子公司安伟宁主要产品为磷酸铁，属于公司磷酸的下游应用行业；同时，纳源科技及其子公司安伟宁与公司同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用，具有一定的必要性、合理性。

7-3-22安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

报告期内，中元化工与中元化肥相邻，中元化工硫酸装置停产时，其他生产装置无蒸汽可用，因此由中元化肥向其提供转供汽服务，具有一定的必要性、合理性。

报告期内，华兴精细厂区与六国化工相邻，中元化工与中元化肥相邻，六国化工、中元化肥拥有取水证，向华兴精细供水及中元化工具有一定的必要性、合理性

2023年1-6月，公司向纳源科技、安伟宁销售45%磷酸，向纳源科技、安伟

宁销售的价格与向无关联第三方销售价格的对比情况如下：

单位：元/吨向纳源科技销售价格向安伟宁销售价格向非关联第三方销售价格

45%磷酸45%磷酸75%磷酸折算为45%磷酸

3421.503470.755827.793496.67

公司向关联方纳源科技、安伟宁销售磷酸的价格与向非关联第三方销售价格

基本相近，销售价格具有一定的公允性。

2023年1-6月，发行人子公司国泰化工向纳源科技及其子公司安伟宁销售双

氧水的价格与国泰化工向无关联的第三方销售价格的比较如下：

单位：元/吨国泰化工向非关联第三方销售价格国泰化工向纳源科技销售价格（不含运费）剔除运费因素前剔除运费因素后阜阳众力淮南奥德利

819696675667

2023年1-6月，公司对关联方华兴化工、华兴精细液氨的销售价格以及市场

平均价格如下：

单位：元/吨

合成氨水-液体20%合成氨

向华兴化工向非关联第三向华兴精细向非关联第三方销售价格/市销售价格方销售价格销售价格场参考价格

773.19735.633149.543308.38

3、2023年1-6月，发行人作为出租方向威立雅税务出租房屋、土地、设备，

租金为52.20万元。

7-3-23安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

4、关联担保

（1）报告期内，公司为关联公司嘉合科技提供银行借款担保，截至2023年6月30日借款余额为10581.00万元。

（2）报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围

内子公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至2023年6月30日，发行人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为87607.80万元。

（3）报告期内，公司存在控股股东铜化集团为公司的银行借款、银行授信

等业务提供担保的情形。截至2023年6月30日，铜化集团为发行人提供的担保余额为83219.45万元。

5、2023年1-6月，公司支付的关键管理人员薪酬为141.94万元。

6、2023年1-6月，发行人就关联交易事项履行的审议及信息披露程序如下：

序号议案名称董事会股东大会公告名称《关于新增日常关联第八届董事会无需提交股东《关于新增日常关联交易预交易预计的议案》第十次会议大会计的公告》（2023-026）《关于新增日常关联第八届董事会无需提交股东《关于新增日常关联交易预交易预计的议案》第十二次会议大会计的公告》（2023-038）

（二）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结

合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为3.05%、

3.80%、6.54%、5.88%，向关联方采购的商品和服务占公司采购总额的比例分别

为7.54%、6.40%、6.33%、5.31%。上述交易整体占比相对较低，对公司业务影响较小，不属于显失公平的关联交易。

二、关于《审核问询函》问题3相关事项的补充核查《审核问询函》问题3要求本所律师核查“报告期内发行人受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为

7-3-24安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书及其理由，截至目前是否存在其他潜在处罚风险情形，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关要求。”就该问询问题，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细回复。

现本所律师根据发行人截至目前的变化情况，对以上事项更新如下：

1、2023年6月30日，铜官区市场监督管理局下发了铜官市监处罚[2023]331

号《行政处罚决定书》，对国星化工处以553元罚款。具体详见本补充法律意见书之“第一部分关于发行人有关事项变化情况”之“八、关于诉讼、仲裁和行政处罚”。

2、发行人2023年8月15日发生了一起安全事故，存在因此被行政处罚的风险，具体如下：

（1）相关情况

2023年8月15日，公司氮肥厂（车间）的外协单位山东军辉建设集团有限

公司两名操作人员在六国化工氮肥厂（车间）渣水工段灰水槽维修作业过程中，灰水槽突然破裂，导致两名作业人员从约7米高平台坠落，一人经现场抢救无效死亡，另一人受伤送医院救治无效死亡。

事故发生后，公司立即启动应急预案，公司氮肥厂（车间）装置已临时停车，目前事故发生的原因正在进一步调查中，同时积极采取措施，排查潜在安全风险，保障其他装置平稳运行，做好停车装置的开车准备。

（2）本次事故不构成重大违法违规行为

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：..（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者

10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。

因此，上述事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故的范围，未达到较大、重大及特别重大安全事故标准，不构成重大违法违规行为。截至本补充法律意见书出具日，安全生产管理部门正在就上述安全事故进行调查

7-3-25安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书中，发行人尚未收到事故调查报告、处理意见及处罚意见。

（3）上市公司类似安全事故的性质认定

上市公司亦存在发生类似安全事故的情形，均认定为一般事故，不构成重大违法违规行为，具体如下：

主管部门的序号公司名称事故伤亡发生时点事故性质结论意见雅化集团爆破工作造成2人

12018年一般事故

002497死亡

发生氟化氢泄露造

2瓮福集团2020年一般事故

成2人死亡平煤股份发生顶板事故造成

32021年一般事故

6016662人死亡

帕瓦股份窒息事故造成2人

42022年一般事故

688184死亡

污水处理装置施工不构成重大润丰股份

5安装发生爆炸造成2022年一般事故违法违规行

301035

2人死亡为

由于特殊作业环境联合水务下一氧化碳等有害

62022年一般事故

603291气体中毒造成2人

死亡综上所述，公司于2023年8月15日发生的安全事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故的范围，不构成重大违法违规行为，且不会严重损害社会公共利益，未造成不良社会影响。

除上述安全事故事项存在潜在行政处罚风险外，公司不存在其他潜在处罚风险情形。同时，发行人已在募集说明书之“第六节/一/（三）经营风险”中对“安全生产及环保风险”、“行政处罚风险”进行充分风险提示，具体如下：

“2、安全生产及环保风险公司属于化学原料及化学制品制造企业，对生产安全、环境保护的要求较高，存在一定的安全生产与环保风险。虽然公司高度重视安全生产工作，制定了一系列安全管理制度并建立了安全防控监测信息系统，但在生产制造过程中可能存在因自然灾害、设备故障、操作不当等原因所致的安全风险，给公司生产经营来带来不利影响。

7-3-26安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书近年来，随着国家环保监督及巡视常态化，环保监管的力度持续加大，国内安全环保标准趋于严格，公司所处行业面临的环保压力逐步增强，未来相关部门可能会对公司生产经营中环保行为提出更高、更严格的监管要求，公司的环保成本和管理难度将随之加大，如公司未能及时适应趋严的环保要求，可能面临环保处罚的风险，对公司持续生产经营和盈利能力造成不利影响。

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4、行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司及其子公司针对相应处罚情况迅速开展整改工作，并完善了行政处罚事项中涉及的相关制度，在日常经营过程中进一步加强监督管理，明确岗位责任制，确保制度的执行与落地。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若相关管理制度在公司及其子公司日常经营管理中执行不到位，或是相关工作人员在具体工作过程中没有严格执行公司相关制度要求，则公司及其子公司未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对公司及其子公司的声誉和日常经营造成一定影响。”本所律师认为，发行人于2023年8月15日发生的安全事故，属于一般事故的范围，不构成重大违法违规行为。截至本补充法律意见书出具日，除2023年

8月15日发生的安全事故外，发行人不存在其他潜在处罚风险情形。

（以下无正文）

7-3-27安徽天禾律师事务所六国化工补充法律意见书

（本页无正文，为安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之补充法律意见书签署页）本补充法律意见书于年月日在安徽省合肥市签署。

本补充法律意见书正本一份，副本一份。

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