六国化工:关于修改《公司章程》及附件的公告

股票简称：六国化工股票代码：600470公告编号：2024-022

安徽六国化工股份有限公司

关于修改《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合安徽六国化工股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行修订。《公司章程》修订前后内容对照如下：

原条款修订后条款

第十三条经依法登记，公司的经营第十三条经依法登记，公司的经营

范围：范围：

许可项目：肥料生产；危险化学品许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监生产；危险化学品经营；第二、三类监

控化学品和第四类监控化学品中含磷、控化学品和第四类监控化学品中含磷、

硫、氟的特定有机化学品生产；农药批硫、氟的特定有机化学品生产；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；水发；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；建设工程勘察；建设路普通货物运输；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监工程设计；建设工程施工；建设工程监理；食品销售；生鲜乳道路运输（依法理；食品销售；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）可开展经营活动）

一般项目：肥料销售；化肥销售；一般项目：肥料销售；化肥销售；

化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；

化工产品销售(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；

基础化学原料制造(不含危险化学品等基础化学原料制造(不含危险化学品等

许可类化学品的制造)；石灰和石膏制许可类化学品的制造)；石灰和石膏制

1造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；

金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；技术技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；农作物种子经营进出口；货物进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子)；粮食收（仅限不再分装的包装种子)；粮食收购；国内货物运输代理；装卸搬运；普购；国内货物运输代理；装卸搬运；普

通货物仓储服务(不含危险化学品等需通货物仓储服务(不含危险化学品等需

许可审批的项目)；普通机械设备安装服许可审批的项目)；普通机械设备安装服务；专用设备制造(不含许可类专业设备务；专用设备制造(不含许可类专业设备

制造)；通用设备制造(不含特种设备制制造)；通用设备制造(不含特种设备制造)；工程管理服务；初级农产品收购；造)；工程管理服务；初级农产品收购；

非食用农产品初加工；食用农产品初加食用农产品初加工；食用农产品批发；

工；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；互联

农副产品销售；互联网销售(除销售需要网销售(除销售需要许可的商品)；鲜肉

许可的商品)；鲜肉批发；鲜肉零售；低批发；鲜肉零售；低温仓储(不含危险化

温仓储(不含危险化学品等需许可审批学品等需许可审批的项目)；粮油仓储服

的项目)；粮油仓储服务；林业产品销售；务；林业产品销售；牲畜销售；水产品牲畜销售；水产品批发；水产品零售；批发；水产品零售；专用化学产品制造

专用化学产品制造(不含危险化学品)；(不含危险化学品)；专用化学产品销售

专用化学产品销售(不含危险化学品)；(不含危险化学品)；轻质建筑材料制造；

轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建建筑材料销售；建筑装饰材料销售；信筑装饰材料销售；信息咨询服务（不含息咨询服务（不含许可类信息咨询服许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，务）。（除许可业务外，可自主依法经营可自主依法经营法律法规非禁止或限制法律法规非禁止或限制的项目）（以上经的项目）营范围，以工商核准为准）。

（以上经营范围，以工商核准为准）。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、监事、高级管理人员，将

2将其持有的本公司股票在买入后6个月其持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得事会将收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有5%以回其所得收益。但是，证券公司因购入上股份的，卖出该股票不受6个月时间包销售后剩余股票而持有5%以上股份限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的除外卖出该股票不受6个月时间限制。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会未在上述期限内执行的，股员、自然人股东持有的股票或者其他具东有权为了公司的利益以自己的名义直有股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执或者其他具有股权性质的证券。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法

3人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规

其他股东造成损失的，应当依法承担赔定应当承担的其他义务。

偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东有限责任，逃避债务，严重损害公偿责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担公司股东滥用公司法人独立地位和连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规司债权人利益的，应当对公司债务承担定应当承担的其他义务。连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

4（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工

（十六）审议法律、行政法规、部持股计划；

门规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议法律、行政法规、部定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会决上述股东大会的职权不得通过授权定的其他事项。

的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下述担保事项应第四十一条公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：议：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司对外提

担保总额，超过公司最近一期经审计净供的担保总额，超过公司最近一期经审资产50％以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担（三）公司及其控股子公司对外提

保对象提供的担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审

（四）按照担保金额连续十二个月计总资产30%以后提供的任何担保

内累计计算原则，超过公司最近一期经（四）按照担保金额连续十二个月审计总资产30％的担保；内累计计算原则，超过公司最近一期经

（五）按照担保金额连续十二个月审计总资产30％的担保；

5内累计计算原则，超过公司最近一期经（五）为资产负债率超过70％的担

审计净资产的50％，且绝对金额超过保对象提供的担保；

5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

联方提供的担保。（七）上海证券交易所或者公司章

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向上海证券交易所、中国证监会派出机构报告。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东大会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规

（二）公司未弥补的亏损达实收股定人数或者本章程所定人数2/3；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（三）单独或者合计持有公司10%本总额1/3时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）监事会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

6第四十四条本公司召开股东大会的第四十四条本公司召开股东大会的地

地点为：公司住所地。点为：公司住所地或股东大会通知中列股东大会将设置会场，以现场会议明的地点。

形式召开。公司还将提供网络投票的方股东大会将设置会场，以现场会议式为股东参加股东大会提供便利。股东形式召开。公司还将提供网络投票的方通过上述方式参加股东大会的，视为出式为股东参加股东大会提供便利。股东席。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当

7单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反

以上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款

律、行政法规或者国务院证券监督管理规定的，该超过规定比例部分的股份在机构的规定设立的投资者保护机构，可买入后的三十六个月内不得行使表决以作为征集人，自行或者委托证券公司、权，且不计入出席股东大会有表决权的证券服务机构，公开请求公司股东委托股份总数。

其代为出席股东大会，并代为行使提案董事会、独立董事、持有百分之一权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法依照前款规定征集股东权利的，征律、行政法规或者国务院证券监督管理集人应当披露征集文件，公司应当予以机构的规定设立的投资者保护机构，可配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式以公开征集股东投票权。征集股东投票公开征集股东权利。公开征集股东权利权应当向被征集人充分披露具体投票意违反法律、行政法规或者国务院证券监向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的督管理机构有关规定，导致公司或者公方式征集股东投票权。除法定条件外，司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿公司不得对征集投票权提出最低持股比责任。例限制。

第八十条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和删除途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。决时，实行累积投票制。股东大会以累前款所称累积投票制是指股东大会积投票方式选举董事的，独立董事和非

8选举董事或者监事时，每一股份拥有与独立董事的表决应当分别进行，并根据

应选董事或者监事人数相同的表决权，应选董事、监事人数，按照获得的选举股东拥有的表决权可以集中使用。董事票数由多到少的顺序确定当选董事、监会应当向股东公告候选董事、监事的简事。

历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会

第一届董事候选人由发起人提名。选举董事或者监事时，每一股份拥有与

以后各届的董事候选人由上一届董事会应选董事或者监事人数相同的表决权，提名。股东拥有的表决权可以集中使用。董事

第一届监事会中由股东代表出任的会应当向股东公告候选董事、监事的简

监事候选人由发起人提名，由职工代表历和基本情况。

出任的监事候选人由20名以上职工联合第一届董事候选人由发起人提名。

提名，以后各届监事会中由股东代表出以后各届的董事候选人由上一届董事会任的监事候选人由上一届监事会提名，提名。

由职工代表出任的监事候选人由职工民第一届监事会中由股东代表出任的主推举。监事候选人由发起人提名，由职工代表单独或者合计持有公司3%以上股份出任的监事候选人由20名以上职工联合

的股东可以以提案的方式直接向股东大提名，以后各届监事会中由股东代表出会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名，任的监事候选人名单，但该等提案必须由职工代表出任的监事候选人由职工民在股东大会召开前至少十日送达董事主推举。

会，提案中董事候选人人数、由股东代单独或者合计持有公司3%以上股份表出任的监事候选人人数不得超过依据的股东可以以提案的方式直接向股东大

本章程规定需选举产生的董事、监事人会提出董事候选人名单和由股东代表出数，并应当同时提供所提名候选人的简任的监事候选人名单，但该等提案必须历和基本情况。独立董事候选人的提名在股东大会召开前至少十日送达董事方式和程序按照有关法律、法规和规范会，提案中董事候选人人数、由股东代性文件的要求进行。表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范

9性文件的要求进行。

第一百零四条独立董事应按照法第一百零三条独立董事应按照法律、律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所有行。关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立和解散及变更公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员，或者解聘公司副总经理、财务负责人等并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖经理的提名，聘任或者解聘公司副总经惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

10（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更

（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；

报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇

（十六）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；

章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规公司董事会设立审计委员会，并根章或本章程授予的其他职权。

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百零九条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易的权限，外担保事项、委托理财、关联交易的权建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资的权限为：公司投（一）公司发生的购买或出售资产、资的资金占公司最近一期经审计的净资对外投资（含委托理财、对子公司投资产的比例在30%以内。等）、租入或租出资产、委托或受托管理董事会收购、出售资产的权限为：

资产和业务、赠与或受赠资产、债权或

一年内收购、出售的资产总额占公司最

债务重组、签订许可使用协议、转让或

近一期经审计总资产的比例在30%以内。

11董事会委托理财的权限为：单笔委者受让研发项目、放弃权利（含放弃优托理财金额占公司最近一期经审计的净先购买权、优先认缴出资权等）等日常

资产的比例在10%以内，委托理财总额占经营活动之外的交易行为，公司审批权公司最近一期经审计的净资产的比例在限如下：

30%以内。1、公司发生的交易达到下列标准之

董事会订立资产抵押、对外担保及一的，应当提交股东大会审议：

关联交易合同时，应按照法律、行政法（1）交易涉及的资产总额（同时存规及部门规章的有关规定执行。在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

12上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

133、未达到董事会审批标准的交易，

由公司总经理批准。

（二）本章程第四十一条所规定情

形之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的对外担保，除必须经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

（三）公司提供财务资助，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累

计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4、公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，免于适用前两款规定。

（四）关联交易

1、公司与关联自然人达成的交易金

14额在低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或者虽在人民币300

万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、提供财务资助事项。

2、公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值5%的关联交易；虽属

于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的关联交易。

3、公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：公司与关联自然人、关联法人达成的交易（包括承担的债务和费用，公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上

15且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易。

（五）董事会的其他权限，股东大会在必要时授予。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十五条召开董事会临时会

事会会议的通知方式为：书面通知；通议，公司应当提前三日将书面会议通知知时限为：会议召开五日以前。通过直接送达、信函、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三节董事会专门委员会

第一百二十三条董事会设立审计委

员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会（以下统称“各专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条审计委员会负责审

新增第五章第三节董事会专门委员会核公司财务信息及其披露、监督及评估

16内外部审计工作和内部控制。下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所

规则及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向

公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百二十五条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应

17当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条战略委员会负责

对公司战略规划、重大投资、资本运作以及其他影响公司发展的重大事项进行研究或提出建议。

第一百二十七条薪酬委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所

规则及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百三十条在公司控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执第一百三十八条公司高级管理人员应

行公司职务时违反法律、行政法规、部当忠实履行职务，维护公司和全体股东

18门规章或本章程的规定，给公司造成损的最大利益。公司高级管理人员因未能失的，应当承担赔偿责任。忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当保证公司第一百四十三条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和

券交易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送半年度财务会计报告，在每一会计报送并披露中期报告，在每一会计年度年度前3个月和前9个月结束之日起的1前3个月和前9个月结束之日起的1个个月内向中国证监会派出机构和证券交月内向中国证监会派出机构和证券交易易所报送季度财务会计报告。所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、公司第一季度季度报告的披露时间行政法规及部门规章的规定进行编制。不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条利润分配决策程序第一百六十四条利润分配决策程

（一）公司年度的股利分配方案由序

公司董事会根据每一会计年度公司的盈（一）公司年度的股利分配方案由

利情况、资金需求和股东回报规划提出公司董事会根据每一会计年度公司的盈

分红建议和预案，独立董事应对分红预利情况、资金需求和股东回报规划提出案发表独立意见，公司股东大会依法依分红建议和预案，独立董事应对分红预规对利润分配方案作出决议后，公司董案发表独立意见。公司股东大会对利润事会须在股东大会召开后2个月内完成分配方案作出决议后，或公司董事会根股利（或股份）的派发事项；据年度股东大会审议通过的下一年中期

（二）股东大会审议利润分配方案分红条件和上限制定具体方案后，须在

19时，公司应当通过多种渠道主动与独立两个月内完成股利（或股份）的派发事

董事、中小股东进行沟通和交流，充分项；

听取中小股东的意见和诉求，及时答复（二）股东大会审议利润分配方案中小股东关心的问题。对在上一个会计时，公司应当通过多种渠道主动与独立年度盈利但公司董事会未提出现金分红董事、中小股东进行沟通和交流，充分预案的，应当在定期报告中详细说明未听取中小股东的意见和诉求，及时答复分红的原因，未用于分红时资金留存公中小股东关心的问题。对在上一个会计司的具体用途，独立董事应当对此发表年度盈利但公司董事会未提出现金分红独立意见；预案的，应当在定期报告中详细说明未

（三）公司利润分配政策的制订由分红的原因，未用于分红时资金留存公

董事会向股东大会提出，公司如因外部司的具体用途，独立董事应当对此发表经营环境或自身经营状况发生重大变化独立意见；

而需要调整利润分配政策和股东回报规（三）公司利润分配政策的制订由划的，应以保护股东权益为出发点，详董事会向股东大会提出，公司如因外部细论证后由董事会提交股东大会审议批经营环境或自身经营状况发生重大变化准。董事会提出的利润分配政策需经全而需要调整利润分配政策和股东回报规体董事过半数以上表决通过，独立董事划的，应以保护股东权益为出发点，详应当对利润分配政策的制订或修改发表细论证后由董事会提交股东大会审议批独立意见；准。董事会提出的利润分配政策需经全

（四）公司对章程确定的现金分红体董事过半数以上表决通过，独立董事

政策进行调整或者变更的，应当满足公应当对利润分配政策的制订或修改发表司章程规定的条件，经过论证后履行相独立意见；

应的决策程序，并经出席股东大会的股（四）公司对章程确定的现金分红东所持表决权的三分之二以上通过。政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条公司利润分配政第一百六十五条公司利润分配政

策为：策为：

（一）利润分配原则：公司实行持（一）利润分配原则：公司实行持

续、稳定的利润分配政策，公司利润分续、稳定的利润分配政策，公司利润分

20配应重视对投资者的合理投资回报，并配应重视对投资者的合理投资回报，并

兼顾公司的可持续发展。公司利润分配兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；得损害公司持续经营能力；

（二）利润分配形式：公司利润分（二）利润分配形式：公司利润分

配可采取现金、股票、现金与股票相结配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；；现金分红进行利润分配；；

（三）现金分红应同时满足以下条（三）现金股利政策目标为稳定增

件：长股利，现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告2、审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金3、公司无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）。支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以重大投资计划或重大现金支出指以

下情形之一：下情形之一：

*公司未来12个月内拟对外投资、*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；超过5000万元；

*公司未来12个月内拟对外投资、*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超