安徽六国化工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强安徽六国化工股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资

的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司将货币、实物、无形资产等可供支配

的资源投向第三方的行为。包括对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及委

托理财、委托贷款、证券投资等。

公司子公司进行对外投资，视同公司的行为。

第三条对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资管理的组织机构、权限

第四条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在

本制度规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第五条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过

后提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。

第七条公司进行对外投资，未达董事会权限的，由总经理批准。第八条公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六、七条的规定。

第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入作为计算标准，适用第五、六、七条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五、六、七条的规定。

交易标的为股权，且达到第五条规定标准的，公司应当提供符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

第十一条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

公司投资业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控。

第十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十三条公司证券部、公司投资业务部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第十四条公司审计部负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

公司审计部在每个会计年度末应对所有投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三章对外投资的决策管理程序

第十五条公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报分管副总经理或总经理初审。第十六条初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十七条可行性研究报告编制完成后，根据本制度规定的审批权限提交总

经理、董事长、董事会或股东会履行相应审批程序。

第十八条公司审计部、财务部、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的人事管理

第十九条公司对外投资根据《公司法》《公司章程》和所投资公司的公司

章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。

第二十条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十一条公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员

应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第五章对外投资的财务管理和审计

第二十二条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公

司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十四条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十五条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员

进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第二十七条内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作计划的必备内容。

第二十八条内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第六章附则

第二十九条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

安徽六国化工股份有限公司年月日