安徽天禾律师事务所关于铜陵化学工业集团有限公司控股股东、实际控制人情况之法律意见书

致：铜陵化学工业集团有限公司

安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）的委托，指派本所律师就安徽创谷新材料有限公司（以下简称“创谷新材料”）将所持铜化集团9.7021%股权（对应注册资本18,000万元，以下简称“标的股权”）转让给海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南兴晟”)且海南兴晟通过减资方式退出创谷新材料后,铜化集团控股股东、实际控制人情况出具法律意见书。

本法律意见书以创谷新材料与海南兴晟签订的《股权转让协议》得以全面、适当履行，且海南兴晟通过减资方式退出创谷新材料为基本假设，即假定标的股权过户登记、铜化集团章程修订、创谷新材料减资变更登记等交割手续及其他约定事项均全部完成。本法律意见书所述的“本次交易完成”系指创谷新材料与海南兴晟完成标的股权交割且海南兴晟通过减资退出创谷新材料。

本所律师出具本法律意见书，依赖于铜化集团提供的相关文件资料、相关人员的陈述真实、准确、完整。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、关于铜化集团股权结构

根据铜化集团提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次交易完成前，铜化集团的股权结构如下:

序号 股东名称 持股比例 出资额 (万元)

1 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 37.2602% 69,127.42

2 创谷新材料 32.3404% 60,000.00

3 安徽鹤源股权投资有限公司 23.0683% 42,797.68

4 安徽省投资集团控股有限公司 7.3312% 13,601.23

注：创谷新材料与安徽鹤源股权投资有限公司（以下简称“安徽鹤源”，与创谷新材料合称“一致行动人”）于2024年11月28日签订了《一致行动协议》，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动，有效期自2024年12月20日起4年。

2026年9月29日，创谷新材料与海南兴晟签订《股权转让协议》，约定创谷新材料将其持有的铜化集团9.7021%股权转让给海南兴晟。本次交易完成后，铜化集团的股权结构如下:

序号 股东名称 持股比例 出资额 (万元)

1 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 37.2602% 69,127.42

2 创谷新材料 22.6383% 42,000.00

3 安徽鹤源股权投资有限公司 23.0683% 42,797.68

4 海南兴晟 9.7021% 18,000.00

5 安徽省投资集团控股有限公司 7.3312% 13,601.23

二、关于本次交易完成后铜化集团控股股东、实际控制人的认定

根据铜化集团上述股权结构情况,结合铜化集团公司章程及创谷新材料与海南兴晟签订的《股权转让协议》等资料，本所律师认为，本次交易完成后，铜化集团无控股股东，亦无实际控制人，具体如下:

（一）铜化集团无任一股东能够决定铜化集团的股东会决议

本次交易完成后，铜化集团的股东变更为：铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、安徽鹤源、创谷新材料、海南兴晟及安徽省投资集团控股有限公司。其中，创谷新材料与安徽鹤源存在一致行动关系，其他股东之间不存在一致行动协议、表决权委托或其他一致行动安排。

上述股东中，铜陵市国有资本运营控股集团有限公司持股37.2602%，创谷新材料与安徽鹤源作为一致行动人合计持有铜化集团45.7066%股权，二者持股比例均未超过50%，且持股比例相近，其他股东持股比例均较低。

据上，铜化集团无任一股东能够决定铜化集团的股东会决议。

（二）铜化集团不存在能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东

根据铜化集团《公司章程》第三十八条之规定，铜化集团共设五名董事，其中：铜陵市国有资本运营控股集团有限公司有权推荐两名董事候选人，安徽鹤源有权推荐一名董事候选人，创谷新材料有权推荐两名董事候选人。如董事会席位有变动，则各方席位按股份占比相应调整。

根据创谷新材料与海南兴晟签订的《股权转让协议》第五条第（五）项之约定，因海南兴晟本次受让创谷新材料持有的铜化集团9.7021%股权，创谷新材料同意让与提名一名董事的权利给海南兴晟，并应尽全力推动铜化集团修订《公司章程》，将海南兴晟提名一名董事的权利记载于章程。

据此，本次交易完成后，铜化集团董事会共五名董事，其中铜陵市国有资本运营控股集团有限公司推荐两名、安徽鹤源推荐一名、创谷新材料推荐一名、海南兴晟推荐一名。铜化集团不存在能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东。

综上所述，本次交易完成后，铜化集团无任一股东能够决定铜化集团的股东会决议，亦不存在能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东，故铜化集团无控股股东和实际控制人。

三、关于上市公司安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”）的实际控制人

鉴于铜化集团为六国化工控股股东，本次交易完成后，铜化集团无实际控制人，六国化工亦无实际控制人。

(以下无正文)

（本页无正文,为安徽天禾律师事务所关于铜陵化学工业集团有限公司控股股东、实际控制人情况之法律意见书签署页）

本法律意见书于2o26年4月3o日于合肥市签署本法律意见书正本贰份

安徽天禾律师事务所

经办律师：费林森