安徽六国化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理，提高公司经营效益与管理水平，保障公司实现经营和改革发展目标，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司化工行业的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员，高级管理人员

包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1.战略导向原则：薪酬体系、策略必须服务于公司的经营战略和发展目标。

2.绩效联动原则：董事及高管收入与公司年度经营目标完成情况

及其个人贡献等指标联动考核。

3.公平与竞争性原则：参照化工行业薪酬水准，在保障内部公平

性基础上，合理拉开差距，提高薪酬的激励性。

4.风险控制原则：建立薪酬止付与追索机制，针对化工行业安全

生产、环保合规等关键风险点设置专项约束条款。

5.可持续发展原则：坚持企业可持续发展和股东利益至上的原则，

薪酬体系应能有效规避短期行为，促进长期价值创造。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司运管部、财务管理中心、安全部、环保部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第一节董事薪酬构成与标准

第七条公司董事薪酬构成如下：

1.独立董事

（1）公司独立董事实行固定津贴制，独立董事津贴标准由董事

会制订方案，并由公司股东会审议批准。

（2）独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职

权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等由公司承担。

（3）独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2.非独立董事

（1）在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，按其岗位

对应的薪酬与考核管理办法执行，不享受董事津贴。

（2）未在公司担任其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。

（3）因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

3.职工代表董事

职工代表董事根据其在公司担任的具体职务，按相应薪酬和考核办法执行，不享受董事津贴。

第二节高级管理人员薪酬构成与标准第八条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入、福利与津贴等组成。

1.基本薪酬：结合其岗位责任、化工行业市场薪酬水平、个人能

力等因素确定，具有相对稳定性，按月发放。

2.绩效薪酬：根据公司年度经营业绩成果、个人考核完成情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3.中长期激励收入：公司可以根据相关法律法规和激励需要，通

过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体激励方案按照相关法律法规和公司的激励制度执行。

4.福利与津贴：包括国家法定的社会保险、住房公积金以及为履

职提供的餐费、通讯等必要的职务消费和补贴，按照国家、安徽省及公司相关管理规定执行。

第四章薪酬发放与调整

第一节薪酬发放

第九条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十条公司董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按实际任职时段计算其薪酬，月度超过15天（含）的，按一个整月计，不满15天不计。

第十二条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起发放，非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

第二节薪酬调整

第十三条董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，可随着公司实际情况做出相应调整，薪酬与考核委员会可适时评估公司薪酬管理体系的合理性，必要时提出调整建议。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以针对专门事项临时性地设立专项奖惩，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，如针对安全生产、环保合规方面的专项奖励或惩罚。

第五章考核激励与约束机制

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查在公司内部任

职的非独立董事和高级管理人员履职情况，并对其进行年度绩效评价，绩效评价依据经审计的财务、安全、环保等数据开展。

第十六条绩效评价指标体系包括公司经营指标和专项指标等。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保、安全生产事故、环保违规等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，公司有权决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：

1.严重违反公司各项规章制度，尤其是安全生产、环保合规相关制度。

2.严重损害公司利益的。

3.因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或被上海证券交易

所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

4.董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。

5.发生重大安全生产事故或环保违规事件，对公司造成重大损失或不良影响的。

6.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董

事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与国家日后颁布的有关法律、法规及规范性文件等相抵触时，按国家有关法律、法规及规范性文件等执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条本制度生效后，公司原有的董事、高级管理人员薪酬管理制度予以废止。