六国化工:六国化工关于取消监事会、修订《公司章程》及附件的公告

股票简称：六国化工股票代码：600470公告编号：2025-034

安徽六国化工股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将《公司章程》具体修订条款公告如下：

一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据

鉴于公司第八届监事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由7名增至9名，其中非独立董事人数6名（含一名职工董事），独立董事人数3名。公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相应条款进行修订。

二、《公司章程》修订前后内容对照如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）、《中国共产党章程》和其他有关下简称《证券法》）、《中国共产党章程》规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的

1董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事及公司法定代表人由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经事、监事、总经理和其他高级管理人员。理和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

2的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

3权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。决议。

…………

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司股份总数的25%；所持本公的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不票上市交易之日起一年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，不得转让员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、第二十九条公司持有百分之五以上股份的

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

4上股份的，以及有中国证监会规定的其他情之五以上股份的，以及有中国证监会规定的

形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，股权为了公司的利益以自己的名义直接向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条面文件，公司经核实股东身份后按照股东的所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

5要求予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十五条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

6本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民法院

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧司的利益以自己的名义直接向人民法院提急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

无第二节控股股东和实际控制人

无第四十条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无第四十一条公司控股股东、实际控制人应

7当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

8连带责任。

无第四十二条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十二）审议批准第四十一条规定的担分之三十的事项；

9保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划和员工持股他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下述担保事项应当在董事第四十五条公司下述担保事项应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对

审计净资产10％的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司对外提供的百分之五十以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近

50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供

（三）公司及其控股子公司对外提供的的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的

30%以后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）按照担保金额连续十二个月内累之三十的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）为资产负债率超过百分之七十的产30％的担保；担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保

（七）上海证券交易所或者公司章程规（七）上海证券交易所或者公司章程规

10定的其他担保。定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项对于董事会权限范围内的担保事项除

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当应当经全体董事的过半数通过外，还应当经经出席董事会会议的三分之二以上董事同出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的前款第(三)项担保，应当经出席会议的股东股东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

…………

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十条董事会应当在规定的期限内按时开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

11意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的通知，通知中对原提议的变更，应征得计委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大会责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后十日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东向或者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东会，应当以书向监事会提议召开临时股东大会，并应当以面形式向审计委员会提出请求。审计委员会书面形式向监事会提出请求。同意召开临时股东会的，应在收到请求后五监事会同意召开临时股东大会的，应在日内发出召开股东会的通知，通知中对原请收到请求5日内发出召开股东大会的通知，求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会东会，连续九十日以上单独或者合计持有公

12通知的，视为监事会不召集和主持股东大司百分之十以上股份的股东可以自行召集会，连续90日以上单独或者合计持有公司和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。审计委员会或者召集股东备案。应在发出股东会通知及股东会决议公告时，在股东大会决议公告前，召集股东持股向证券交易所提交有关证明材料。在股东会比例不得低于10%。决议公告前，召集股东持股比例不得低于百召集股东应在发出股东大会通知及股分之十。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十四条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司百分

股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股份的股东，可以在股东会召开十日前提出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当在告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

13股东大会通知中未列明或不符合本章权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股的，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

14（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由长主持，副董事长不能履行职务或者不履行半数以上董事共同推举的副董事长主持）主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会成员共同推举的一名审计委员会行职务时，由监事会副主席主持，监事会副成员主持。

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半股东自行召集的股东会，由召集人或者数以上监事共同推举的一名监事主持。其推举代表主持。召开股东会时，会议主持股东自行召集的股东大会，由召集人推人违反议事规则使股东会无法继续进行的，举代表主持。召开股东大会时，会议主持人经出席股东会有表决权过半数的股东同意，违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

15经现场出席股东大会有表决权过半数的股会。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限为10年。保存期限为十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

16（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，实行累时，实行累积投票制。股东大会以累积投票积投票制。股东会以累积投票方式选举董事方式选举董事的，独立董事和非独立董事的的，独立董事和非独立董事的表决应当分别表决应当分别进行，并根据应选董事、监事进行，并根据应选董事人数，按照获得的选人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序举票数由多到少的顺序确定当选董事。

确定当选董事、监事。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。

第一届监事会中由股东代表出任的监

事候选人由发起人提名，由职工代表出任的监事候选人由20名以上职工联合提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候

选人由上一届监事会提名，由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监

事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的

17董事、监事人数，并应当同时提供所提名候

选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，如属换届选举的，新任董事、的，如属换届选举的，新任董事在上届董事监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任期届满的次日就任，如公司董事任期届满任，如公司董事、监事任期届满未及时改选，未及时改选，新任董事在股东会结束后立即新任董事、监事在股东大会结束后立即就就任；如属增补董事选举的，新任董事在股任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、东会结束后立即就任。

监事在股东大会结束后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年；自缓刑

18……考验期满之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未……清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或者更第九十九条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的数的二分之一。二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

19（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（六）未向董事会或者股东会报告，并公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔经股东会决议通过，不得自营或者为他人经偿责任。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

20（五）应当如实向监事会提供有关情况者通常应有的合理注意。董事对公司负有下和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职列勤勉义务：

权;……

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百零三条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董如因董事的辞职导致公司董事会低于事会将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零四条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后承担忠任期结束后并不当然解除，在本章程规定的实义务的具体期限为3年。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为三年。

无第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

21以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所有关规定执行。

第一百零五条董事会由7名董事组成，设第一百零九条董事会由九名董事组成，设

董事长1人，可设副董事长1人。董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中设一名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补……亏损方案；

……

第一百零九条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投

22收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批应当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。

…………

（二）本章程第四十一条所规定情形之（二）本章程第四十五条所规定情形之

外的担保行为，由董事会审议决定，前述由外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的对外担保，除必须经全体董事会审议批准的对外担保，除必须经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。事会的三分之二以上董事审议通过。

…………2、公司发生的关联交易（提供担保、2、公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：公司与关联自然人达应当提交董事会审议：公司与关联自然人达

成的交易金额在人民币30万元以上，但低成的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经于人民币3000万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与联法人达成的交易金额在人民币300万元且关联法人达成的交易金额在人民币300万元

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值以上，但低于人民币3000万元或低于公司0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关易；虽属于总经理有权决定的关联交易，但联交易；虽属于总经理有权决定的关联交董事会、独立董事或监事会认为应当提交董易，但董事会、独立董事或审计委员会认为事会审议的或总经理与该关联交易事项有应当提交董事会审议的或总经理与该关联关联关系的关联交易。交易事项有关联关系的关联交易。

…………

第一百一十条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次

23会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、三分之一以上董事或者审计委员开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会，可以提议召开董事会临时会议。董事长后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条召开董事会临时会议，公第一百一十八条召开董事会临时会议，公司应当提前三日将书面会议通知通过直接司应当提前三日将书面会议通知通过直接

送达、信函、传真、电子邮件、公告或者其送达、信函、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、他方式，提交全体董事以及总经理、董事会董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行话进行确认并做相应记录。确认并做相应记录。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：

记名投票表决。记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出意见的前提下，可以用传真方式、电子通信决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

无第三节独立董事

无第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

24员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

25估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

26事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数

27独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

无第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

无第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十四条审计委员会负责审核公司第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制。下列事项应当经审计委员工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办上市公司审计的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（四）因会计准则变更以外的原因作出人；

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（四）因会计准则变更以外的原因作出更正；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

（五）法律法规、上海证券交易所规则更正；

及《公司章程》规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和审计委员会就其职责范围内事项向公本章程规定的其他事项。

28司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，

公司应当披露该事项并充分说明理由。

无第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条董事会设立审计委员会、第一百三十七条公司董事会设置提名委员

提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等其他会等4个专门委员会（以下统称“各专门委专门委员会（以下与审计委员会统称“各专门员会”）。专门委员会对董事会负责，依照委员会”）。依照本章程和董事会授权履行职本章程和董事会授权履行职责，提案应当提责，专门委员会的提案应当提交董事会审议交董事会审议决定。专门委员会成员全部由决定。专门委员会工作规程由董事会负责制董事组成，其中审计委员会、提名委员会、定。

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条提名委员会负责拟定董第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

29（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则及《公司章程》规定和本章程的其他事项。

定的其他事项。…………

第一百二十八条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财公司总经理、副总经理、财务总监和董务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十四条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、总工程师、财务总监；总经理、财务总监；

…………

第一百三十五条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条副总经理、总工程师的任第一百四十九条副总经理的任免程序按本免程序按本章程第一百三十二条规定执行。章程第一百四十五条规定执行。

第一百三十八条公司高级管理人员应当忠第一百五十一条高级管理人员执行公司职

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务任；高级管理人员存在故意或者重大过失或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

30的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、部门规任。章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

无第一百五十二条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节

第八章党组织第七章党组织

第九章职工、工会组织第八章职工、工会组织

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和

报送并披露年度报告，在每一会计年度前上证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出计年度上半年结束之日起两个月内向中国

机构和证券交易所报送并披露中期报告，在证监会派出机构和证券交易所报送并披露每一会计年度前3个月和前9个月结束之日中期报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法

交易所报送并披露季度报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

公司第一季度季度报告的披露时间不规定进行编制。

得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

31损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

无第一百六十六条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审第一百六十八条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

无第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

32应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一百七十六条公司召开董事会的会议通第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或行。公告方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

无第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

33第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《上海证券内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券日报》《中国证券报》上公告。报》、《证券日报》、《中国证券报》上或债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起三十日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的第一百八十八条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《上海证券内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券日报》《中国证券报》上公告。报》、《证券日报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上日起十日内通知债权人，并于三十日内在海证券报》、《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》、《中国证上公告。债权人自接到通知书之日起30日券报》上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起四十五日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有

34股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十二条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《上海证券报》、《证券日报》

《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第一百九十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权百分之十以上的股东，可以请求人民法院

35公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八第一百九十七条公司有本章程第一百九

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股过。东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下第一百九十九条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起十日起10日内通知债权人，并于60日内在《上内通知债权人，并于六十日内在《上海证券海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》报》、《证券日报》、《中国证券报》上或上公告。债权人应当自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日应当自接到通知书之日起三十日内，未接到

36内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起四十五日内，向清算

……组申报其债权。

……

第一百九十三条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产算方案，并报股东大会或者人民法院确认。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司财产在分别支付清算费用、职工的宣告破产。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所人民法院受理破产申请后，清算组应当欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司将清算事务移交给人民法院指定的破产管按照股东持有的股份比例分配。理人。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、删除

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百零四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。