证券代码：600475证券简称：华光环能公告编号：临2023-008

无锡华光环保能源集团股份有限公司

关于控股股东拟通过公开征集转让的方式

协议转让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司拟通过公开征集转让方式

协议转让其持有的不高于公司总股本25%，计235973522股股票。本次转让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。

*在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。

在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性。

*本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序呈报相关国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得相关国有资产监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

公司于2022年8月24日收到控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的书面通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，国联集团拟通过公开征集转让的方式协议转让所持的不高于本公司总股本25%，计235973522股股票。具体内容，详见本公司于2022年8月25日披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的

1/12提示性公告》。

2023年3月15日，本次公开征集转让股份的请示及相关方案通过了江苏

省政府国有资产监督管理委员会的预审核，同意国联集团将通过公开征集转让的方式协议转让公司股份。现将公司控股股东本次公开征集转让股份的具体情况和要求公告如下：

一、本次股份转让的方式和数量

国联集团本次转让采用公开征集的方式确定受让方，转让不高于所持华光环能235973522股股份，占上市公司总股本的25%。转让完成后，国联集团持有华光环能不低于445778560股，持股比例不低于47.23%。本次转让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。

本次公开征集转让完成前，如果华光环能发生送股、转增股本、配股等除权事项，则前述转让股份数量相应调整。

二、本次股份转让的转让价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第

36号，以下简称“36号令”）的规定，本次转让价格通过公开征集确定。

根据36号令第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

华光环能于2022年8月25日发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》，提示性公告日（2022年8月25日）前

30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为8.6927元/股，最近一个会计年度（2021年度）经审计的每股净资产值为9.9987元/股，2022年5月31日，华光环能2021年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.35元，每股派送红股0.3股，调整后每股净资产值为7.4221元/股。本次转让价格不低于

2/128.70元/股，最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，经

综合考量后确定。

本次公开征集转让完成前，若华光环能发生派息（征集方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格可相应调整。

三、公开征集期限意向受让方递交本次股权受让申请的期限为上市公司发布《公开征集受让方的公告》之日起的45个交易日内，即2023年3月16日，至2023年5月23日。

四、转让条件和受让方的确定方式

（一）转让条件

1、意向受让方应具备的基本条件本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：

（1）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体，符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

（2）单个意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业）。

（3）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部或部分股份，如申请受让

部分股份的，单个受让方申请受让股份比例应不低于5%，股数应不低于

47194705股。

（4）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有

合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足

3/12额支付股份转让价款的资金实力。

（5）意向受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。

（6）意向受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。

（7）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

（8）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。

（9）意向受让方应具有提升上市公司运营水平和改善上市公司法人治理结

构的能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。

（10）意向受让方本次受让股份不得改变上市公司现有控制权并应保持上市公司股权结构稳定性。

（11）意向受让方提出的整体交易结构与受让股份后的一系列经营安排，应与上市公司经营管理团队充分沟通，形成基本共识。

（12）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

2、意向受让方应满足的其他条件

（1）遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司

和股东的合法权益；承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持经营稳定发展。

（2）本次投资应为战略性投资，意向受让方或其实际控制人应具备全国性

战略布局和资源，在业务上与上市公司有较强相关性或可给与相关支持并做出承诺，拟受让方最近一个会计年度经审计净资产不低于50亿元如意向受让方为投资基金，则基金实缴出资不低于50亿元。意向受让方应为上市公司长期发展赋予清晰可行的战略规划建议、切实可行的实施路径，以提升上市公司的竞

4/12争优势。意向受让方应与上市公司相互促进、协同发展，实现互利共赢。如意

向受让方为参与本次受让股份设立的专门主体，受让方控股股东或实际控制人或基金管理人应满足上述条件。

（3）意向受让方应承诺保持上市公司经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益。

（4）意向受让方保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证，转让方有权随时单方解除届时转让方已经与意向受让方签署的《股份转让协议》或其他任何文件且无须承担违约责任。

（5）意向受让方拥有促进江苏省产业升级整合的资源，有意愿为江苏、无锡区域经济发展做出相应贡献。

3、意向受让方的承诺事项

（1）意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期自交割之日起不少于

36个月。

（2）意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

（3）意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法

募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

（4）意向受让方承诺本次交易若未能获得转让方的上级国资管理部门及其

他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。

（5）意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性。

（二）受让方的评审和确定

公开征集期满后，由转让方组织有关人员组成专家评审委员会，对意向受让方进行评审，履行资格审核、管理层沟通、综合评定等程序。

5/12评审委员会将进行充分论证，将价格作为最重要指标，设定最高权重，并

综合以下因素进行评议：能否提高上市公司当前综合产业运营能力，能否协助上市公司实现战略升级；是否为战略投资主体，未来战略规划是否具有可行性，业务协同发展计划是否具有可行性；是否具有较强的业务相关性，或能否提供相关行业、技术战略资源；拟受让方的综合实力、报价、资金实力以及评

审委员会认为需考虑的其他重要因素。在综合各种因素的基础上，择优选择并排定最终受让方的建议名单，提交转让方履行决策程序，经国联集团审议通过后确定最终受让方。

转让方与选择确定的最终受让方签署附生效条件的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。

如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

五、意向受让方递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的受让申请材料分为股份受让申请、资格证明材料、报价

函、承诺文件及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：

（一）意向受让方递交受让申请的截止日期

符合条件的意向受让方可于公开征集期最后一日17:00（北京时间）之前向

国联集团现场报名，同时递交申请材料。

（二）股份受让申请，至少应包括以下内容

《股份受让申请》应该包括如下内容：

1、受让股份目的；

2、受让股份的数量、比例；

6/123、意向受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并说明意向受

让方所从事业务与上市公司业务的协同性，对上市公司的整体认识及持股后的发展战略和经营规划，未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等。如意向受让方为参与本次股份转让设立的专门主体，应提供受让方控股股东或实际控制人或基金管理人的上述说明材料；

4、意向受让方的相关情况说明，包括但不限于意向受让方及其控股股东和

实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构（股权结构需穿透至最上层）、管

理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况等；

5、意向受让方及其控股股东、实际控制人与转让方、上市公司之间在最近

12个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；

6、意向受让方及其控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）已

实际持有或购买上市公司股份的情况；

7、意向受让方对华光环能董事会、监事会的改选计划或要求，对经营层的

推荐计划或方案（如有）；

8、意向受让方应逐条说明符合本次公开征集转让条件，包括意向受让方应

具备的基本条件、意向受让方应满足的其他条件及相应的措施或方案；

9、转让方认为有必要的其他内容。

（三）资格证明材料

1、意向受让方及其控股股东或实际控制人或基金管理人现行有效的营业执

照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及其他主体证明文件；

如控股股东、实际控制人或基金管理人为自然人应提供身份证明文件；

2、意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

3、意向受让方及其控股股东、实际控制人或基金管理人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如

7/12有）；

4、自有资金或融资相关的资金证明文件；

5、意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件；包括但不限于：是否能遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；是否能规范上市公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持员工队伍稳定。关于战略投资背景、能够与上市公司协同发展及赋能公司长期稳定发展战略制定与实施的相关规划、建议和承诺。对上市公司未来产业发展规划的战略建议、业务发展计划，并承诺保持对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。自身及实际控制人经验、能力、资源的介绍，包括但不限于：综合资金实力；战略背景和市场地位；协助公司实现战略提升的能力；是否具有或能够获得相关行业技术及战略资源的能力证明等；

6、意向受让方企业信用报告、意向受让方实际控制人或基金管理人的信用报告；就意向受让方及其实际控制人或基金管理人是否被列入最高人民法院失信被执行人名单及资本市场违法违规失信记录查询提供截屏记录；

7、意向受让方申请保证金转账凭证；

8、递交受让申请材料人员的授权资料（加盖公章的授权函）。

（四）报价函

报价函内容包括：意向受让股数、股份比例、每股报价和总价，及报价说明（报价具体、唯一，不得为区间价或限制性价格）。

报价不得低于8.70元/股；如报价高于8.70元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。

（五）承诺文件（至少应包括以下内容）

1、关于参与公开征集相关事项的承诺函

2、关于资金来源和支付能力的承诺函

8/123、关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函

4、关于拟受让股份锁定的承诺函

5、关于诚信守法的承诺函

6、关于保持上市公司独立性的承诺函

7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

8、关于规范关联交易的承诺函

9、关于已履行必要内部决策程序的承诺函

10、关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函

11、关于战略性投资的承诺

（六）补充材料有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。

（七）申请资料递交方式意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）及全套申请材料现场送达至国联集团。如有必要，申请资料接受邮寄送达，申请受让方对资料齐备性负有全部责任。不接受以传真、电子邮件等形式递交的资料，申请材料一经接收后不可撤回，且国联集团不负责退还。

全套申请文件以 A4 纸张装订成册加盖公章，提供正本【3】份、副本【5】份（副本可以为正本的复印件），电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至 U 盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装，并于密封袋封面附上《华光环能股权转让意向受让方资料清单》。资料接收地址及联系方式如下：

接收地址：无锡市经开区金融一街8号国联金融大厦2020室

9/12接收人：薛春芳

联系方式：0510-82831528

联系时间：公开征集期内的上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就华光环能经营管理情况相关的咨询。

六、保证金及股权转让价款的支付意向受让方按照本次公开征集要求递交申请材料并缴纳申请保证金的行为，即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守本次公开征集所列全部条件和要求的承诺，且已对上市公司的情况通过公开信息予以充分了解。

（一）申请保证金

意向受让方在公开征集期限内向转让方足额支付申请保证金，否则受让申请将被视为无效。向国联集团申请保证金为人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）。汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让华光环能股份申请保证金”字样，保证金账户信息如下：

单位名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

账号：1103020119200099523

开户行：中国工商银行无锡梁溪支行

在确定最终受让方后，其支付的申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金并足额汇入转让方指定的银行账户中。其余未被选定为最终受让方的意向受让方的申请保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

（二）缔约保证金

最终受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内，向转让方支付股

10/12份转让价款30%的缔约保证金（含已支付的申请保证金），并足额分别汇入国联

集团前述银行账户中。

汇款时务必注明最终受让方的名称全称和“申请受让华光环能股份缔约保证金”字样，付款单位名称与最终受让方名称须一致；若不一致，最终受让方及付款单位需提供相关说明并加盖公章。

（三）后续支付安排在取得转让方的上级国资管理部门批准后5个工作日内全部结清剩余股份

转让价款，缔约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。最终受让方支付全部价款后，转让方及时办理股份交割及权益变动。

（四）价款支付的特别条款

1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时转让方有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。

2、交易双方签署正式的《股份转让协议》后，转让方将履行上级国资管理

部门以及其他有权政府机构审批程序，若因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，转让方将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）。

七、转让股份手续办理

转让方将于相关主管部门就公司拟与受让方签署《股份转让协议》做出批复后，凭受让方支付全部股权转让价款的凭证及相关主管部门出具的批准文件按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则办理股份过户登记手续。

八、本次公开征集转让不确定性的风险提示

11/12在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；

在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序呈报相关国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得相关国有资产监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性。

敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会

2023年3月16日