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关于无锡华光环保能源集团股份有限公司

差异化分红事项之

专项法律意见

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致：无锡华光环保能源集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年前三季度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，

2随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次差异化分红申请原因及依据

根据本所律师的核查，公司于2025年4月15日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2025年4月16日披露了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

根据公司于2025年7月15日披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年7月14日，公司已通过集中竞价交易方式完成回购，累计回购的股份数量为9991050股，占公司总股本的1.05%。根据本所律师的核查，该等股份目前存放于公司回购专用证券账户。

2025年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《2025年前三季度利润分配方案》，公司具体分配方案如下：

公司2025年前三季度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣减公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次不进行送股及资本公积金转增股本。截至2025年10月28日，扣减公司回购专用账户中的股份后公司总股本为945974679股，以此计算合计拟派发现金红利94597467.9元（含税）。本次现金分红占公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润比例为27.47%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户

中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配已通过2025年5月20日召开的2024年年度股东大会授权董

3事会制定并实施具体的中期分红方案，无需提交股东会审议。

根据《自律监管指引第7号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2025年前三季度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红除权除息方案及计算方式（一）根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《2025年前三季度利润分配方案》，公司具体差异化分红方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数量）为基数，每10股派发现金红利1元人民币（含税）。

截至本次差异化分红申请日，公司总股本为955965729股，扣除公司回购专用账户中的9991050股，本次实际参与利润分配的股份数为945974679股。

（二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案，公司2025年前三季度仅进行现金红利分配，不实施资本公积转增股本等其它形式的分配方案，因此，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为“0”。

如按照本次差异化分红申请日公司总股本为955965729股扣除公司回购专

4用账户中的9991050股后的股份数945974679股为基数进行分配，以2025年

11月3日（即申请日）公司股票收盘价格17.01元/股计算，具体计算过程及结

果如下：

虚拟分派的现金红利=（945974679×0.1）÷955965729≈0.099元/股

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（17.01-0.1）÷（1+0）=16.91元/股。

公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.01－0.099）÷（1+0）=16.911

元/股

（三）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根

据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价

格=|16.91—16.911|÷16.91×100%≈0.0059%。

因此，以申请日的收盘价计算，公司回购专用账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

三、结论意见

本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见正本三份。

（以下无正文）5（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人张燕珺姚思静邬镇江年月日

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