董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制

订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会。

薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由三至五人组成，均由独立董事担任。薪酬与考

核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与

考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规

定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

页码：1/4第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本

议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十一条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十二条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况的说明。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

第四章决策程序

第十四条投资管理部负责组织相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期

页码：2/4准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通

知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真方式；公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

页码：3/4应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本细则解释权归属公司董事会。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

2025年4月27日

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