湘邮科技:湘邮科技独立董事工作制度（2024年2月）

湖南湘邮科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2008年4月29日公司2007年年度股东大会通过，2010年9月27日公司2010年第一次临时股东大会第一次修订，2019年5月16日公司2018年年度股

东大会第二次修订2022年5月19日公司2021年年度股东大会第三次修订，

2024年月日2024年股东大会第四次修订）

第一章总则

第一条为了进一步完善湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提

1出辞职。

第三条公司设独立董事三名，公司董事会成员中应当至少包括三分之一

独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

第二章独立董事的任职条件

第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法

规及上交所规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）存在重大失信等不良记录；

2（六）上交所认定的其他情形。

第三章独立董事的独立性

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

本条所称任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者

《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其

3他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二

十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条独立董事的提名人在提名前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度的相关规

4定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第九条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回

答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基

5本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独

立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不符合独

立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

6权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规

定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事

职责的情况，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。

第十六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第五章独立董事的职责

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

7（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

（一）董事的提名、任免；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（七）重大资产重组方案；

（八）员工持股计划或股权激励计划；

（九）回购股份事宜；

8（十）公司管理层收购；

（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十二）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十三）公司内部控制评价报告；

（十四）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十五）制定资本公积金转增股本预案；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

（十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

第二十一条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。对本制度第

十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十二条公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立

董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

9第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的

意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章独立董事的义务

第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。每位独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明

具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第二十九条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重

10大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上

交所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事最多在三家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

11会，与公司相关公告同时披露。

第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第七章独立董事的履职保障

第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

12两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。