湘邮科技:湘邮科技董事会秘书工作制度（2024年2月）

湖南湘邮科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2011年5月13日第四届第六次临时董事会会议通过、2024年2月28日第八届董事会第十四次会议第一次修订）

第一章总则

第一条为保证湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书履行工作职责，依法行使职权，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。

第四条公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。

第二章董事会秘书选任

第五条公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董

1事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会表决通过后方能聘任。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其

年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度的相关规定执行。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应及时公告并

2向上海证券交易所报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海

证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职

务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相

关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

3第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司

董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书职责

第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，

4督促董事会及时披露、澄清或回复上海证券交易所问询。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监

事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调

公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市

场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

5第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公

司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其

他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人

员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，履行忠实、勤勉义务，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十一条董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司

股份及其变动管理工作，管理公司董监高及证券交易所相关规则所规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

第二十二条董事会秘书应当督促公司董事、监事、高级管理人

员持股5%以上的大股东所持本公司股票及其变动的规范管理。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二十三条董事会秘书应当督促公司董事、监事和高级管理人及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为。

6第二十四条本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票

及其衍生品种前，董事会秘书应当督促其知悉《公司法》《证券法》《减持细则》《管理规则》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、

虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十五条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会办公室或董事会秘书申报或确认上述信息。

7第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管

理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。

第二十七条董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当及时向董事会办公室报告。董事会办公室在接到上述报告后两个交易日内按照相关监管规定，向上交所报告，在交易所指定网站进行披露。披露内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第二十九条董事会秘书应当根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理8人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文

件、公司章程和相关承诺的规定对公司董事、监事和高级管理人员持

有本公司股份变动情况进行收集、监督和管理，并根据相关规定做好信息披露工作。

第三十条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度及相关监

管规则进行股权买卖或处置的，董事会秘书可以建议公司进行处罚，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建

议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员在禁止买卖公司股票期间

内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反有关短线交易的限制，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔

9偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十一条公司董事会秘书应履行《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公

司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第三十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第三十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨

碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。