湖南湘邮科技股份有限公司

董事薪酬管理制度

(2026年月日公司2026年第次临时股东会通过。)

第一节目的第一条为推动湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司董事的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，制定本制度。

第二节适用范围

第二条本制度的适用对象为公司董事，根据董事产生方式

和工作性质的不同，划分为：

（一）内部董事：指公司高级管理人员或员工担任的董事；

（二）外部董事：指不在公司担任除董事或董事会下属的专门委员会的职务外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》规定选举和聘任的，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三节考核管理

第三条公司董事应当遵守法律法规和《公司章程》，履行

忠实义务和勤勉义务，并保证有足够的时间和精力履行职责。

1第四条公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。董事的薪

酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准

并进行考核，制定、审查董事的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

2第四节薪酬管理

第七条薪酬管理的基本原则

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第八条薪酬的构成与标准

根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定，薪酬标准如下：

（一）内部董事公司高级管理人员担任的内部董事根据有关高级管理人员薪酬绩效的内部管理制度等相关规定进行考核和领取高级管理人员薪酬，不另行发放董事津贴；公司员工担任的内部董事根据其在公司任职的岗位领取薪酬，不另行发放董事津贴。

（二）外部董事公司外部董事不在公司领取董事薪酬或津贴。

（三）独立董事

以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配。津贴标准由薪酬与考核委员会参考国内同行业上市公司和湖南地区

上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况拟定，经董事会审议

3后提交股东会批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。

公司董事领取的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家法规和公司相关规定，在代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用等个人应承担缴纳的部分后予以发放。

因公司董事会换届、改选、任期内辞职或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬或津贴按实际任期发放。

（四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第九条董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司按相关规定给予报销。

第五节薪酬止付与追索机制

第十条公司董事在任职期间，因违反法律、法规和规范性文

件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬的议案，报股东会审议决定。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节

4轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间

已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十二条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可

不予发放绩效薪酬，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条止付与追索程序薪酬止付与追索由内设机构调查

核实相关情形，形成专项报告及处理建议，依次报董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过后，由内设机构执行。涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第十四条本节规定的薪酬止付与追索机制，同样适用于已离职或离岗的董事人员。

第六节附则

第十五条公司董事如因违反法律、行政法规、政府部门规

章、公司章程的规定或因损害公司利益的，公司可视损失大小和责任轻重扣减或取消其津贴。

5第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并负责解释和修订。

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