湘邮科技:湖南湘邮科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

湖南湘邮科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二○二五年十月十六日

1湘邮科技2025年第二次临时股东会议程

一、会议时间：2025年10月16日（星期四）14:00

二、会议地点: 北京市丰台区东铁匠营顺一条8号北京南站希尔顿欢朋酒店J栋会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议表决方式：现场(包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席)+网络。

五、议程：

(一)宣布股东会开始

(二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员

(三)宣读会议须知

(四)会议主要内容

1、《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01《选举董志宏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

1.02《选举冯红旗先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

1.03《选举胡尔纲先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

1.04《选举蔡江东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

1.05《选举徐义标先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

2、《关于选举第九届董事会独立董事候选人的议案》

2.01《选举钟凯先生为公司第九届董事会独立董事候选人》

2.02《选举王定健先生为公司第九届董事会独立董事候选人》

2.03《选举余湄女士为公司第九届董事会独立董事候选人》

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、《关于修订公司部分制度的议案》

(五)股东及授权股东代表发言、询问；

(六)董事会、高管相关人员回答股东提问；

(七)推选监票人、计票人；

2(八)股东投票表决；

(九)计票人和监票人清点并统计现场表决票数，由监票人宣布现场表决结果；

(十)2025年10月16日15:00时收市后获取网络投票结果。工作人员将对

现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；

(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议；

(十二)律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

(十三)相关人员在股东会决议和会议记录上签字；

(十四)宣布股东会结束。

3湘邮科技股东会须知为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制订如下股东会注意事项，请出席股东会的全体人员严格遵守：

一、股东会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常

程序和议事效率为原则，认真履行法定义务。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，股东会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记，

并提供发言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向股东会秘书处申请，经股东会主持人许可，方可发言或咨询。

五、股东会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关

人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、对于所有已列入本次股东会议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的

合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

4议案一

湖南湘邮科技股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年9月30日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，分别提名董志宏先生、冯红旗先生、胡尔纲先生、蔡江东先生、和徐义标先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖南湘邮科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-029）。

现提交本次股东会逐项审议，每位候选人采用累积投票制选举：

一、《选举董志宏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

董志宏先生，1967年11月出生，中共党员，大学本科，会计师。曾任福建省邮政公司党组成员、副总经理；中国邮政储蓄银行福建省分行行长、党委书记；中国邮政储蓄银行河北省分行党委书记、行长；中国邮政储蓄银行高级资深经理；中国邮政集团公司战略规划部总经理、中邮资本管理有限公司执行董事。

现任本公司党委书记、董事长。

二、《选举冯红旗先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

冯红旗先生，1966年12月出生，中共党员，大学本科。曾任山西省邮政局副总经理、党组成员；中国邮政集团公司邮政业务局副总经理、机要通信局局

长、代理业务部总经理；甘肃省邮政公司总经理、党组书记；甘肃省邮政速递物

流有限公司董事长；中国邮政集团公司甘肃省分公司总经理、党组书记；中国邮

政集团公司新疆维吾尔族自治区分公司总经理、党组书记；中国邮政集团公司党组巡视办主任。现任中国邮政集团有限公司湖南分公司总经理；本公司董事。

三、《选举胡尔纲先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

胡尔纲先生，1973年6月出生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾

5任中国邮政集团公司财务部副总经理；江西省新余市市委常委、新余市人民政府

副市长（挂职）；中国邮政集团公司青海省分公司总经理、党组书记；中国邮政

集团公司青海省寄递事业部总经理、党委书记、中国邮政速递物流股份有限公司青海省分公司总经理。现任中国邮政集团有限公司财务部总经理；中邮资本管理有限公司执行董事、总经理；北京中邮鸿运管理咨询有限公司董事长；中邮鼎泰（北京）股权投资管理有限公司执行董事；本公司董事。

四、《选举蔡江东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

蔡江东先生，1970年2月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师，毕业于北京邮电大学机械电子工程专业。曾任中国邮政集团公司河北省分公司副总经理、党组成员；中国邮政集团有限公司战略规划部（法律事务部）副总经理；现

任中国邮政集团有限公司战略规划部（法律与风控合规部）总经理、中国邮政集团有限公司计划建设部总经理；本公司董事。

五、《选举徐义标先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》

徐义标先生，1969年9月出生，中共党员，本科学位，教授级高级工程师，毕业于西安公路交通大学交通土建工程专业。曾任江西省交通厅工程管理局助理工程师、工程师；江西交通工程咨询监理中心第二监理所副所长、第三监理所支

部书记；江西交通咨询有限公司总经理助理兼第三监理所支部书记、党委委员、副总经理。现任赣粤高速党委委员、副总经理；本公司董事。

请各位股东审议。

湖南湘邮科技股份有限公司董事会

二○二五年十月十六日

6议案二

湖南湘邮科技股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年9月30日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，分别提名钟凯先生、王定健先生和余湄女士为公司第九届董事会独立董事候选人，其中钟凯先生为会计专业人士。钟凯先生、王定健先生均已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证，余湄女士暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖南湘邮科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-029）。

现提交本次股东会逐项审议，每位候选人采用累积投票制选举：

一、《选举钟凯先生为公司第九届董事会独立董事候选人》

钟凯先生，1989年11月出生，中共党员，博士研究生，毕业于北京交通大学会计学专业。曾任对外经济贸易大学讲师、副教授。现任对外经济贸易大学教授；锋尚文化集团股份有限公司独立董事；北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事。

二、《选举王定健先生为公司第九届董事会独立董事候选人》

王定健先生，1958年3月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，国家信息化及信创领域产业化的风云人物。曾任中国软件系统工程公司总经理、执行董事；中国软件高级副总裁、董事；麒麟操作系统董事长等职务。现任中国电子信息产业集团有限公司科技委委员；西安电子科技大学杭州研究院数智镜像联合创新中心兼职研究员；本公司独立董事。

三、《选举余湄女士为公司第九届董事会独立董事候选人》

余湄女士，1976年4月出生，中共党员，教授。曾任对外经济贸易大学中

7国金融学院金融工程系主任。现任对外经济贸易大学中国金融学院学术委员会主任；中国资本市场与研究中心主任。

请各位股东审议。

湖南湘邮科技股份有限公司董事会

二○二五年十月十六日

8议案三

湖南湘邮科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。

主要修订内容为：整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到

“监事会”相关表述修改为审计委员会相关表述。公司原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位；公司依据前述法律法规增

设职工代表董事；完善股东、股东会相关制度；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；完善董事、董事会及专门委员会的要求。另外，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行相应修订，主要修订条款详见附件。

除附件所列条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未进行对比列示。

《公司章程》修订事项已经公司2025年9月30日召开的第八届董事会第二

十七次会议、公司第八届监事会第十八次会议审议通过，修订后的制度具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提请本次股东会审议。

附件：《公司章程》的主要修订内容湖南湘邮科技股份有限公司董事会

二○二五年十月十六日

9附件：《公司章程》的主要修订内容

序号原条款修订后的条款

1“股东大会”均调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的为维护公司、股东和债权人的合法权益，合法权益，规范公司的组织和行为，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》(以和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

下简称“《公司法》”)、《中华人《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

2民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》《中国共券法》”)、《中国共产党章程》、产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

《中国共产党国有企业基层组织工《上市公司章程指引》、《上海证券交易所作条例（试行）》和其他有关规定，股票上市规则》和其他有关规定，制订本章制订本章程。程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，

3视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

4限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5后续条款顺延

第十二条第十三条

公司根据《中国共产党章程》公司根据《中国共产党章程》的规定，的规定，设立中国共产党的组织、设立中国共产党的组织、党委发挥领导作用，

党委发挥领导作用，把方向、管大把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和局、保落实，依照规定讨论和决定决定公司重大事项。公司为党组织的活动提公司重大事项。供必要条件。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：许可项目：

一般项目:技术服务、技术开发、技第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

术咨询、技术交流、技术转让、技互联网信息服务；在线数据处理与交易处理

术推广；计算机软硬件及辅助设备业务（经营类电子商务）；通用航空服务；

批发；计算机软硬件及外围设备制测绘服务；建筑智能化系统设计；建设工程造；工业控制计算机及系统制造；设计；建设工程施工；电气安装服务。（依信息系统集成服务；软件开发；网法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

10络技术服务；互联网安全服务；通开展经营活动，具体经营项目以相关部门批讯设备销售；5G 通信技术服务；机准文件或许可证件为准）一般项目：技术服

械设备销售；五金产品批发；建筑务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

材料销售；日用百货销售；日用品转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备销售；化工产品销售(不含许可类化批发；计算机软硬件及外围设备制造；工业

工产品)；金属材料销售；货物进出控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；

口；技术进出口；移动终端设备销软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；

售移动终端设备制造；卫星移动通通讯设备销售；5G 通信技术服务；机械设备信终端制造；卫星通信服务；卫星销售；五金产品批发；建筑材料销售；日用移动通信终端销售；住房租赁；租百货销售；日用品销售；化工产品销售（不赁服务(不含许可类租赁服务)；劳含许可类化工产品）；金属材料销售；货物

务服务(不含劳务派遣)；智能无人进出口；技术进出口；移动终端设备销售；

飞行器制造；智能无人飞行器销售；移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；

地理遥感信息服务；小微型客车租卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；住

赁经营服务；移动通信设备销售；房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

机械设备租赁。许可项目:第一类增劳务服务（不含劳务派遣）；智能无人飞行值电信业务；第二类增值电信业务；器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信互联网信息服务；在线数据处理与息服务；小微型客车租赁经营服务；移动通

交易处理业务(经营类电子商务)；信设备销售；机械设备租赁；云计算装备技通用航空服务；测绘服务；云计算术服务；基于云平台的业务外包服务；大数装备技术服务；基于云平台的业务据服务；数据处理服务；工业互联网数据服

外包服务；大数据服务；数据处理务；数据处理和存储支持服务；碳减排、碳服务；工业互联网数据服务；数据转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理

处理和存储支持服务；碳减排、碳服务；环保咨询服务；软件外包服务；网络转化、碳捕捉、碳封存技术研发；与信息安全软件开发。（除依法须经批准的节能管理服务；环保咨询服务；建项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)筑智能化系统设计；建设工程设计；

建设工程施工；电气安装服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准)

第二十条第二十一条

公司股份总数为16107万股，公司已发行的股份数为16107万股，公

8均为普通股。司的股本结构为：普通股16107万股，其他类别股0股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司(包括公公司或公司的子公司(包括公司的附属

司的附属企业)不以赠与、垫资、担企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

9保、补偿或贷款等形式，对购买或形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供

者拟购买公司股份的人提供任何资任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他

11人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依照法律、依照法律、法规的规定，经股东大法规的规定，经股东会分别做出决议，可以会分别做出决议，可以采用下列方采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）以公积金转增股本；会批准的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选公司收购本公司股份，可以通过公开的择下列方式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

(一)证券交易所集中竞价交易证监会认可的其他方式进行。

方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

(二)要约方式；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

11(三)法律、行政法规和中国证监购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

会认可的其他方式。方式进行。

公司因第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条第三十四条......

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

13司债券存根、股东大会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

董事会会议决议、监事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账财务会计报告；簿、会计凭证；

......

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内公司股东会、董事会决议内容违反法律、

容违反法律、行政法规的，股东有行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程序、表决

程序、表决方式违反法律、行政法方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

12规或者本章程，或者决议内容违反决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

本章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

15项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司审计委员会成员以外的董事、高级管理

职务时违反法律、行政法规或者本人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续连续180日以上单独或合并持有公180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

司1%以上股份的股东有权书面请的股东有权书面请求审计委员会会向人民法求监事会向人民法院提起诉讼；监院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

事会执行公司职务时违反法律、行时违反法律、行政法规或者本章程的规定，政法规或者本章程的规定，给公司给公司造成损失的，前述股东可以书面请求造成损失的，股东可以书面请求董董事会向人民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的股东书面请求后拒绝提起诉讼，求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、或者自收到请求之日起30日内未不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

13提起诉讼，或者情况紧急、不立即补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

提起诉讼将会使公司利益受到难以的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

弥补的损害的，前款规定的股东有讼。

权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公款的规定向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的公司全资子公司的董事、高级管理人员股东可以依照前两款的规定向人民执行职务违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本(一)遵守法律、行政法规和本章程；

章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

(二)依其所认购的股份和入股股金；

方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得

(三)除法律、法规规定的情形退股；

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

(四)不得滥用股东权利损害公他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位司或者其他股东的利益；不得滥用和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司法人独立地位和股东有限责任(五)法律、行政法规及本章程规定应当损害公司债权人的利益；承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程第四十一条

17规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他

公司股东滥用股东权利给公司股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限法承担赔偿责任。公司股东滥用公责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司法人独立地位和股东有限责任，的，应当对公司债务承担连带责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

严禁公司股东或者实际控制人

侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

14第三十九条

持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条至第五十二条第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

18（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

15公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。股东会是依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投(一)选举和更换董事，决定有关董事的资计划；报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表(二)审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、(三)审议批准公司的利润分配方案和弥监事的报酬事项；补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(四)审议批准监事会报告；决议；

(五)审议批准公司的年度财务(五)对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(六)审议批准公司的利润分配者变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

资本作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决(九)审议批准本章程第四十七条规定的议；担保事项；

(九)对公司合并、分立、解散、(十)审议公司在一年内购买、出售重大

清算或者变更公司形式作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计(十一)审议批准变更募集资金用途事师事务所作出决议；项；

(十二)审议批准第五十二条规(十二)审议股权激励计划和员工持股计定须由股东大会审批的担保事项；划；

(十三)审议公司在一年内购(十三)审议法律、行政法规、部门规章

买、出售重大资产超过公司最近一或本章程规定应当由股东会决定的其他事

期经审计总资产30%的事项；项。

(十四)审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公司债券用途事项；作出决议。

16（十五）对重大关联交易作出公司经股东会决议，或者经本章程、股决议；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

(十六)审议股权激励计划和员转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

工持股计划；法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

(十七)审议因第二十四条第一的规定。

款第（一）项、第（二）项规定的除法律、行政法规、中国证监会规定或情形收购本公司股份的事项；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十八）审议法律、行政法规、职权不得通过授权的形式由董事会或其他机部门规章或本章程规定应当由股东构和个人代为行使。

大会决定的其他事项。第四十七条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。

（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须股东会审议通过：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会审议前款第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司董事会有权审批下列对外担

保事项：

审批除上述（一）规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。

（三）公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述（一）、（二）规定，履行股东会或董事会审议程序。

17（四）公司控股子公司的对外担保，必

须经过公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司的对外担保审批权限，按照上述（一）、（二）规定执行。

（五）若发现有违反上述审批权限、审

议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

（六）公司董事会或股东会审议批准的

对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（七）定义解释：“对外担保”是指公

司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五十五条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实发生之实发生之日起2个月以内召开临时日起2个月以内召开临时股东会：

股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》数或者本章程所定人数的2/3时；

规定人数或者本章程所定人数的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

2/3(即6人)时；额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实（三）单独或者合计持有公司10%以上股

20收股本总额1/3时；份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司（四）董事会认为必要时；

10%以上股份的股东请求时；（五）审计委员会会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（五）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。

（六）二分之一以上的独立董事联名提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十八条第五十二条独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内按时召集股

开临时股东大会。对独立董事要求东会。

召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事

18应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会应同意或不同意召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

会不同意召开临时股东大会的，将开临时股东会的，将说明理由并公告。

说明理由并公告。

第五十九条第五十三条监事会有权向董事会提议召开审计委员会有权向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到提案后10日内提出同意或不同收到提案后10日内提出同意或不意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计

22的，将在作出董事会决议后的5日委员会的同意。

内发出召开股东大会的通知，通知董事会不同意召开临时股东会，或者在中对原提议的变更，应征得监事会收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事的同意。会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不同意召开临时股东大责，审计委员会可以自行召集和主持。

会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上股份的

上股份的股东有权向董事会请求召股东有权向董事会请求召开临时股东会，并开临时股东大会，并应当以书面形应当以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，到请求后10日内提出同意或不同意召开临时在收到请求后10日内提出同意或股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应当在

23馈意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

董事会同意召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的，应当在作出董事会决议后的5相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通董事会不同意召开临时股东会，或者在知中对原请求的变更，应当征得相收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者关股东的同意。合计持有公司10%以上股份的股东有权向审董事会不同意召开临时股东大计委员会提议召开临时股东会，并应当以书会，或者在收到请求后10日内未作面形式向审计委员会提出请求。

出反馈的，单独或者合计持有公司审计委员会同意召开临时股东会的，应1910%以上股份的股东有权向监事会在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

提议召开临时股东大会，并应当以通知中对原请求的变更，应当征得相关股东书面形式向监事会提出请求。的同意。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会的，应在收到请求5日内发出召开通知的，视为审计委员会不召集和主持股东股东大会的通知，通知中对原请求会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%的变更，应当征得相关股东的同意。以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条第五十五条监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集股东会

东大会的，须书面通知董事会，同的，须书面通知董事会，同时向证券交易所时向证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东持股比

股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发出股东会

东大会通知及股东大会决议公告通知及股东会决议公告时，向证券交易所提时，向证券交易所提交有关证明材交有关证明材料。

料。

第六十二条第五十六条对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行召集的股东

25股东大会，董事会和董事会秘书将会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会予配合。董事会将提供股权登记日将提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

第六十三条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集的股东会，

26大会，会议所必需的费用由本公司会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第六十五条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合并持有公司以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

3%以上股份的股东，有权向公司提东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

27上股份的股东，可以在股东大会召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

开10日前提出临时提案并书面提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提交召集人。召集人应当在收到提案案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

后2日内发出股东大会补充通知，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章公告临时提案的内容。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人外。

在发出股东大会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人在发出股

20修改股东大会通知中已列明的提案东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合本章程规

合本章程第六十四条规定的提案，定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十六条-第七十一条第六十条

第七十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

召集人将在年度股东大会召开式通知各股东，临时股东会将于会议召开15

20日前以公告方式通知各股东，临日前以公告方式通知各股东。公司在计算起

时股东大会将于会议召开15日前始期限时，不包含会议召开当日。

以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十三条第六十一条

股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会（二）提交会议审议的事项和提案；

议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（二）提交会议审议的事项和股东、持有特别表决权股份的股东等股东均提案；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（三）以明显的文字说明：全席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

体股东均有权出席股东大会，并可司的股东；

以书面委托代理人出席会议和参加（四）有权出席股东会股东的股权登记表决，该股东代理人不必是公司的日；

股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东（六）网络或其他方式的表决时间及表的股权登记日；决程序。

（五）投票代理委托书的送达股东会通知和补充通知中应当充分、完

时间和地点；整披露所有提案的全部具体内容。

（六）会务常设联系人姓名，股东会网络或其他方式投票的开始时

电话号码；间，不得早于现场股东会召开前一日下午

（七）网络或其他方式的表决3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

时间及表决程序。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会通知和补充通知中应当日下午3:00。

当充分、完整披露所有提案的全部股权登记日与会议日期之间的间隔应当具体内容。拟讨论的事项需要独立不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，董事发表意见的，发布股东大会通不得变更。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

21股东大会网络或其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条第六十七条股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会的授权

大会的授权委托书应当载明下列内委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人（三）是否具有表决权；

的股份数额；（四）股东的具体指示，包括对列入股

（四）分别对列入股东大会议东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）对可能纳入股东大会议（六）委托人签名（或者盖章）。委托

程的临时提案是否有表决权，如果人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

有表决权应行使何种表决权的具体委托书应当注明如果股东不作具体指指示；示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（六）委托书签发日期和有效委托书未予注明的，自动默认为股东代理人期限；可以按自己的意思表决。

（七）委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第七十九条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十三条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、高级管理人员列席会

31董事、监事和董事会秘书应当出席议的，董事、高级管理人员应当列席并接受会议，总裁和其他高级管理人员应股东的质询。

当列席会议。

第八十四条第七十二条股东大会由董事长主持。董事股东会由董事长主持。董事长不能履行

长不能履行职务或不履行职务时，职务或不履行职务时，由半数以上董事共同由半数以上董事共同推举的一名董推举的一名董事主持。

22事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计

监事会自行召集的股东大会，委员会召集人主持。审计委员会召集人不能由监事会主席主持。监事会主席不履行职务或不履行职务时，由半数以上审计能履行职务或不履行职务时，由半委员会成员共同推举的一名审计委员会成员数以上监事共同推举的一名监事主主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由其推举代表主持。

召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人则使股东会无法继续进行的，经出席股东会违反议事规则使股东大会无法继续有表决权过半数的股东同意，股东会可推举进行的，经现场出席股东大会有表一人担任会议主持人，继续开会。

决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会上就股东

33股东大会上就股东的质询和建议作的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

第八十九条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董股东会应有会议记录，由董事会秘书负事会秘书负责。会议记录记载以下责。会议记录记载以下内容：

内容：......(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会其他内容。

议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第九十条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真实、准

真实、准确和完整。出席会议的董确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、事、监事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方席股东的签名册及代理出席的委托式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

35书、网络及其他方式表决情况的有不少于10年。

效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第九十一条

对股东大会到会人数、参会股

东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记

录、会议程序的合法性等事项，可

23以进行公证。

第九十五条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册（二）发行公司债券；

资本；（三）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）发行公司债券；和清算；

（三）公司的分立、分拆、合（四）本章程的修改；

并、解散和清算；（五）公司在一年内购买、出售重大资

（四）本章程的修改；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）审议因第二十四条第资产30%的；

（一）项、第（二）项规定的情形（六）股权激励计划；

收购本公司股份的事项；（七）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）公司在一年内购买、出以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

售重大资产或者担保金额超过公司大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的；

（九）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

36需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条下列事项经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通

过：

（一）公司向社会公众增发新

股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过20％的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

24项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

第九十七条第八十三条......公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有百分之一

百分之一以上有表决权股份的股东以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

或者依照法律、行政法规或者中国政法规或者中国证监会的规定设立的投资者证监会的规定设立的投资者保护机保护机构可以公开征集股东投票权。征集股构可以公开征集股东投票权。征集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票股东投票权应当向被征集人充分披意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

37露具体投票意向等信息。禁止以有式征集股东投票权。除法定条件外，公司不

偿或者变相有偿的方式征集股东投得对征集投票权提出最低持股比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十九条至第一百零四条第八十五条

第一百零五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

除公司处于危机等特殊情况东会以特别决议批准，公司将不与董事、总外，非经股东大会以特别决议批准，裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司

公司将不与董事、总裁和其它高级全部或者重要业务的管理交予该人负责的合管理人员以外的人订立将公司全部同。

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零六条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方式提请股东的方式提请股东大会表决。会表决。

董事、监事的选举应当充分反董事选举应当充分反映中小股东的意

映中小股东的意见。股东大会在董见。股东会在董事的（不含职工董事）选举事、监事的选举中应当采用累积投中应当采用累积投票制：

票制：......

40第一百一十三条第九十三条

25出席股东大会的股东，应当对出席股东会的股东，应当对提交表决的

提交表决的提案发表以下意见之提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的交易互联互通机制股票的名义持有人，按照表决票、未投的表决票均视为投票实际持有人意思表示进行申报的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、表决结果应计为"弃权"。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百一十九条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，有下列情形之一的，形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

......

(六)被中国证监会采取证券市(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规(七)被证券交易所公开认定为不适合担

章规定的其他内容。任上市公司董事，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事(八)法律、行政法规或部门规章规定的的，该选举、委派或者聘任无效。其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百二十一条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和本章程

和本章程，对公司负有下列忠实义的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）在其职责范围内行使权利用职权牟取不正当利益。

利，不得越权；董事对公司负有下列忠实义务：

（二)不得利用职权收受贿赂（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

或者其他非法收入，不得侵占公司金；

的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得挪用公司资金或者者其他个人名义开立账户存储；

将公司资金借贷给他人；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得利用内幕信息为自非法收入；

己或他人谋取利益；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得将公司资产或者资按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

金以其个人名义或者其他个人名义通过，不得直接或者间接与本公司订立合同开立账户存储；或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定，（五）不得利用职务便利，为自己或者

未经股东大会或董事会同意，将公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会司资金借贷给他人或者以公司财产或者股东会报告并经股东会决议通过，或者为他人提供担保；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（七）不得违反本章程的规定不能利用该商业机会的除外；

或未经股东大会同意，与本公司订（六）未向董事会或者股东会报告，并

26立合同或者进行交易；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）未经股东大会同意，不营与本公司同类的业务；

得利用职务便利，为自己或他人谋（七）不得接受他人与公司交易的佣金取本应属于公司的商业机会，自营归为己有；

或者为他人经营与本公司同类的业（八）不得擅自披露公司秘密；

务；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得接受与公司交易的益；

佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章、本

（十）不得擅自披露公司秘密；章程及公司股票上市地证券监管规则规定的但在下列情形下可以向法院或其其他忠实义务。

他政府主管机关披露该信息：董事违反本条规定所得的收入，应当归

1、法律有规定；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

2、公众利益有要求；偿责任。

3、该董事本身的合法利益有要董事、高级管理人员的近亲属，董事、求。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

(十一)不得利用其关联关系损制的企业，以及与董事、高级管理人员有其

害公司利益；他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

(十二)法律、行政法规、部门进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和本章程

和本章程，对公司负有下列勤勉义的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的...合理注意。

43（六）应当如实向监事会提供董事对公司负有下列勤勉义务：

有关情况和资料，不得妨碍监事会...或者监事行使职权；（六）应当如实向审计委员会提供有关

（七）法律、行政法规、部门情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规章及本章程规定的其他勤勉义（七）法律、行政法规、部门规章及本务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托也不委托其他董事出席董事会会其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

44议，视为不能履行职责，董事会应责，董事会应当建议股东会予以撤换。职工

当建议股东大会予以撤换。董事出现上述情形的，董事会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。

第一百二十四条第一百零四条

45公司与董事、监事和高级管理董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

人员签订聘任合同，涉及提前解除任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到

27任职时的补偿内容，应当符合公平辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易原则，不得损害公司合法权益，不日内或公司股票上市地证券监管规则要求的得进行利益输送。期限内披露有关情况。

董事可以在任期届满以前提出如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞职。董事辞职应向董事会提交书定最低人数时，在改选出的董事就任前，原面辞职报告。董事会将在2日内披董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章露有关情况。和本章程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，公司建立董事离职管理制度，明确对未应向董事会办妥所有移交手续，其履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责对公司和股东负有的义务在其辞职追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届报告尚未生效或者生效后的合理期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公间内，以及任期结束后的合理期间司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并内并不当然解除，其对公司商业秘不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍密保密的义务在其任职结束后仍然然有效。董事在任职期间因执行职务而应承

46有效，直至该秘密成为公开信息。担的责任，不因离任而免除或者终止。

其他义务的持续期间应当根据公平其对公司秘密保密的义务在其任职结束

的原则决定，视事件发生与离任之后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

间时间的长短，以及与公司的关系第一百零六条在何种情况和条件下结束而定。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十七条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法董事执行公司职务，给他人造成损害的，

47律、行政法规、部门规章或本章程公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的规定，给公司造成损失的，应当大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法

28规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（第三节调整为第二节）第二节董事会

第三节董事会第一百零九条

第一百三十八条公司设董事会，对股东会负责。董事会

公司设董事会，对股东大会负由9名董事组成，设董事长1人。董事长由责。董事会以全体董事的过半数选举产生。职工

第一百三十九条董事1名，职工董事经由职工代表大会民主

董事会由9名董事组成，设董选举产生。

事长1人。公司职工代表担任的董事除与公司其他

第一百四十条董事享有同等权利、承担同等义务外，还应

董事会行使下列职权：当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维

(一)召集股东大会，并向股东护职工合法权益的义务。

大会报告工作；第一百一十条...董事会行使下列职权：

(八)决定因第二十四条第(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）、（五）、（六）项情形收...

购本公司股份的事项；(八)决定因第二十五条第（三）、（五）、...（六）项情形收购本公司股份的事项；

(十八)董事、监事和高级管理...

人员有维护上市公司资金安全的法(十八)董事和高级管理人员有维护上市定义务，公司董事、高级管理人员公司资金安全的法定义务，公司董事、高级协助、纵容控股股东及其附属企业管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，董事会视情节轻侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接重对直接责任人给予处分和对负有责任人给予处分和对负有严重责任董事提请严重责任董事提请董事会予以罢董事会予以罢免。

免。......(二十一)法律、行政法规、部门规章、

(二十一)法律、行政法规、部本章程及股东会授予的其他职权。

门规章、本章程及股东大会授予的超过股东会授权范围的事项，应当提交其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事...项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条...有下列情形之一的，董事长应在十日内

第一百四十四条召集和主持临时董事会会议：

董事会设董事长1人。董事长（一）董事长认为必要时；

由董事会以全体董事的过半数选举（二）三分之一以上董事联名提议时；

产生。（三）总裁提议时；

...（四）审计委员会提议时；

第一百四十八条（五）代表十分之一以上表决权的股东

有下列情形之一的，董事长应提议时；

在十日内召集和主持临时董事会会（六）两名以上独立董事联名提议时。

议：第一百一十八条

（一）董事长认为必要时；董事会召开临时董事会会议的通知方式

29（二）三分之一以上董事联名为：专人送达或者邮寄送达、微信、邮件等

提议时；电子通讯的方式；通知时限为：会议召开五

（三）监事会提议时；日前送达全体董事。

（四）总裁提议时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

（五）代表十分之一以上表决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

权的股东提议时。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

（六）两名以上独立董事联名说明。

提议时...

第一百四十九条第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议的...通知方式为：专人送达或者邮寄送董事会会议记录作为公司档案保存，保达的方式；通知时限为：会议召开存期限不少于10年。

五日前送达全体董事。...情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

...

第一百五十四条...董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。

...

（第二节调整为第三节）第三节独立董事

第二节独立董事......第一百二十七条

第一百二十九条至第一百三十独立董事必须保持独立性。独立董事除

七条应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐

49妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

30人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

股股东、实际控制人任职的人员人；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

31（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

32独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设立审计委员会。

第一百三十四条审计委员会由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事成员中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

50会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会另设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会，专门委员会的提案

33应当提交董事会审议决定。董事会负责制定

专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书第一百四十一条

第一百五十七条至第一百六十本章程不得担任董事的情形、离职管理

一条制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百六十三条规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十九条关于不第一百四十二条

34得担任董事的情形、同时适用于高在公司控股股东单位担任除董事以外其级管理人员。他职务的人员，不得担任公司的高级管理人本章程第一百二十一条关于董员。

事的忠实义务和第一百二十二条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

(五)～(七)关于勤勉义务的规定，控股股东代发薪水。

同时适用于高级管理人员。第一百四十四条

第一百六十四条...

在公司控股股东、实际控制人总裁应当根据董事会或者审计委员会的

单位担任除董事以外其他职务的人要求，向董事会或者审计委员会报告公司重员，不得担任公司的高级管理人员。大合同的签订、执行情况，资金运用情况和公司高级管理人员仅在公司领盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

薪，不由控股股东代发薪水。...

第一百六十六条...总裁应当根据董事会或者监事

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

...

52第七章监事会

第一百九十七条第一百六十一条......

（六）公司监事会对董事会和（五）公司股东会对利润分配方案做出53经营管理层执行利润分配（现金分决议后，或公司董事会根据年度股东会审议红）政策、股东回报规划的情况以通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

及决策、披露程序应进行有效监督。方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十九条第一百六十三条

公司实行内部审计制度，配备公司实行内部审计制度，明确内部审计专职审计人员，对公司财务收支和工作的领导体制、职责权限、人员配备、经经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百零一条公司内部审计制度经董事会批准后实

公司内部审计制度和审计人员施，并对外披露。

的职责，应当经董事会批准后实施。第一百六十四条审计负责人向董事会负责并报告工公司内部审计机构对公司业务活动、风

54作。险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

35管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零三条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所必须由股

股东大会决定，董事会不得在股东东会决定，董事会不得在股东会决定前委任大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第二百零五条第一百七十二条

56会计师事务所的审计费用由股会计师事务所的报酬或者确定报酬的方东大会决定。式由股东会决定

第二百零六条第一百七十三条公司解聘会计师事务所时提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所

三十天事先通知会计师事务所，不时，提前30天事先通知会计师事务所，公司再续聘会计师事务所时，提前五天股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允事先通知会计师事务所，公司股东许会计师事务所陈述意见。

大会就解聘会计师事务所进行表决会计师事务所提出辞聘的，应当向股东时，允许会计师事务所陈述意见。会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百零七条第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以微信、邮件等电子通讯的方式

58（四）以公告方式进行；送出；

（五）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

第二百一十条（五）本章程规定的其他形式。

公司召开董事会的会议通知，第一百七十七条以专人送达、传真送达或者邮寄送公司召开董事会的会议通知，以专人送达的方式进行。达或者邮寄送达、微信、邮件等电子通讯的

36方式进行。

第二百一十一条

公司召开监事会的会议通知，

以专人送达、传真送达或者邮寄送达的方式进行。

第二百一十二条第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被公司通知以专人送出的，由被送达人在送达人在送达回执上签名(或盖送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日章)，被送达人签收日期为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自期；公司通知以传真送出的，以传交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；

真发出后的第一个工作日为送达日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期；公司通知以邮件送出的，自交登日为送达日期。

付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第二节信息披露第二节公告

第一百八十条

第二百一十四条至第二百一十公司指定《中国证券报》、《上海证券

61九条报》、《证券时报》、上海证券交易场所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百二十一条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签公司合并支付的价款不超过本公司净资订合并协议，并编制资产负债表及产百分之十的，可以不经股东会决议，但本财产清单。公司应当自作出合并决章程另有规定的除外。

议之日起10日内通知债权人，并于公司依照前款规定合并不经股东会决议

30日内在《中国证券报》、《上海的，应当经董事会决议。

证券报》和《证券时报》上公告。第一百八十三条债权人自接到通知书之日起30日公司合并，应当由合并各方签订合并协

62内，未接到通知书的自公告之日起议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

45日内，可以要求公司清偿债务或当自作出合并决议之日起10日内通知债权

者提供相应的担保。人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十三条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产

63公司分立，应当编制资产负债清单。公司应当自作出分立决议之日起10日表及财产清单。公司应当自作出分内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国立决议之日起10日内通知债权人，家企业信用信息公示系统上公告。

并于30日内在《中国证券报》、《上37海证券报》和《证券时报》上公告。

第二百二十五条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必公司需要减少注册资本时，将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日内在《中于30日内在《中国证券报》、《上国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》海证券报》和《证券时报》上公告。或国家企业信用信息公示系统上公告。债权

债权人自接到通知书之日起30日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起书的自公告之日起45日内，有权要求公司清

45日内，有权要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低股份的比例相应减少出资额或者股份，法律于法定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十七条第一百九十二条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

66(一)本章程规定的营业期限(一)本章程规定的营业期限届满或者

届满或者本章程规定的其他解散事本章程规定的其他解散事由出现；

由出现；(二)股东会决议解散；

38(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或要解散；者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责(五)公司经营管理发生严重困难，继续

令关闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

(五)公司经营管理发生严重途径不能解决的，持有公司全部股东表决权困难，继续存续会使股东利益受到10%以上的股东，可以请求人民法院解散公重大损失，通过其他途径不能解决司。

的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在以上的股东，可以请求人民法院解十日内将解散事由通过国家企业信用信息公散公司。示系统予以公示。

第二百二十八条第一百九十三条

公司有本章程第二百二十七条公司有本章程第一百九十二条第(一)项、

第(一)项情形的，可以通过修改本第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，

67章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须续。

经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程，须经出席股决权的2/3以上通过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十九条第一百九十四条

公司因本章程第二百二十七条公司因本章程第一百九十二条第(一)

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

(五)项规定而解散的，应当在解散解散的，应当在解散事由出现之日起15日内

事由出现之日起15日内成立清算成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

68组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组股东大会确定的人员组成。逾期不进行清算的，债权人可以申请人民法院指定成立清算组进行清算的，债权人可有关人员组成清算组进行清算。清算义务人以申请人民法院指定有关人员组成未及时履行清算义务，给公司或者债权人造清算组进行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。

39议案四

湖南湘邮科技股份有限公司关于修订公司部分制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订，主要修订内容详见附件，具体情况如下：

本次修订的制度：

序号制度名称制度类型

1《公司股东会议事规则》修订

2《公司董事会议事规则》修订

上述制度已经公司2025年9月30日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，修订后的制度具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提请本次股东会审议。

附件：《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》主要修订内容。

湖南湘邮科技股份有限公司董事会

二○二五年十月十六日

40附件：

一、《公司股东会议事规则》的主要修订内容：

序号原条款修订后的条款

1“股东大会”均调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”

第二条第二条

公司应当严格按照法律、行政公司应当严格按照法律、行政法规、本

法规、本规则及公司章程的相关规规则及公司章程的相关规定召开股东会，保定召开股东大会，保证股东能够依证股东能够依法行使权利，公司股东会的召法行使权利。集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

2公司董事会应当切实履行职公司董事会应当切实履行职责，认真、责，认真、按时组织股东大会。公按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽司全体董事应当勤勉尽责，确保股责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

东大会正常召开和依法行使职权。

第八条第八条

股东大会依法行使下列职权：股东会依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投(一)选举和更换非由职工代表担任的董

资计划；事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表(二)审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、(三)审议批准公司的年度财务预算方监事的报酬事项；案、决算方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务(五)对公司增加或者减少注册资本作出

预算方案、决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配(六)对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；(七)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；(八)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、(十)审议批准第七条规定的须由股东会清算或者变更公司形式作出决议；审批的担保事项；

(十)修改本章程；(十一)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%师事务所作出决议；的事项；

(十二)审议批准第九条规定的（十二）审议公司拟与关联人发生的交须由股东大会审批的担保事项；易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单

(十三)审议公司在一年内购纯减免上市公司义务的债务除外）在3000万

买、出售重大资产超过公司最近一元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝期经审计总资产30%的事项；对值5%以上的关联交易；

（十四）审议公司拟与关联人（十三）审议批准第八条规定的须由股发生的交易金额（公司提供担保、东会审批的交易事项，公司发生“购买或者受赠现金资产、单纯减免上市公司出售资产”交易，不论交易标的是否相关，

41义务的债务除外）在3000万元以上，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十

且占公司最近一期经审计净资产绝二个月内经累计计算超过公司最近一期经审

对值5%以上的关联交易；计总资产30%的，按照前述第（十一）款规

（十五）审议批准第十条规定定执行。

的须由股东大会审批的交易事项，(十四)审议批准变更募集资金用途事公司发生“购买或者出售资产”交项；

易，不论交易标的是否相关，若所(十五)审议股权激励计划和员工持股计涉及的资产总额或者成交金额在连划；

续十二个月内经累计计算超过公司（十六）审议法律、行政法规、部门规

最近一期经审计总资产30%的，按照章或《公司章程》规定应当由股东会决定的前述第（十三）款规定执行。其他事项。

(十六)审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公司债券用途事项；作出决议。

(十七)审议股权激励计划和员公司经股东会决议，或者经本章程、股

工持股计划；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十八）审议法律、行政法规、转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

部门规章或《公司章程》规定应当法律、行政法规、中国证监会及证券交易所由股东大会决定的其他事项。的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十二条第十二条

独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会。对独立董事要求有权向董事会提议召开临时股东会。对独立召开临时股东大会的提议，董事会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应4应当根据法律、行政法规和公司章当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

程的规定，在收到提议后10日内提在收到提议后10日内提出同意或不同意召出同意或不同意召开临时股东大会开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。......

第十四条第十四条

单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上股份的

上股份的股东有权向董事会请求召股东向董事会请求召开临时股东会的，应当开临时股东大会，并应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到法律、行政法规和公司章程的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开临时

5在收到请求后10日内提出同意或不股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，应当在意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的，应当在作出董事会决议后的5相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通董事会不同意召开临时股东会，或者在知中对原请求的变更，应当征得相收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

42关股东的同意。合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

董事会不同意召开临时股东大计委员会提议召开临时股东会，并应当以书会，或者在收到请求后10日内未作面形式向审计委员会提出请求。

出反馈的，单独或者合计持有公司审计委员会同意召开临时股东会的，应10%以上股份的股东有权向监事会在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

提议召开临时股东大会，并应当以通知中对原请求的变更，应当征得相关股东书面形式向监事会提出请求。的同意。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会的，应在收到请求5日内发出召开通知的，视为审计委员会不召集和主持股东股东大会的通知，通知中对原请求会，连续90日以上单独或者合计持有公司的变更，应当征得相关股东的同意。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条第十五条监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集股东会

东大会的，应当书面通知董事会，的，应当书面通知董事会，并遵守以下规则：

并遵守以下规则：（一）同时向证券交易所备案。

（一）同时向证券交易所备案。（二）在股东会决议公告前，召集股东

6（二）在股东大会决议公告前，持股比例不得低于10%。

召集股东持股比例不得低于10%。（三）审计委员会或召集股东应在发出

（三）监事会或召集股东应在股东会通知及发布股东会决议公告时，向证发出股东大会通知及发布股东大会券交易所提交有关证明材料。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条第十六条对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行召集的股东

股东大会，董事会和董事会秘书将会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事予以配合。董事会将提供股权登记会将提供股权登记日的股东名册。董事会未日的股东名册。董事会未提供股东提供股东名册的，召集人可以持召集股东会

7名册的，召集人可以持召集股东大通知的相关公告，向证券登记结算机构申请会通知的相关公告，向证券登记结获取。召集人所获取的股东名册不得用于除算机构申请获取。召集人所获取的召开股东会以外的其他用途。

股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条第十七条

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集的股东会，

8大会，会议所必需的费用由公司承会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十九条第十九条

9单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

股份的股东，可以在股东大会召开东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

4310日前提出临时提案并书面提交召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东会补充通知，公告临时提日内发出股东大会补充通知，公告案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定外，召集人在发出程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知后，不得修改股东大外。

会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定外，召集人在发出股东会通提案。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案股东大会通知中未列明或不符或增加新的提案。

合本规则第十八条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合本规则第东大会不得进行表决并作出决议。十八条规定的提案，股东会不得进行表决并对于年度股东大会提案，董事作出决议。

会按以下原则进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提

案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东

大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不

同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

董事会决定不将股东提案列入

会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对董事不将其提案列入股东大会会议议程的决定

持有异议的，可以按照公司章程的规定程序要求召集股东大会。

第二十八条第二十八条股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有股东或其代

东或其代理人，均有权出席股东大理人，均有权出席股东会，公司和召集人不会，公司和召集人不得以任何理由得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，

44拒绝。所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十二条第三十二条股东大会由董事长主持。董事股东会由董事长主持。董事长不能履行长不能履行职务或不履行职务时，职务或不履行职务时，由副董事长主持；副由副董事长主持；副董事长不能履董事长不能履行职务或者不履行职务时，由行职务或者不履行职务时，由半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，履行职务或不履行职务时，由半数以上审计由监事会主席主持。监事会主席不委员会成员共同推举的一名审计委员会成员能履行职务或不履行职务时，由半主持。

11数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或者持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由公司应当制定股东会议事规则。召开股召集人推举代表主持。东会时，会议主持人违反议事规则使股东会公司应当制定股东大会议事规无法继续进行的，经现场出席股东会有表决则。召开股东大会时，会议主持人权过半数的股东同意，股东会可推举一人担违反议事规则使股东大会无法继续任会议主持人，继续开会。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条第三十七条

股东大会就选举董事、监事进股东会就选举董事进行表决时，根据公行表决时，根据公司章程的规定或司章程的规定或者股东会的决议，可以实行者股东大会的决议，可以实行累积累积投票制。公司单一股东及其一致行动人投票制。拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，

前款所称累积投票制是指股东或者股东会选举两名以上独立董事的，应当大会选举董事或者监事时，每一股采用累积投票制。

份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举董

同的表决权，股东拥有的表决权可事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的以集中使用。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十一条第五十一条

公司股东大会决议内容违反法公司股东会决议内容违反法律、行政法

律、行政法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人不得限制或

得限制或者阻挠中小投资者依法行者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

13使投票权，不得损害公司和中小投害公司和中小投资者的合法权益。

资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反股东大会的会议召集程序、表法律、行政法规或者公司章程，或者决议内决方式违反法律、行政法规或者公容违反公司章程的，股东可以自决议作出之司章程，或者决议内容违反公司章日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股程的，股东可以自决议作出之日起东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

4560日内，请求人民法院撤销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十二条第六十二条

股东大会对所有列入议事日程除累积投票制外，股东会对所有列入议的提案应当进行逐项表决，不得以事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任

14任何理由搁置或不予表决。年度股何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一

东大会对同一事项有不同提案的，事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺应以提案提出的时间顺序进行表序进行表决，对事项作出决议。

决，对事项作出决议。

第六十七条第六十七条......下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资(二)发行公司债券；

本；(三)公司的分立、分拆、合并、解散和

(二)发行公司债券；清算；

(三)公司的分立、分拆、合并、(四)公司章程的修改；

15解散和清算；(五)公司在一年内购买、出售重大资产

(四)公司章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

(五)审议因《公司章程》第二产30%的；

十四条第（一）项、第（二）项规...定的情形收购本公司股份的事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

...二、《公司董事会议事规则》的主要修订内容：

序号原条款修订后的条款

1“股东大会”均调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”

第一条第一条

为了进一步规范湖南湘邮科技为了进一步规范湖南湘邮科技股份有限

46股份有限公司（以下简称“公司”）公司（以下简称“公司”）董事会的议事方

董事会的议事方式和决策程序，促式和决策程序，促使董事和董事会有效地履使董事和董事会有效地履行其职行其职责，提高董事会规范运作和科学决策责，提高董事会规范运作和科学决水平，根据《中华人民共和国公司法》（以策水平，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）《上海证券交易所司法》（以下简称“《公司法》”）、股票上市规则》、《上海证券交易所上市公《上海证券交易所股票上市规则》司自律监管指引第1号——规范运作》、《上《上海证券交易所上市公司自律监市公司章程指引》等法律、法规、规范性文管指引第1号——规范运作》等法件和《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以律、法规、规范性文件和《湖南湘下简称“《公司章程》”）的规定，制定本邮科技股份有限公司章程》（以下规则。简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第九条第九条......

（七）被证券交易所公开认定(七)被证券交易所公开认定为不适合担

为不适合担任上市公司董事、监事、任上市公司董事，期限未满的；

高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的

(八)最近36个月内受到中国其他内容。

证监会行政处罚；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（九）最近36个月内受到证券举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

交易所公开谴责或者2次以上通报现本条情形的，公司解除其职务，停止其履批评；职。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。

第十二条第十二条

单独或者合并持有公司3%以单独或者合并持有公司1%以上股份的股

上股份的股东、董事会可以向股东东、董事会可以向股东会提出非独立董事候

会提出非独立董事候选人的议案，选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上

单独或者合并持有公司1%以上股股份的股东、

份的股东、董事会、审计委员会可以向股东会提出

董事会、监事会可以向股东会独立董事候选人的议案。

提出独立董事候选人的议案。

第十三条第十三条......

5、接受监事会对其履行职责的5、接受审计委员会对其履行职责的合法

合法监督和合理建议。监督和合理建议。

第十四条第十四条6董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和《公司和《公司章程》，对公司负有下列章程》，对公司负有下列忠实义务：

47忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得利用职权收受贿赂金；

或者其他非法收入，不得侵占公司（二）不得将公司资金以其个人名义或的财产；者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资非法收入；

金以其个人名义或者其他个人名义（四）未向董事会或者股东会报告，并开立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（四）不得违反《公司章程》通过，不得直接或者间接与本公司订立合同的规定，未经股东大会或董事会同或者进行交易；

意，将公司资金借贷给他人或者以（五）不得利用职务便利，为自己或者公司财产为他人提供担保；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（五）不得违反《公司章程》或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

的规定或未经股东大会同意，与本公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司订立合同或者进行交易；不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不（六）未向董事会或者股东会报告，并

得利用职务便利，为自己或他人谋经股东会决议通过，不得自营或者为他人经取本应属于公司的商业机会，自营营与本公司同类的业务；

或者为他人经营与本公司同类的业（七）不得接受他人与公司交易的佣金务；归为己有；

（七）不得接受与公司交易的（八）不得擅自披露公司秘密；

佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得擅自披露公司秘密；益；

（九）不得利用其关联关系损（十）法律、行政法规、部门规章、本害公司利益；章程及公司股票上市地证券监管规则规定的

（十）法律、行政法规、部门其他忠实义务。

规章及《公司章程》规定的其他忠董事违反本条规定所得的收入，应当归实义务。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收偿责任。

入，应当归公司所有；给公司造成董事、高级管理人员的近亲属，董事、损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十五条第十五条董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和《公司和《公司章程》，对公司负有下列章程》，对公司负有下列勤勉义务：

勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

行使公司赋予的权利，以保证公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的的商业行为符合国家法律、行政法要求，商业活动不超过营业执照规定的业务规以及国家各项经济政策的要求，范围；

商业活动不超过营业执照规定的业（二）应公平对待所有股东；

务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

48（二）应公平对待所有股东；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理

（三）及时了解公司业务经营处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政管理状况；法规允许或者得到股东会在知情的情况下批

（四）应当对公司定期报告签准，不得将其处置权转授他人行使；

署书面确认意见。保证公司所披露（五）应当对公司证券发行文件和定期的信息真实、准确、完整；报告签署书面确认意见，董事无法保证证券

（五）应当如实向监事会提供发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、有关情况和资料，不得妨碍监事会完整性或者有异议的，应当在书面确认意见或者监事行使职权；中发表意见并陈述理由。保证公司及时、公

（六）法律、行政法规、部门平地披露信息，所披露的信息真实、准确、规章及《公司章程》规定的其他勤完整；

勉义务。（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条第十六条董事可以在任期届满之前提出董事可以在任期届满之前提出辞职。董辞职。董事辞职应当向董事会提出事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，公

8书面辞职报告。司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

第二十条第二十条

董事执行公司职务时违反法董事执行公司职务，给他人造成损害的，律、行政法规、部门规章或《公司公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重章程》的规定给公司造成损失的，大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行应当承担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

董事不得泄露内幕消息，不得或《公司章程》的规定给公司造成损失的，进行内幕交易或建议他人买卖公司应当承担赔偿责任。

股份或配合他人操纵公司股份交易董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕价格。交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。

第二十一条第二十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集公司股东大会，(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

并向股东大会报告工作；(二)执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和(四)制订公司的年度财务预算方案、决

10投资方案；算方案；

（四）制订公司的年度财务预(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

算、决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方(六)制订公司增加或者减少注册资本、案和弥补亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

注册资本、发行债券或其他证券及票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

49上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收(八)决定因第二十五条第（三）、（五）、购本公司股票或者合并、分立、解（六）项情形收购本公司股份的事项；

散及变更公司形式的方案；（九）决定采用集中竞价交易方式减持

（八）在股东大会授权范围内已回购股份的事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、（十）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、委托理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

财、关联交易、对外捐赠等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定内部管理机构的设等事项；

置；(十一)决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总(十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董

裁、董事会秘书及其他高级管理人事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任根据总裁提名聘任或者解聘公司副或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管

总裁、财务负责人等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理(十四)制订本章程的修改方案；

制度；(十五)管理公司信息披露事项；

（十二）制订《公司章程》的(十六)向股东会提请聘请或更换为公司修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查项；总裁的工作；

（十四）向股东大会提出聘请(十八)董事和高级管理人员有维护上市

或更换为公司审计的会计师事务公司资金安全的法定义务，公司董事、高级所；管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

（十五）听取公司总裁的工作侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接汇报及检查总裁的工作；责任人给予处分和对负有严重责任董事提请

（十六）制订、实施公司股权董事会予以罢免；

激励计划；（十九）当发现控股股东有侵占公司资（十七）决定公司因《公司章产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻

程》第二十四条第（三）项、第（五）结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产

项、第（六）项规定的情形收购公行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股司股份的事项；股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现

（十八）决定采用集中竞价交股权偿还侵占资产；

易方式减持已回购股份的事项；（二十）公司董事会设立审计委员会，（十九）法律、法规或《公司并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等章程》规定以及股东大会赋予的其相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，他职权。依照本章程和董事会授权履行职责，提案应超过股东大会授权范围的事当提交董事会审议决定。专门委员会成员全项，应当提交股东大会审议。部由董事组成，其中审计委员会、提名委员...会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；

50(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

...

第二十三条第二十三条

有下列情形之一的，董事长应有下列情形之一的，董事长应当在接到当在接到提议后10日内，召集和主提议后10日内，召集和主持临时董事会会持临时董事会会议：议：

（一）代表公司十分之一以上（一）董事长认为必要时；

有表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上的董事联（三）总裁提议时；

名提议时；（四）审计委员会提议时；

11（三）二分之一以上独立董事（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（四）监事会提议时；（五）两名以上独立董事联名提议时。

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文

件和《公司章程》规定的其他情形。

第三十条第三十条

下列人员/机构可以向董事会下列人员/机构可以向董事会提出提案：

提出提案：（一）单独或合并持有公司有表决权股

（一）单独或合并持有公司有份总数1%以上的股东；

表决权股份总数3%以上的股东；（二）任何一名董事；

（二）任何一名董事；（三）审计委员会；

（三）监事会；（四）总裁、财务负责人、董事会秘书。

（四）总裁、财务负责人、董上述（三）、（四）项主体所提的提案事会秘书。应限于其职责所及范围内的事项。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第三十二条第三十二条

书面会议通知包括以下内容：会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；(一)会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；(二)会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提(三)事由及议题；13案）；(四)发出通知的日期。

（四）发出通知的日期；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

（五）会议召集人和主持人、议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

临时会议的提议人及其书面提议；发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

（六）董事表决所必需的会议说明。

51材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十二条第四十二条

公司发生“提供担保”交易事公司发生“提供担保”交易事项，应当项，应当提交董事会或者股东大会提交董事会或者股东会进行审议，并及时披进行审议，并及时披露。露。

下述担保事项应当在董事会审下述担保事项应当在董事会审议通过后

议通过后提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最（一）公司及其控股子公司的对外担保

近一期经审计净资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产50％以后

（二）公司及其控股子公司的提供的任何担保；

对外担保总额，超过公司最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近经审计净资产50%以后提供的任何一期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保；保；

（三）公司及其控股子公司的（三）公司在一年内向他人提供担保的

对外担保总额，超过最近一期经审金额超过公司最近一期经审计总资产30%的计总资产的30%以后提供的任何担担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%象提供的担保；

的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）按照担保金额连续12个净资产10%的担保；

月内累计计算原则，超过公司最近（六）对股东、实际控制人及其关联方一期经审计总资产30%的担保；提供的担保；

（六）上交所或者《公司章程》股东会在审议为股东、实际控制人及其

规定的其他担保；关联方提供的担保议案时，该股东或受该实（七）对股东、实际控制人及际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其关联人提供的担保。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决对于董事会权限范围内的担保权的过半数通过。

事项，除应当经全体董事的过半数以上应由股东会审批的对外担保，必须通过外，还应当经出席董事会会议经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

的三分之二以上董事审议通过，并股东会审议前款第3项担保事项时，必须经及时披露；前款第（五）项担保，出席会议的股东所持表决权的三分之二以上应当经出席会议的股东所持表决权通过。

的三分之二以上通过。

第四十五条第四十五条

15董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的董事出席方

事出席方可举行。董事会做出决议，可举行。董事会做出决议，必须经全体董事

52必须经全体董事的过半数表决通过的过半数表决通过方为有效。有关董事拒不方为有效。有关董事拒不出席或者出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书开的最低人数要求时，董事长和董应当及时向监管部门报告。

事会秘书应当及时向监管部门报总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当告。列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，监事可以列席董事会会议；总可以通知其他有关人员列席董事会会议。

裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十八条第四十八条会议主持人应当提请出席董事会议主持人应当提请出席董事会会议的会会议的董事对各项提案发表明确董事对各项提案发表明确的意见。

的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董对于根据规定需要独立董事事事发言的，会议主持人应当及时制止。

前认可的提案，会议主持人应当在除征得全体与会董事的一致同意外，董讨论有关提案前，指定一名独立董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案事宣读独立董事达成的书面认可意进行表决。董事接受其他董事委托代为出席见。董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

董事阻碍会议正常进行或者影在会议通知中的提案进行表决。

响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六十九条第六十九条

董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内容：

容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

（一）会议届次和召开的日期、名；

地点和方式；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

（二）会议通知的发出情况；席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议召集人和主持人；(三)会议议程；

17（四）董事亲自出席和受托出(四)董事发言要点；

席的情况；(五)每一决议事项的表决方式和结果

（五）会议审议的议案、每位(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（六）每一议案的表决方式和

结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

53（七）与会董事认为应当记载的其他事项。