湖南启元律师事务所

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湖南科力远新能源股份有限公司

2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件

未成就及注销相应股票期权相关事项的法律意见书

二〇二六年四月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779

网站：www.qiyuan.com致：湖南科力远新能源股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司

2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年股票期权激励计划”）提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项（以下简称“本次注销股票期权”）

所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至

2关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者

其他有关机构出具的证明文件作出判断。

（三）本所仅就公司本次注销部分股票期权的相关法律事项发表意见，并不

对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

（四）本法律意见书仅供公司关于说明本次注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权的必备法律

文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

3正文

一、关于本次注销部分股票期权相关的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权已取得如下批准和授权：

1、2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过

《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

2、2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年11月14日至2022年11月23日，公司对2022年股票期权激励

计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:

2022-087)。

4、2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过

《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-089)。

5、2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励4对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次的调整及授予相关事项符合相关规定。

6、2023年1月4日，公司披露《科力远关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001）。

7、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

8、2024年5月24日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-036）

9、2025年4月25日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

10、2025年5月20日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-032）。

11、2026年4月24日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于

2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）行权条件的说明

1、2022年股票期权激励计划各行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：

5行权安排业绩考核目标

第一个行权期2023年营业收入值不低于60亿元

第二个行权期2023-2024年两年的营业收入累计值不低于150亿元

第三个行权期2023-2025年三年的营业收入累计值不低于280亿元

2022年股票期权激励计划的各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，

所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度营业收入为57.46亿元，与2024年度营业收入39.38亿元、2023年度营业收入37.11亿元累计后，共计133.95亿元。未达到2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。因此公司拟注销2022年股票期权激励计划第三个行权期所对应的股票期权2399.60万份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力（本页以下无正文，仅为签署页）6（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

周琳凯马孟平

经办律师：

罗寰宇

2026年4月24日

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