证券代码：600478证券简称：科力远公告编号：2025-088

湖南科力远新能源股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年11月19日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和最新规定，结合湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《湖南科力远新能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》前，第八届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》相关情况

基于取消监事会的情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次取消监事会并修订《公司章程》的事项尚需提请公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。

三、修订部分公司治理制度相关情况

为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订、更名是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4董事会审计委员会议事规则修订否

5关联交易规则修订是

6对外投资管理制度修订是

7股东以及董事、高级管理人修订、更名否

员持有公司股份及其变动管理制度

8信息披露管理制度修订否

上述制度修订后全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件，其中第 1-3、5-6 项公司治理制度尚需提交股东会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2025年11月20日附件：

《公司章程》修订对照表

1、公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订。删除原章

程“监事会”章节及含本公司监事会或监事的表述。

2、“或”统一修订为“或者”。

3、“半数以上”统一修订为“过半数”。

4、其他调整条款序号、段落顺序、标点符号、数字大小写等对内容表述不造成实质影响的修订。

若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。修订对照表如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为了维护湖南科力远新能源股份第一条为维护湖南科力远新能源股份有限

有限公司(以下简称“公司”)、股东和债公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，东、职工和债权人的合法权益，规范公司的根据《中华人民共和国公司法》(以下简称组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有法规，并结合本公司实际情况，制定本章关规定，并结合本公司实际情况，制定本章程。程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以和其他有关规定成立的股份有限公司。下简称“公司”）。。。。。。。

。。。。。。

第三条公司于2003年8月28日经中国第三条公司于2003年8月28日经中国证

证券监督管理委员会批准，首次向社会公券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）众发行人民币普通股4000万股，于2003批准，首次向社会公众发行人民币普通股年9月18日在上海证券交易所上市。4000万股，于2003年9月18日在上海证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的产生、变更办法执行。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其所持有股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

约束力的文件，对公司、股东、董事、监文件，对公司、股东、董事、高级管理人员事、高级管理人员具有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的执行总经理、副总经理、董事司的总经理、执行总经理、副总经理、董事

会秘书、总监（含财务总监及其他总监）会秘书、总监（含财务总监及其他总监）及及总经理助理。总经理助理。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条经湖南省工商行政管理局核第十五条经依法登记，公司经营范围为：

准，公司经营范围为：新材料、新能源的新材料、新能源的研究、开发、生产、销售研究、开发、生产、销售并提供相关技术并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属咨询服务，金属材料、金属制品、电子产制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学工原料（不含危险品及监控化学品）、机电品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技

设备、日用百货的销售；货物、技术进出术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”

口经营；经营进料加工和“三来一补”业业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

准后方可开展经营活动)。

第三章股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份应当具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币表第十八条公司发行的面额股，以人民币表明面值。明面值。

第十八条公司发起人及出资情况：第二十条公司发起人及出资情况：

发起人湖南新兴科技发展有限公司；序发起人出资股份数（万出资时发起人成都银河动力股份有限公司；号方式股）间

1湖南新兴以净2510.9262000年

发起人钟发平以其专有专利技术认购科技发展资产8月22

1506.556万股，占公司可发行股本总数的

有限公司折股日

12.18%；

2成都银河以净2510.9262000年

发起人上海三湘（集团）有限公司以现金动力股份资产8月22认购836.975万股，占公司可发行股本总有限公司折股日数的6.76%；3钟发平以净1506.5562000年资产8月22发起人广东新锐投资有限公司以现金认购折股日

502.185万股，占公司可发行股本总数的

4上海三湘以净836.9752000年

4.06%；

（集团）资产8月22发起人湖南天联复合材料有限公司以现金有限公司折股日

认购502.185万股，占公司可发行股本总5广东新锐以净502.1852000年数的4.06%。投资有限资产8月22公司折股日

6湖南天联以净502.1852000年

复合材料资产8月22有限公司折股日

合计/8369.753/公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司变更设立时，发起人分别以其在长沙力元新材料有限公司的权益折股取得公司股份。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1665540916股，公司股本结构为：普通1665540916股，公司股本结构为：普通股

股1665540916股，其他种类股0股。1665540916股，其他种类股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通

选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司因本章程第二十三条第（三）项、第的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

公司股份的，应当经股东会决议。公司因司股份的，应当经股东会决议；公司因本章本章程第二十三条第（三）项、第（五）程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，可份的，经三分之二以上董事出席的董事会以依照本章程的规定或者股东会的授权，经会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项情形的，公司合计持有的本公司股份数的，公司合计持有的本公司股份数不得超过不得超过本公司已发行股份总额的百分之本公司已发行股份总数的10%，并应当在3十，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。法律、行政法规或者中票在证券交易所上市交易之日起1年内不国证监会对股东转让其所持本公司股份另有得转让。规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

司申报所持有的本公司的股份及其变动情持有的本公司的股份及其变动情况，在就任况，在任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所司股份自公司股票上市交易之日起1年内持本公司股份自公司股票上市交易之日起1不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内不得转让。上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股东、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将董事、高级管理人员，将其持有的本公司股其持有的本公司股票在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6出，或者在卖出后6个月内又买入，由此个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事持有的股票或者其他具有股权性质的证券，会未在上述期限内执行的，股东有权为了包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司的利益以自己的名义直接向人民法院账户持有的股票或者其他具有股权性质的证提起诉讼。券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有股份的种类享有权利，承担义务；持有份的类别享有权利，承担义务；持有同一类同一种类股份的股东，享有同等权利，承别股份的股东，享有同等权利，承担同种义担同种义务。务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

新增第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东提出查阅前条所述有关信

信息或者索取资料的，应当向公司提供证息或者索取资料的，应当向公司提供证明其明其持有公司股份的种类以及持股数量的持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

书面文件，公司经核实股东身份后按照股件，公司经核实股东身份后按照股东的要求东的要求予以提供。予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，以上单独或合计持有公司1%以上股份的股连续180日以上单独或者合计持有公司1%以东有权书面请求监事会向人民法院提起诉上股份的股东有权书面请求审计委员会向人讼；监事会执行公司职务时违反法律、行民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务

政法规或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规定，给失的，前述股东可以书面请求董事会向人公司造成损失的，前述股东可以书面请求董民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔限责任，逃避债务，严重损害公司债权人偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用其特殊地

位谋取额外利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得占用、支配上市公司资产，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的运作，不得影响公司经营管理的独立性，不得从事与上市公司相同或近似的业务，不得干预公司正常决策程序，损害公司和其他股东的合法权益。第四十条控股股东、实际控制人作出的删除承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十一条公司控制权发生变更的，有关删除各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会第三节股东会的一般规定

第四十二条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）决定因本章程第二十三条第（一）、保事项及第四十八条规定的财务资助事项；

（二）项情形收购公司股份的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第四十三条规定的担保（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议公司在一年内购买、出售重者本章程规定应当由股东会决定的其他事大资产超过公司最近一期经审计总资产项。

30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计公司经股东会决议，或者经本章程、股东会划；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十七）审议法律、行政法规、部门规章为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、或本章程规定应当由股东会决定的其他事行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经经股东会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额超过最近一期经审计净资产的保总额超过最近一期经审计净资产的50%以

50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）按照担保金额连续12个月内累计计超过公司最近一期经审计总资产30％的担算原则，超过最近一期经审计总资产30％保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净产10%的担保；

资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提的担保。

供的担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应公司股东会审议前款第（三）项担保时，当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上应当经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

以上通过。

第四十七条本公司召开股东会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地。董事会可根据实际情况决定公司住所地或者股东会会议通知中明确的具在其他地点召开股东会，但董事会应在会体地点。

议通知中列明其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会召开会议和表决也可以采用电子公司还将提供网络投票或其他方式为股东通信方式。公司还将提供网络投票或其他方参加股东会提供便利。股东通过上述方式式为股东参加股东会提供便利。股东通过上参加股东会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提议后向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

10日内提出同意或不同意召开临时股东会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东会的，将在作出提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东会的股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东会，应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知中对原提议的变更，应征得审计委员会事会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到请求后10日内提出同意或在收到请求后10日内提出同意或者不同意召不同意召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

监事会提议召开临时股东会，应当以书面员会提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通审计委员会未在规定期限内发出召开股东会知的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自行股东会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向证券交易所提交不得低于10%。有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不议公告时，向公司所在地中国证监会派出得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临时提案的临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者本章程的会通知公告后，不得修改股东会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十五条规定的提案，股东会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会网络或者其他方式投票的开始时间，事项需要独立董事发表意见的，发布股东不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，会通知或补充通知时将同时披露独立董事并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，的意见及理由。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东会采用网络或其他方式的，应当在股午3:00。

东会通知中明确载明网络或其他方式的表股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

决时间及表决程序。股东会网络或其他方于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得式投票的开始时间，不得早于现场股东会变更。

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或者证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。。。。。。。

。。。。。。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东

东会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不第六十九条代理投票授权委托书应当注明

作具体指示，股东代理人是否可以按自己如果股东不作具体指示，股东代理人是否可的意思表决。以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托第七十条代理投票授权委托书由委托人授人授权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件，和投票代理委托书均需备托书均需备置于公司住所或者召集会议的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十九条股东会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条公司制定股东会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

记录及其签署、公告等内容，以及股东会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股体。股东会议事规则应作为章程的附件，东会议事规则应作为章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持议主持人应当在会议记录上签名。会议记人应当在会议记录上签名。会议记录应当与录应当与现场出席股东的签名册及代理出现场出席股东的签名册及代理出席的委托

席的委托书、网络及其他方式表决情况的书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括股东代理人）以其

其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

。。。。。。。。。。。。

第八十三条公司应在保证股东会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，如股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的规定或者股东会的决议，可以实行累积投的股份比例在30%以上的，应当采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应票制，如本公司单一股东及其一致行动人当实行累积投票制。

拥有权益的股份比例不足30%的，根据本章（一）单独或合并持有公司1%以上股份的股程的规定或者股东会的决议，可以实行累东可以提名公司董事候选人，单独或合并持积投票制。有公司1%以上股份的股东可以提名公司独立前款所称累积投票制是指股东会选举董事董事候选人；依法设立的投资者保护机构可

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或以公开请求股东委托其代为行使提名独立董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表事的权利；

决权可以集中使用。如采用累积投标制的，（二）公司的董事会可以提名公司的董事、其规则如下：独立董事候选人；

（一）每位股东所投的董事（监事）选票（三）公司董事会、单独或者合计持有上市

数不得超过其拥有董事（监事）选票数的公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其最高限额。在执行累积投票时，投票股东存在利害关系的人员或者有其他可能影响独必须在一张选票上注明其所选举的所有董立履职情形的关系密切人员作为独立董事候事（监事），并在其选举的每名董事（监事）选人；

后表明其使用的投票权数。如果选票上该（四）每一提案人所提名的董事候选人数不股东使用的投票总数超过该股东所合法拥得超过本次股东会拟选出的董事人数；

有的投票数，则该选票无效；如果选票上（五）提案应符合公司章程的规定并附以下该股东使用的投票总数不超过该股东所合资料：提名人的身份证明；提名人持有法律

法拥有的投票数，则该选票有效。规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被

（二）董事（监事）候选人根据得票多少提名人的身份证明、简历及基本情况；

的顺序来确定最后的当选人，但每一位当（六）独立董事的提名人在提名前应当征得选董事（监事）的得票必须超过出席股东被提名人的同意。提名人应当充分了解被提会所持表决权的半数。名人职业、学历、职称、详细的工作经历、（三）对得票相同的董事（监事）候选人，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，若同时当选超出董事（监事）应选人数，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条需重新按累积投票选举方式对上述董事件发表意见。被提名人应当就其符合独立性（监事）候选人进行再次投票选举。和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（四）若一次累积投票未选出本章程规定（七）由职工代表出任的董事，由公司工会

的董事（监事）人数，对不够票数的董事提名，职工民主选举产生；（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，（八）董事会应当向股东公告董事候选人的由公司下次股东会补选。简历和基本情况。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举第八十九条股东会就选举董事进行表决

实行分开投票，分别计算。时，如本公司单一股东及其一致行动人拥有董事会应当向股东公告候选董事、监事的权益的股份比例在30%以上的，应当采取累简历和基本情况。积投票制，如本公司单一股东及其一致行动董事的候选人由董事会、单独或合并持有人拥有权益的股份比例不足30%的，根据本公司3%以上股份的股东提名；对应由股东章程的规定或者股东会的决议，可以实行累代表出任的监事，其候选人由监事会、单积投票制。

独或合并持有公司3%以上股份的股东提前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表名。每一提案人所提名的董事或监事候选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如人数不得超过本次股东会拟选出的董事或采用累积投标制的，其规则如下：

监事人数。提案中应包括董事或监事候选（一）每位股东所投的董事选票数不得超过人简历及基本情况介绍。独立董事的提名其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积应按照法律、行政法规及部门规章的有关投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事规定执行。

后表明其使用的投票权数。如果选票上该股由职工代表出任的监事，由公司工会提名，东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的职工民主选举产生。投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的

股东会的选举，在候选人的得票数满足股投票数，则该选票有效。

东会普通决议所需票数的前提下，根据各

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确

候选人得票数多少确定当选董事或监事。定最后的当选人，但每一位当选董事的得票如因数位候选人的得票数相同而导致无法必须超过出席股东会所持表决权的半数。

确定全部当选董事或监事时，股东会应先（三）对得票相同的董事候选人，若同时当确定得票数多的候选人为当选人，并对其选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选

余候选人按上述投票、计票方法重新选举举。

直至选出所需选举的全部董事或监事。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的

董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举实

行分开投票，分别计算。

第九十一条股东会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、计票人、监票人、主要股东、网络服务方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人，按照实际持有人意思表示进行申报其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；其他内容。（七）被证券交易所公开认定不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或者部门规章规定的本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者更第一百零三条非由职工代表担任的董事由换，并可在任期届满前由股东会解除其职股东会选举或者更换，并可在任期届满前由务。董事任期3年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。职工人数300人以上的。。。。。。公司，董事会成员中应当有公司职工代表。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事会中的职工代表由公司职工通过职工代兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人表大会、职工大会或者其他形式民主选举产员职务的董事以及由职工代表担任的董生，无需提交股东会审议。董事任期3年，事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本任期届满可连选连任。

公司董事会不可以由职工代表担任董事。。。。。。。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人类的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前第一百零七条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数，在改选出的董事就任前，原董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

章和本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届第一百零八条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后并不当然解除，在6个月内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后12个月，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司有利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。

第一百零八条公司设董事会，对股东会删除负责。

第一百零九条董事会由7名董事组成，第一百一十二条公司设董事会，董事会由

设董事长1人，副董事长1人。7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）决定因本章程第二十三条第（三）、案；

（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

票或者合并、分立、解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事的方案；项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐书及其它高级管理人员，并决定其报酬事项赠等事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司执行总经理、副总经理、总监（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会（含财务总监及其他总监）、总经理助理等高秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东章程授予的其他职权。会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条公司董事、监事、高级管删除

理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

当发现公司控股股东有侵占公司资产行为时，公司董事会有权立即启动“占用即冻结机制”，即：发现公司控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第一百一十五条董事会设董事长1人，删除可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业有关联关系的不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议和决议表

为：现场表决与通讯表决。决采用现场、通讯或者现场与通讯相结合的董事会临时会议在保障董事充分表达意见方式。

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决董事会会议在保障董事充分表达意见的前提议，并由参会董事签字。下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、视频、电子邮件等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条董事会下设审计、战略、删除

提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责。

第一百二十九条专门委员会成员全部由删除

董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。根据本章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

公司对各专门委员会的职责和工作程序制订相应的工作细则。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，均由3名成员组成，由董事会选举产生。其中，提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条战略委员会负责对公司长

期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司的长期发展规划、经营目标、发展方针；

（二）公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略；

（三）公司重大战略性投资、融资方案；

（四）公司重大资本运作、资产经营项目；

（五）其他影响公司发展战略的重大事项；

（六）董事会授权的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1名，由董事第一百四十四条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设执行总经理1名，副总经理5名，公司根据需要可以设执行总经理1名，设副总监（含财务总监及其他总监）及总经理总经理2-6名，由董事会决定聘任或者解聘。

助理8-12名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、执行总经理、副总经理、董事

会秘书、总监（含财务总监及其他总监）及总经理助理为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十八条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总总经理、副总经理、总监（含财务总监及经理、副总经理、总监（含财务总监及其他其他总监）及总经理助理；总监）及总经理助理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十七条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送年度财务会计报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国年度上半年结束之日起2个月内向中国证监证监会派出机构和证券交易所报送半年度会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

财务会计报告，在每一会计年度前3个月告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

证监会派出机构和证券交易所报送季度财政法规、中国证监会及证券交易所的规定进务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条第一百五十九条。。。。。。。。。。。。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公加公司资本。但是，资本公积金将不用于司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配第一百六十一条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派东会审议通过的下一年中期分红条件和上限发事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条利润分配方案实施的具第一百六十二条利润分配方案实施的具体

体要求如下：要求如下：

（一）公司利润分配的审议程序：（一）公司利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交

交公司董事会、监事会审议。董事会就利公司董事会审议。董事会就利润分配方案的润分配方案的合理性进行充分讨论，形成合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交专项决议后提交股东会审议。审议利润分股东会审议。审议利润分配方案时，股东会配方案时，股东会除采取现场会议方式外，除采取现场会议方式外，可以采用网络投票可以采用网络投票方式。方式。独立董事认为现金分红具体方案可能

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，损害上市公司或者中小股东权益的，有权发

董事会应就不进行现金分红的具体原因进表独立意见。董事会对独立董事的意见未采行专项说明，经独立董事发表意见后提交纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中股东会审议，并在公司指定媒体上予以披记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

露。2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方

（二）公司利润分配政策的变更：案时，可审议批准下一年中期现金分红的条

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公件、比例上限、金额上限等。年度股东会审司外部经营环境变化并对公司生产经营造议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

成重大影响，或公司自身经营上发生较大归属于公司股东的净利润。董事会根据股东变化时，公司可对利润分配政策进行调整。会决议在符合利润分配的条件下制定具体的公司调整利润分配政策应由董事会做出专中期分红方案。

题论述，详细论证调整理由，形成书面论3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董证报告并经独立董事审议后提交股东会特事会应就不进行现金分红的具体原因进行专别决议通过。审议利润分配政策变更事项项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒时，股东会除采取现场会议方式外，可以体上予以披露。

采用网络投票方式。（二）公司利润分配政策的变更：

。。。。。。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司

（五）公司利润分配方案的实施：外部经营环境变化并对公司生产经营造成重

公司股东会对利润分配方案作出决议后，大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，董事会须在股东会召开后2个月内完成股公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利（或股份）的派发事项。利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东会决定，董事会不得在股东会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十四条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、电话、书面(包括邮件、传真或电子邮件等)方式进行。

第一百七十七条公司指定《中国证券第一百八十条公司指定《中国证券报》、《上报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海海证券报》、《证券时报》中的至少一家报纸证券交易所网站为刊登公司公告和其他需和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》体上或者国家企业信用信息公示系统公告。上公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，可以要求公内，可以要求公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在公司指国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，有权内，有权要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百五

十九第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司10%以上表决权的决权10%以上的股东，可以请求人民法院股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百九十三条公司有本章程第一百九十

十五条第（一）项情形的，可以通过修改二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东会通过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百九十

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董事散事由出现之日起15日内成立清算组，开为公司清算义务人，应当在解散事由出现之始清算。清算组由董事或者股东会确定的日起15日内成立清算组进行清算。人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

。。。。。。。。。。。。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《中10日内通知债权人，并于60日内在公司指国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起公告。债权人应当自接到通知书之日起30日30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

。。。。。。。。。。。。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

。。。。。。。。。。。。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。关的经营活动。

第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司财公司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公司销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十九条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享享有的表决权已足以对股东会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重大重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股而具有关联关系。联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规第二百零七条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程制定章程细则。章程细则不得与章程的规定的规定相抵触。相抵触。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。