2022年第三次临时股东大会资料
株洲千金药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月十五日
12022年第三次临时股东大会资料
资料目录
一、2022年第三次临时股东大会会议议程.............3
二、2022年第三次临时股东大会会议须知.............5
三、2022年第三次临时股东大会表决办法.............6
四、各项议案及内容
1、关于拟参与株洲市先进产业集群发展母基金暨关联交易
的议案...........................................7
22022年第三次临时股东大会资料
株洲千金药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）现场会议时间：2022年11月15日上午10:30
网络投票时间：2022年11月15日上午9:15-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议地点:湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2022年11月8日
二、会议主持：江端预董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司2022年第三次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司2022年第三次临时股东大会表决办法》
（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案关于拟参与株洲市先进产业集群发展母基金暨关联交易的议案
（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
32022年第三次临时股东大会资料
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台
（九）律师宣读见证意见书
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议
（十一）主持人宣布大会结束
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株洲千金药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司2022年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人
员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次会议审议的1项议案宣读完后股东再统一发表意见。
七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2022年11月15日
52022年第三次临时股东大会资料
株洲千金药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会现场投票表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年第三次临时股东大会上依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场投票表决办法。
一、本次会议有1项议案提交股东大会审议。
二、本次会议议案为非累积投票方式逐项表决。
对议案表决时应在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格处打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、表决票应当由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2022年11月15日
62022年第三次临时股东大会资料
议案1关于拟参与株洲市先进产业集群发展母基金暨关联交易的议案
各位股东：
为响应、支持株洲市政府关于发展先进产业集群的战略部署，公司拟自有资金参与由株洲市人民政府牵头，湖南省财信金控集团、株洲市属国有企业作为主发起人而设立的株洲市先进产业集群发展母基金（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“母基金”或“基金”）。
公司参与首期募资，认缴出资金额为人民币3亿元，占母基金首期募资6%的份额。
一、基金概况：
（一）基金名称：株洲市先进产业集群发展母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）
（二）基金规模：目标规模200亿元，首期规模50亿元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）经营范围：股权投资及基金投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（以企业注册登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（五）基金期限：5+5+2，即5年投资期，5年退出期，经全体合伙人同意可延长2年。
（六）注册地：株洲市
（七）基金管理人：湖南省财信产业基金管理有限公司（简称“财信产业基金”）
（八）执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司
（九）基金管理费：基金管理费由母基金管理人收取，其中投资
期为母基金实缴规模的0.5%/年，退出期为母基金已出资金额中尚未退出部分的0.3%/年，延长期不收费。
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（十）执行事务服务费：执行事务服务费由母基金执行事务合伙人收取，费率和计取方式与基金管理费收取方式一致。
（十一）中介费用：因母基金投资运营需要，母基金管理人可聘
请审计、评估、法律服务或咨询服务机构，所产生的费用由母基金承担。但单笔费用超过30万元或当年累计费用超过200万元时须提交书面说明材料，并报经执行事务合伙人同意。
（十二）托管费用：母基金管理人负责选聘具备托管资质的金融
机构作为母基金的托管机构。托管费率应不超过0.01%/年，并优先选择不收取托管费用的银行机构。
二、基金出资结构
（一）合伙人名册出资认缴出资认缴出缴付时承担责姓名或名称合伙人类型
方式额（亿元）资比例限任方式湖南省财信产业基金管理合伙期无限责
普通合伙人货币0.10.2%有限公司限内任株洲市国投创新创业投资合伙期无限责
普通合伙人货币0.10.2%有限公司限内任湖南省新兴产业引导投资合伙期有限责
有限合伙人货币17.535.0%
合伙企业（有限合伙）限内任株洲市国有资产投资控股合伙期有限责
有限合伙人货币1326.0%集团有限公司限内任株洲市城市建设发展合伙期有限责
集团有限公司或其指定主有限合伙人货币4.59.0%限内任体株洲市资源投资合伙期有限责
有限合伙人货币2.44.8%集团有限公司限内任株洲高科集团合伙期有限责
有限合伙人货币36.0%有限公司限内任
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出资认缴出资认缴出缴付时承担责姓名或名称合伙人类型
方式额（亿元）资比例限任方式株洲市云龙发展投资控股合伙期有限责
有限合伙人货币3.16.2%集团有限公司限内任合伙期有限责
湖南迪策投资有限公司有限合伙人货币36.0%限内任株洲千金药业股份有限公合伙期有限责
司有限合伙人货币36.0%限内任（股票代码600479）株洲天桥起重机股份有限合伙期有限责
公司有限合伙人货币0.30.6%限内任（股票代码002523）
合计：50100%
（二）各合伙人分10期实缴，每期实缴其认缴规模的10%；上
期资金使用80%及以上时，由母基金管理人发缴款通知书缴纳下一期实缴出资；首期实缴出资时间为母基金成立后10个工作日内。
三、关联关系情况
（一）株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）为公司控股股东，截至2022年10月27日，株洲国投持有公司119381136股，持有比例为27.78%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人株洲国投共同参与投资设立基金构成关联交易。
（二）株洲市国投创新创业投资有限公司（以下简称“国投创投”）、株洲市云龙发展投资控股集团有限公司（以下简称“株洲云发”）、株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”）的
控股股东与公司控股股东同为株洲国投，与公司构成关联方。公司与关联法人国投创投、株洲云发、天桥起重共同参与投资设立基金构成关联交易。
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四、本次交易的目的及对公司的影响
通过设立母基金，有助于吸引优质生物医药项目落户株洲，做大做强株洲市生物医药产业集群。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，拟以自有资金参与设立投资基金可联合母基金实施战略并购，有利于公司借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段延长拓宽产业链、提升投资能力。符合公司战略发展规划，并有助于资本市场对公司的认知与估值提升。本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
五、其他说明
（一）母基金管理机制及运作、投资模式、风险控制、尽职免责等条款，参阅附件《株洲市先进产业集群发展母基金设立方案（市政府常务会定稿）》。
（二）本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易
的情况：经2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与株洲国投公司、国投创投公司共同设立株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资总额为人民币2.5亿元，占合伙企业33.24%份额。本次认缴出资截至目前尚未完成。
请各位股东审议。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2022年11月15日
102022年第三次临时股东大会资料
附件：
【株洲市先进产业集群发展母基金合伙企
业】合伙企业（有限合伙）合伙协议
2022年___月___日
11【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
私募基金管理人之声明与承诺
我方作为私募基金管理人，特此保证我方在向私募基金投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：【】。我方在此向投资者进一步声明，中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管
理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。
我方保证已在投资者签订本协议前向其揭示了投资本私募基
金的相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。我方承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
【基金管理人】（盖章）
法定代表人：（签字）
日期：2022年【】月【】日
i【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议私募基金投资者之声明与承诺我方作为私募基金投资者，特此声明我方为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证我方财产的来源及用途符合国家有关规定，并且我方已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；我方承诺我方向私募基金管理人提供的有关投资目
的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况
真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
我方签署本协议即代表作出上述声明与承诺。
ii【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
目录
第1条释义...............................................-1-
1.1定义...............................................-1-
1.2说明...............................................-9-
第2条合伙企业............................................-10-
2.1设立..............................................-10-
2.2名称..............................................-10-
2.3主要经营场所..........................................-10-
2.4合伙目的............................................-10-
2.5经营范围............................................-11-
2.6期限..............................................-11-
2.7合伙企业费用..........................................-11-
2.8管理费.............................................-13-
第3条投资业务............................................-14-
3.1投资策略............................................-14-
3.2投资管理............................................-15-
3.3投资决策............................................-15-
3.4投资退出............................................-15-
3.5举债及担保...........................................-15-
3.6投资限制............................................-16-
3.7共同投资............................................-16-
3.8特殊投资工具..........................................-16-
3.9替代投资载体..........................................-17-
第4条合伙人出资...........................................-17-
4.1认缴出资............................................-17-
4.2出资方式............................................-17-
4.3出资缴付............................................-17-
4.4出资违约............................................-19-
第5条收益分配与亏损分担.......................................-21-
5.1资本账户............................................-21-
5.2收益分配与亏损分担.......................................-22-
5.3非现金资产分配.........................................-24-
5.4所得税.............................................-24-
第6条普通合伙人和有限合伙人.....................................-24-
6.1合伙人.............................................-24-
6.2普通合伙人...........................................-25-
6.3有限合伙人...........................................-25-
6.4有限合伙人的声明和保证.....................................-26-
6.5有限合伙人的违约责任......................................-28-
6.6身份转换............................................-29-
第7条合伙事务执行和执行事务合伙人..................................-29-
7.1合伙事务执行..........................................-29-
7.2执行事务合伙人.........................................-29-
iii【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
7.3执行事务合伙人的权力......................................-30-
7.4执行合伙事务行为的约束力....................................-31-
7.5执行事务合伙人的义务与责任...................................-31-
7.6免责与补偿...........................................-32-
7.7关键人士...........................................定义书签。
7.8利益冲突和关联交易.......................................-33-
7.9执行事务合伙人声明.......................................-35-
第8条入伙、后续募集和合伙权益转让..................................-36-
8.1合伙人入伙...........................................-36-
8.2后续募集及交割调整.......................................-36-
8.3有限合伙人权益转让.......................................-37-
8.4普通合伙人权益转让.......................................-38-
第9条除名及退伙...........................................-39-
9.1普通合伙人除名.........................................-39-
9.2有限合伙人除名.........................................-40-
9.3有限合伙人退伙.........................................-40-
9.4普通合伙人退伙.........................................-42-
第10条合伙人大会..........................................-42-
10.1年度会议和临时会议......................................-42-
10.2会议召集和召开........................................-43-
第11条管理人选任及其职责......................................-43-
11.1管理人的选任.........................................-43-
11.2管理人职责..........................................-43-
11.3管理人的更换.........................................-45-
第12条基金托管和募集监督......................................-45-
12.1基金托管...........................................-45-
12.2募集监督...........................................-45-
第13条会计及信息披露........................................-46-
13.1记账.............................................-46-
13.2会计年度...........................................-46-
13.3审计.............................................-46-
13.4信息披露...........................................-46-
13.5查阅会计账簿.........................................-47-
13.6保密信息...........................................-47-
第14条解散和清算..........................................-48-
14.1解散.............................................-48-
14.2清算.............................................-48-
14.3清算清偿顺序.........................................-49-
第15条投资冷静期及协议解除权....................................-50-
15.1投资冷静期及协议解除权....................................-50-
15.2行使协议解除权的效力.....................................-50-
第16条适用法律和争议解决......................................-51-
16.1适用法律...........................................-51-
16.2争议解决...........................................-51-
iv【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
第17条其他.............................................-51-
17.1通知.............................................-51-
17.2不可抗力...........................................-52-
17.3全部协议...........................................-52-
17.4修改协议...........................................-52-
17.5可分割性...........................................-53-
17.6保密.............................................-54-
17.7签署文本...........................................-54-
17.8协议生效、终止及效力.....................................-55-
17.9遵守反洗钱规定........................................-55-.......................................................v【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
【株洲市先进产业集群发展母基金】合伙企业（有限合伙）合伙协议前言
本《【株洲市先进产业集群发展母基金】合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“本协议”）由【株洲市先进产业集群发展母基金】合伙企业（有限合伙）（“本合伙企业”）之普通合伙人【湖南省财信产业基金管理有限公司、株洲市国投创
新创业投资有限公司】（“普通合伙人”）与本协议附件（合伙人名册）中列明为
有限合伙人的人士（“有限合伙人”，与普通合伙人合称为“合伙人”）于2022年___月____日在中国湖南省长沙市天心区共同签署。
第1条释义
1.1定义
除非上下文另有说明，本协议中使用的术语分别具有本条所指含义：
被投资企业指本合伙企业按照本协议的约定直接或间接对其进
行投资并持有其股权、财产份额或其他类型的所有者
权益及/或相关权益的法人或非法人实体。
保密信息如本协议第17.6.1条中所定义。
保留分配额如本协议第4.4.3（4）条中所定义。
本合伙企业如本协议前言中所定义。
本协议如本协议前言中所定义。为免疑义，包括经适当程序通过的本协议之修正案或本协议被修改后的版本。
本基金指【株洲市先进产业集群发展母基金合伙企业（有限合伙）】，包括本合伙企业以及根据本协议的约定设立的任何本合伙企业的替代投资载体及特殊投资工具。
-1-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
不可抗力如本协议第17.2.1条中所定义。
出资违约合伙人如本协议第4.4.1条中所定义。
出资违约金如本协议第4.4.3（1）条中所定义。
附属协议如本协议第17.3.1条中所定义。
工作日指中国法定节假日及公休日以外的日期。
管理费作为管理人向本合伙企业提供投资运作和运营管理服务的报酬而由本合伙企业按照本协议的相关约定
向管理人及/或其指定方支付的费用。
如本协议第2.8.2条中所定义。
管理费计提期间
基金管理人/管理指根据本协议第11.1.1条的约定选任的负责本合伙
人企业投资运作、运营管理的私募基金管理机构。
管理团队指普通合伙人、管理人及/或其关联方所聘用的负责本合伙企业的具体投资运作和运营管理的人员。
关联方就特定人士而言，指直接或间接控制该人士、被该人士控制或与该人士共同被控制的人士。为本定义之目的，就任何特定人士而言，“控制”（包括用于“控制的”、“被控制的”、“共同被控制的”等术语时）指：（i）
直接或间接持有该人士超过百分之五十（50%）的已
发行股份、股权、注册资本、出资额、财产份额或其
他类型的所有者权益或相关权益；或者（ii）虽然持
有的股份、股权、注册资本、出资额、财产份额或其
他类型的所有者权益或相关权益不足前述比例，但直接或间接通过以下一种或多种方式对该人士的管理
或政策施加控制性的影响力的：（a）拥有该人士超过
-2-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
百分之五十（50%）的表决权，或（b）拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权的代理权，或（c）拥有委派该人士的董事会或类似的管理机构的过半
数成员的权力，或（d）通过合约安排等其他方式。
尽管有前述定义，（i）任一人士仅作为有限合伙人或类似的不拥有或仅拥有有限的执行、管理权限的权益
所有人持有该人士超过百分之五十（50%）的权益或
拥有相应的表决权的，不视为对该等特定人士拥有控制权；（ii）本基金、后续基金或共同投资载体的被投资企业，不应仅因接受了本基金、后续基金或共同投资载体的投资而被视为本合伙企业、普通合伙人或管理人的关联方。普通合伙人、管理人或其关联方的管理层董事、高级管理人员仅在其作为管理层董事或雇
员为普通合伙人、管理人或其关联方服务期间被视作普通合伙人和管理人的关联人士。
关联交易
指本基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资
基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投
资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。
合伙企业费用如本协议第2.7.1条中所定义。
合伙企业解散日指本合伙企业根据适用法规的规定及/或本协议约定被解散之日。
合伙权益指合伙人按照《合伙企业法》及其他适用法规的规定
和本协议的约定而在本合伙企业中享有的权益，包括但不限于合伙人在本合伙企业中的财产份额。
如本协议第2.1.3条中所定义。
合伙企业设立日合伙人如本协议前言中所定义。
合伙期限如本协议第2.6.1条中所定义。
-3-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
后续基金如本协议第7.8.9条中所定义。
后续交割日如本协议第8.2.2条中所定义。
后续募集合伙人指经基金管理人接纳参与本合伙企业的后续募集并作为有限合伙人认缴本合伙企业出资的投资者；但就参与后续募集增加认缴出资额的既有有限合伙人而言，其仅以其新增认缴出资额为限被视为后续募集合伙人。就本合伙企业的每一次后续募集而言，参与该次后续交割的新有限合伙人认缴或既有有限合伙人
追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”。
后续募集期如本协议第8.2.1条中所定义。
绩效分成普通合伙人根据第错误!未找到引用源。2条第（4）段获得分配额之和。
缴资通知如本协议第4.3.1条中所定义。
缴资到期日如本协议第4.3.1条中所定义。
境内指中国境内。
境外指中国境内以外的国家和地区。
基金期限如本协议第2.6.2条中所定义。
开办费如本协议第2.7.1（1）条中所定义。
-4-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
可分配金额如本协议第5.2.1条中所定义。
共同投资如本协议第3.7.1条中所定义。
共同投资载体如本协议第3.7.2条中所定义。
冷静期
如本协议第15.1.1条中所定义。
临时投资如本协议第3.1.3条中所定义。
拟议受让方如本协议第8.3.2（2）条中所定义。
赔偿金如本协议第4.4.3（2）条中所定义。
普通合伙人如本协议前言中所定义。但为免疑义，包括根据本协议之约定产生的替任普通合伙人或新增普通合伙人。
普通合伙人除名日如本协议第9.1.3条中所定义。
其他违约合伙人如本协议第6.5.1条中所定义。
欠缴出资额如本协议第4.4.3（4）条中所定义。
认缴出资额指由某一合伙人根据本协议的约定向本合伙企业承
诺缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金出资额度，每一合伙人的认缴出资均在附件（合伙人名册）中列明。
认缴出资余额指截至某个时点，某一合伙人尚未向本合伙企业实际-5-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议缴付的认缴出资额。
认缴出资总额指本协议附件（合伙人名册）所列的各合伙人根据本协议的约定向本合伙企业承诺缴付的现金出资额度之总和。
人、人士指任何自然人、合伙企业、公司、其他法人或非法人组织或实体。
生效日如本协议第17.8.1条中所定义。
实缴出资额指截至某个时点，某一合伙人就其认缴出资额根据本协议的约定实际向本合伙企业缴付的出资额。为免疑义，实缴出资额不包括合伙人根据本协议约定支付的任何出资违约金、赔偿金或延期补偿金等，也不包括合伙人向本合伙企业缴付的预缴出资或类似金额。
实缴出资总额指截至某个时点，所有合伙人根据本协议的约定实际向本合伙企业缴付的实缴出资额之和。
适用法规指适用法域的法律法规。为此定义，“法律法规”指由该等适用法域的立法机关、行政机关、司法机关、法律法规授权的组织或行政机关委托的组织等拥有相
应的立法权限或监管权限的机构制定的法律、法规、
规章、条例及其他规范性文件。在适用法域为中国的情况下，适用法规包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律、法规或规章，以及中国证券投资基金业协会等有权行业自律协会制定的行业自律规范性文件（如《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等。
-6-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
首次交割日如本协议第2.1.4条中所定义。
首批有限合伙人如本协议第2.1.4条中所定义。
守约合伙人指不存在违反本协议约定情形的合伙人。
受偿人士如本协议第7.7.1条中所定义。
私募基金备案如本协议第2.1.2条中所定义。
特殊投资工具如本协议第3.8条中所定义。
投资成本指就任一投资项目而言，由本合伙企业用以作为投资本金投入该投资项目及用以承担该投资项目的成本、
费用及支出的金额，包括但不限于对该投资项目的评估、收购、持有和处置的费用以及相关中介（如律师、会计师、行业顾问等）费用中未由被投资企业承担的部分。
投资决策委员会指根据本协议约定设置的投资决策机构。
投资期如本协议第2.6.3条中所定义。
投资项目、项目投指本合伙企业根据本协议的约定对被投资企业所进资行的投资。
投资者指符合适用法规规定的本基金的募集对象，其接收本基金的募集推介文件，当有效签署本基金的认购文件并被普通合伙人接纳后可作为有限合伙人加入本合伙企业。
-7-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
退出期如本协议第2.6.3条中所定义。
托管机构如本协议第12.1条中所定义。
违约合伙人如本协议第6.5.1条中所定义。
先前合伙人指对于任何后续募集合伙人而言，在其之前已加入本合伙企业的合伙人（包括增加认缴出资额的现有有限合伙人，但以其在该次后续募集交割日之前已经认缴的认缴出资额为限）。
协议解除权如本协议第15.1.1条中所定义。
延期补偿金如本协议第8.2.3条中所定义。
有限合伙人指作为有限合伙人认缴本合伙企业出资并由普通合
伙人决定接纳进本合伙企业的人士，以及通过受让等其他方式取得合伙权益而作为有限合伙人加入本合伙企业的人士。本协议签署时的有限合伙人在本协议附件（合伙人名册）中列明。
有效申请如本协议第8.3.2条中所定义。
中国指中华人民共和国，且为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
执行事务合伙人根据《合伙企业法》第二十六条的规定及本协议的约定，受托执行合伙事务的合伙人。本合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人株洲市国投创新创业投资有限公司。
执行事务合伙人委指执行事务合伙人根据《合伙企业法》第二十六条的
-8-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
派代表规定，向本合伙企业委派的代表。
转让方如本协议第8.3.2条中所定义。
资本账户如本协议第5.1.1条中所定义。
资本账户余额指对某一合伙人而言，在相关时点上按照本协议第
5.1条调整确认的该合伙人资本账户的金额。
最后交割日如本协议第8.2.2条中所定义。
重大不利影响 指（i）严重违反适用法规，产生财务、税务、运营等方面的实质性的不利影响；（ii）极可能使得受影响
一方受限于原本对其不适用的实质性监管要求，或导致适用于前述实体的监管要求实质性增强。
准股权投资指以债转股、可转债、可交债或其他附转股权、换股
权、投资权、投资转换权的方式进行的投资。
《合伙企业法》指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过并自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，及其经适当程序通过的修正案或其被修改后的版本。
1.2说明
1.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行
任何形式的定义、限制或扩大范围。
1.2.2本协议中称“以上”或“以下”均包含本数，称“超过”则不包含本数。
1.2.3本协议中称“持有特定比例合伙权益的有限合伙人”（例如“持有百分之五
十（50%）合伙权益的有限合伙人”）指根据上下文判断在相应的特定时点
-9-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
对本合伙企业的实缴出资额（总额）占本合伙企业的实缴出资总额之比例等于该等特定比例的有限合伙人。
第2条合伙企业
2.1设立
2.1.1各合伙人同意本合伙企业根据《合伙企业法》及其他适用法规的规定和本
协议约定以有限合伙企业的组织形式设立。
2.1.2各合伙人同意并承诺，为本合伙企业依照适用法规的规定在企业注册登记
机关办理企业注册登记或变更登记/备案手续或依照适用法规向中国证券投资基金业协会办理本合伙企业作为私募基金产品应履行的备案（“私募基金备案”）手续等之目的，经基金管理人要求，其将配合签署需其签署的全部文件、提供需其提供的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序。
2.1.3本合伙企业作为有限合伙企业的成立日期（“合伙企业设立日”）为本合伙
企业的营业执照首次签发日期（营业执照注明了成立日的以该日为准）。
2.1.4本合伙企业作为私募基金产品的成立日期（“首次交割日”）为本合伙企业
完成首次募集交割的日期，即基金管理人决定接纳入伙的首批有限合伙人（“首批有限合伙人”）缴付对本合伙企业的首期出资的日期（以基金管理人发出的首次缴资通知中列明的缴资到期日为准）或基金管理人另行合理决定并通知合伙人的日期为准。
2.2名称2.2.1本合伙企业的名称为【株洲市先进产业集群发展母基金】合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）。
2.2.2根据本合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更本合伙企业的名称；各有限合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。
2.3主要经营场所
2.3.1本合伙企业的主要经营场所（注册地址）为：【湖南省株洲市】。
2.3.2根据本合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可决定变更本合伙企业的主
要经营场所；各有限合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。
2.4合伙目的
本合伙企业的目的是通过按照本协议约定的投资目标及投资策略进行直
-10-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
接或间接的股权投资并从事与投资相关的活动，实现本合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5经营范围
本合伙企业的经营范围为：【股权投资及基金投资、实业投资、投资咨询、
企业管理咨询】（以企业注册登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2.6期限
2.6.1本合伙企业作为有限合伙企业的合伙期限（“合伙期限”）为【拾叁】（【13】）年，全体合伙人同意以此期限向企业注册登记机关申请办理相应的登记/备案手续。但尽管有前述约定，当本合伙企业的基金期限（含延长期）届满且不再延长时，本合伙企业的合伙期限应于同日终止。
2.6.2本合伙企业作为私募基金产品的经营期限（“基金期限”）为自首次交割日
起至首次交割日的第【拾】（【10】）个周年日的期间。初始基金期限届满后，经【全体合伙人一致】同意可延长基金期限，但以延长期限累计不超过【贰】（【2】）年为限。本合伙企业的基金期限（含延长期）届满且不再延长时，本合伙企业应当解散并清算。
2.6.3除非本协议另有约定，本合伙企业首次交割日起至首次交割日的第【伍】（【5】）个周年日的期间为本合伙企业的“投资期”；投资期届满至本合伙
企业的基金期限（含延长期）届满的期间为“退出期”。除非上下文另有说明，本协议中指称基金期限或退出期时，包含根据本协议约定延长的期限。
2.7合伙企业费用
2.7.1本合伙企业应承担与本合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用（“合伙企业费用”），包括但不限于：
（1）为筹建、设立本基金或开展本基金的募集活动而实际发生的各项费
用和成本，包括但不限于政府审批、登记、备案费用、差旅费、法律、税务、财务或其他专业机构的咨询服务费用（“开办费”），但开办费以不超过认缴出资总额百分之零点一（0.1%）为限，为免疑义，开办费不含募资中介费用、顾问费用、承销费用等融资中介费用；
（2）所有因寻找、投资、持有、取得、运营、维护、监控、处置投资项
目而发生的开支和费用，包括但不限于差旅费以及聘请专业顾问而产生的法律、审计、评估、咨询、财务和会计费用等常规费用及其
他非常规费用（如诉讼费用）；但单笔费用超过30万元或当年累计
费用超过200万元时须提交书面说明材料，并报经执行事务合伙人同意；
-11-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
（3）本合伙企业的审计、财会及制备本合伙企业的财务报表、税务报表
及送交合伙人或相关政府部门的其他报告之费用和支出，包括制作、印刷和递送成本；
（4）本合伙企业运营过程中产生的会计、法律、税务、评估等专业顾问
费用、税务申报和咨询费用、注册/经营场所租赁和维护费等成本；
（5）政府部门对本合伙企业的存续、收益或资产、交易或运作及登记注
册变更登记/备案、本合伙企业私募基金备案等事宜收取的税费以及任何本合伙企业承担的其他政府费用；
（6）与执行事务合伙人及本合伙企业所设立的任何委员会或其他类似机构（如有）的履行职务相关之费用和支出，包括但不限于投资决策委员会、合伙人大会的费用；
（7）管理费、执行合伙事务报酬；
（8）托管费及募集监督机构服务费；
（9）为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行
谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；
（10）受偿人士因诉讼、仲裁、政府调查或其他行政或司法程序而产生的
税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金；
（11）为确保受偿人士免于因本合伙企业事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支出；
（12）政府部门对本合伙企业或对本合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作而收取的税费及其他费用；
（13）本合伙企业应国家相关税务规定或税务监管部门的要求，履行为其
自然人有限合伙人（如有）代扣代缴个人所得税的义务而产生的一般行政性事务费用（为免疑义，本项所称费用不包括本合伙企业代扣代缴的税款、罚金、滞纳金（如有））；
（14）本合伙企业的清算、解散相关的费用；以及
（15）在本合伙企业运营中发生的、通常不被归入普通合伙人日常运营费用之内的其他成本和费用。
2.7.2对于普通合伙人、管理人及/或普通合伙人指定的第三方（包括但不限于-12-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议其关联方）为本合伙企业垫付的开办费或其他合伙企业费用，在首次交割日后由本合伙企业及时予以返还。
2.7.3合伙企业费用由本合伙企业支付，由合伙人根据认缴出资比例进行分摊。
2.8管理费
2.8.1作为向本合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的报酬，基金期限内，
本合伙企业应按照以下原则向管理人及/或其指定方支付年度管理费：
（1）投资期内，年度管理费为实缴出资总额的百分之【零点伍】（【0.5】%）；
（2）退出期内（不含延长期），年度管理费为未退出投资项目投资成本（包括投资期内签约但尚未实际支付的投资成本及为后续跟进投资所
预留的投资款（如有））的百分之【零点叁】（【0.3】%）；
（3）延长期内，管理人不收取管理费。
尽管有上述约定，在不会导致其他合伙人分摊的管理费金额增加的前提下，基金管理人可自主决定豁免任一合伙人应分摊的管理费，此种情况下：
（i）本合伙企业向管理人支付的管理费总额应相应地减少，（ii）被豁免管理费的该等合伙人可免于缴纳其本应向本合伙企业缴纳的用于承担其分摊的管理费的实缴出资额或普通合伙人可促使本合伙企业向其退还其
已经缴纳的相应部分的实缴出资额金额，但为计算该等合伙人的实缴出资额或实缴出资比例之目的，该等实缴出资额仍应被视为已实缴到位。
2.8.2在计算和支付管理费之时，应当遵照以下原则：
（1）管理费应当由本合伙企业按照每年度为一个计提期间（“管理费计提期间”）的原则进行计提并在相应的支付日向管理人预付。为免疑义，（i）首个管理费计提期间为首次交割日起至首次交割日所在日历年度末日的期间，往后每一个完整的日历年度为一个独立的管理费计提期间，但最后一个管理费计提期间的截止日为合伙企业解散日；（ii）跨投资期及退出期的管理费计提期间的管理费应当分段计提；以及（iii）为计算管理费目的，针对非完整日历年度的管理费计提期间，该等管理费计提期间的管理费应当按照该期间包含的实际天数按比例进行折算。
（2）首个管理费计提期间的管理费支付日为首次交割日后二十（20）个
工作日内，此后每一个管理费计提期间的管理费支付日为该日历年度的3月1日前；尽管有前述规定，基金管理人有权自主决定延后任一管理费计提期间管理费的支付时间。
（3）计算每一个管理费计提期间的管理费时适用的实缴出资额、未退出投资项目投资成本应以相应管理费计提期间首日的状态为准计算
-13-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
（但就跨投资期及退出期的管理费计提期间，退出期部分应以投资期届满日次日状态为准计算）。为免疑义，如在某个管理费计提期间，本合伙企业有限合伙人依据基金管理人发出的缴款通知进行后续出资，则该管理费计提期间的管理费应分段处理，即在该管理费计提期间，管理人有权决定自其发出的后续缴资通知中列明的缴资到期日（“后续出资交割日”）起，就该后续新增的实缴出资额部分，收取该管理费计提期间自后续出资交割日起的管理费。
2.8.3在遵守适用法规规定和监管要求的前提下，如本合伙企业接纳新的有限合
伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则管理人有权决定对新增的本合伙企业认缴出资额（即“后续募集出资额”）中应实缴部分追加收
取自本合伙企业首次交割日起的管理费。为免歧义，对后续募集出资额追加的管理费，对应首期出资的部分从首次交割日起算，对应后续出资部分应该从对应的每个后续交割日起算。
2.8.4管理人应当自行承担与管理人日常行政和管理相关的、无法列入本合伙企
业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办
公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
2.8.5在适用法规允许的范围内，应管理人的要求，本合伙企业可以通过代管
理人支付上述第2.8.4条所述的相关的费用的形式，抵销其本应向管理人支付的管理费。
第3条投资业务
3.1投资策略
3.1.1在适用法规所允许的范围内，本合伙企业将主要通过股权投资或准股权投
资的方式进行投资。本合伙企业通过“母－子基金”为主的结构设定，通过设立、投资子基金的方式进行投资，重点关注【轨道交通、航空动力、先进硬质材料、电子信息、新能源、高分子新材料、陶瓷、服饰等产业方
向以及半导体、北斗产业、生物医药等】相关领域的投资机会，具体投资目标、投资领域、投资地域由投资决策委员会决定。为免疑义，本合伙企业可投资其他符合本合伙企业投资策略的集合投资载体，也可直接投资于符合前述投资策略的企业。
3.1.2除非经合伙人大会审议并经全体合伙人一致同意，本合伙企业投资于子基
金的金额不低于本合伙企业最后交割日后的认缴出资总额的百分之八十
（80%），其中投资新设子基金的规模不低于本合伙企业最后交割日后的
认缴出资总额的百分之六十（60%），投资于 S 基金的规模不高于本合伙企业最后交割日后的认缴出资总额的百分之二十（20%）；不高于本合伙
企业最后交割日后的认缴出资总额的20%可用于直接投资项目，且原则上不得控股被投资企业；本合伙企业出资至单支子基金的金额，不得超过本合伙企业最后交割日后的认缴出资总额的百分之三十（30%），并且不得-14-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
超过子基金总规模的百分之三十（30%）。
3.1.3本合伙企业的全部账面现金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，仅可以投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产的方式（“临时投资”）进行管理。
3.2投资管理
本合伙企业采取受托管理的管理方式，由管理人向本合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。管理人应当根据本协议第
11条的约定选任。
3.3投资决策
本合伙企业设置专门的投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就本合伙企业投资、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会所有委员由基金管理人及执行事务合伙人共同决定委派，投资决策委员会设委员5名，其中管理人委派3名，执行事务合伙人委派2名。投资决策委员会审议事项，须经五分之四（含）以上有表决权的委员同意后方可通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。为提高合伙企业决策效率，各委员需当场表决。除非本协议中另有约定外，投资决策委员会的组成及议事规则由基金管理人及执行事务合伙人另行制定的投资决策委员会议事规则确定。
本合伙企业在投资决策委员会层面设置观察员席位，其中株洲市城市建设发展集团有限公司、株洲市资源投资集团有限公司、株洲高科集团有限公
司有权各委派1名观察员，观察员可列席投资决策委员会会议，了解项目情况并就拟投资项目是否符合母基金投向领域等发表意见，但不参与表决。
3.4投资退出
管理人应在本合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。本合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）本合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发
行上市、挂牌后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
（2）本合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业减资或解散清算后，本合伙企业就被投资企业的财产获
-15-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议得分配等。
3.5举债及担保
在不违反适用法规及本协议第3.6条的前提下，经基金管理人自主决定，本合伙企业可以以股权投资为目的，按照相关协议约定为被投资企业提供
1年期限以内借款、担保，但该等借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额的20%。
3.6投资限制
3.6.1本合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止本合伙
企业从事的行为，包括但不限于：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信
托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3.7共同投资
3.7.1在遵守本协议其他相关约定并在现实可行的前提下，基金管理人可自主决
定向有限合伙人及/或其他人士提供与本合伙企业一起向被投资企业进行
投资的机会（“共同投资”）。共同投资金额的大小、有关时机及其他条件均由基金管理人自行决定。对于任何涉及本合伙企业的投资项目的共同投资机会，基金管理人有权自行决策并对共同投资总额进行分配。
3.7.2如基金管理人认为适当，任何共同投资行为可以通过专门设立的一个或多
个本合伙企业或其他实体（“共同投资载体”）而进行。共同投资载体由基金管理人或其关联方控制或管理。
3.7.3有限合伙人对于共同投资机会的参与，不论直接或间接，完全属于该等有
限合伙人的责任和投资决定，本合伙企业、普通合伙人、管理人和其各自的受偿人士均不应承担与之相关的任何风险、责任或费用，且不应被视作向其提供了与之相关的任何投资建议。
-16-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
3.8特殊投资工具
全体合伙人确认并同意，就任何投资项目而言，如管理人合理判断认为因法律、税务或监管等因素或为便利项目投资而需要，管理人可独立自主决定促使本合伙企业参与设立一个或多个以对特定投资项目进行投资为目
的有限合伙企业、公司或采取其他组织形式的实体（“特殊投资工具”），并促使本合伙企业以及其他投资者（如有）通过该等特殊投资工具对投资项目进行投资。每一特殊投资工具应由管理人或其关联方控制并管理。为免疑义，本协议项下任何条款不构成为对特殊投资工具为完成项目投资而进行举债、担保、对外借款或其他投资所需的义务行为的限制。
3.9替代投资载体
3.9.1全体合伙人确认并同意，就任何投资项目而言，如管理人合理判断认为因
法律、税务或监管等因素或为便利项目投资而需要，则管理人可自行或通过其关联方在本合伙企业之外另行发起设立相应的实体（该等实体称为“替代投资载体”）并促使部分或全部合伙人或其指定方向该等实体出资，继而促使替代投资载体代替合伙企业对相应的投资项目进行投资或与本合伙企业一并向该等投资项目进行投资。任何替代投资载体的组织文件中载明的经济和法律条款应与本合伙企业的相应条款实质相同（管理人认定为实现该替代投资载体的目的而进行的必要变更除外）。
3.9.2就通过替代投资载体参与对任一投资项目的投资的合伙人，在其或其指定
方按照替代投资载体的组织文件约定向替代投资载体缴付了相应的金额
以参与投资的情况下，应对本合伙企业的认缴出资余额应当扣减相应的金额（即该部分的出资额无需再次向本合伙企业缴纳）；如果届时相应的合
伙人已将用于该等项目投资的实缴出资额缴付至本合伙企业，在适用法规允许且现实可行的情况下，本合伙企业应将相应部分的实缴出资额返还给相关合伙人以便其缴纳至替代投资载体并参与投资。
第4条合伙人出资
4.1认缴出资
4.1.1本合伙企业的目标募集规模为人民币【50】亿元（￥【5000000000】），
由基金管理人决定通过一次或多次的募集交割募集。本合伙企业认缴出资总额以及各合伙人的认缴出资额在附件（合伙人名册）中列明。
4.1.2本合伙企业将只接纳符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格
投资人标准的投资人成为本合伙企业的有限合伙人。
4.2出资方式
除非基金管理人另行同意，所有合伙人均以人民币货币出资。
-17-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
4.3出资缴付4.3.1基金管理人将根据本协议约定向各有限合伙人发出缴资通知（“缴资通知”），要求各合伙人分期向本合伙企业缴纳其认缴的出资额。缴资通知应列明该合伙人该期应缴付出资金额、缴资期限（“缴资到期日”）、缴资账户等信息。除非基金管理人和相关合伙人另有约定，基金管理人一般应提
前五（5）个工作日向合伙人发出缴资通知；尽管有前述规定，如合伙人
已根据缴资通知缴付了出资，则即视为其已经豁免了对于缴资通知的通知期的所有要求和权利。各合伙人应当按照基金管理人发出的缴资通知的规定于缴资到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至
缴款通知指定的银行账户。基金管理人应确保，除本协议另有约定外，就同一期出资，各合伙人之间的出资比例应与各合伙人之间的认缴出资比例相一致。
4.3.2除本协议中另有约定或基金管理人与相应合伙人另有约定，基金管理人原
则上应按照如下原则发出缴资通知要求合伙人缴付出资：
（1）生效日后，基金管理人可发出缴资通知要求各合伙人分别缴付其认
缴出资额的百分之【拾】（【10】%）作为各自的首期出资；
（2）首期出资的百分之【捌拾】（【80】%）已被用于投资或支付合伙企业
费用或被为该等目的而合理预留（以孰早为准）后，基金管理人可发出缴资通知要求各合伙人分别缴付其认缴出资额的百分之【拾】（【10】%）作为各自的第二期出资；
（3） 以此类推，第 N 期出资的百分之【捌拾】（【80】%）已被用于投资
或支付合伙企业费用或为该等目的而被合理预留（以孰早为准）后，基金管理人可发出缴资通知要求各合伙人分别缴付其认缴出资额
的百分之【拾】（【10】%）作为各自的第 N+1 期出资。N 可取 1、
2、3、4、5、6、7、8、9，基金总计分十期实缴完毕。
尽管有上述约定，如本合伙企业发生紧急资金需求或本合伙企业的可用资金不足以支付与项目投资相关的款项时，基金管理人有权向合伙人发出临时缴资通知，要求合伙人按缴资通知的要求缴付出资；基金管理人也可根据本合伙企业项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划合理决定调整各合伙人每一期出资应当缴付的金额。
4.3.3普通合伙人认缴出资应按4.3.2之约定缴付到位。
4.3.4全体合伙人同意，鉴于为满足私募基金备案之目的，每一合伙人的首期实
缴出资额不应低于人民币壹佰万元（￥1000000），如任一合伙人按照基金管理人确定的出资比例应缴付的首期实缴出资额不足人民币壹佰万元（￥1000000），基金管理人有权对其应缴首期出资额进行调整，要求其向本合伙企业缴付至少人民币壹佰万元（￥1000000）。且前述情况下，为本协议项下计算该合伙人的实缴出资额及实缴出资比例等目的，除非基-18-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
金管理人另行决定，该合伙人仍应被视为与其他合伙人按照同等出资进度缴纳了出资，其超额缴付的部分金额应视为其对本合伙企业的预缴出资，按照与其他合伙人相同的出资进度于后续出资的相应的缴资到期日转入该合伙人对本合伙企业的实缴出资额。
4.4出资违约
4.4.1出资违约合伙人。对于未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人，基金管理人有权将其认定为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”）。出资违约合伙人按照本第4.4条的约定承担相应的违约责任，但基金管理人可视情况减免某一出资违约合伙人的违约责任。
4.4.2首期出资违约的责任。对于首期出资违约的出资违约合伙人，基金管理人可决定视同该等有限合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名（自普通合伙人作出该等决定之日起生效），并依此办理相应工商登记手续；或者，基金管理人可自主决定在本合伙企业办理工商登记手续前给予该等出资
违约合伙人一定的缴资宽限期，要求出资违约合伙人在宽限期内缴付出资。但无论基金管理人决定采取前述何种方式，除非基金管理人另行同意减免，该等出资违约合伙人应就其逾期缴付的首期出资比照以下第4.4.3
条第（1）项和第（2）项的约定计算并向本合伙企业支付出资违约金和赔偿金。
4.4.3后续出资违约的责任。对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，基金管
理人有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任：
（1）出资违约金。除非经基金管理人减免，自该等后续出资缴资到期日
次日起至该等出资违约合伙人实际缴付该等后续出资之日，就该等逾期缴付的金额应按照每日千分之五（0.5%）的比例向本合伙企业
支付逾期出资违约金（“出资违约金”）。如果出资违约合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因
此无法满足法定最低出资额的要求而解散，则相关出资违约合伙人应向其他守约合伙人合计支付相当于其初始认缴出资总额5%的出
资违约金，守约合伙人将按相对实缴出资比例分享上述出资违约金。
（2）赔偿金。在出资违约合伙人向本合伙企业支付出资违约金未能弥补
出资违约合伙人的出资违约行为给本合伙企业和/或其他合伙人造
成的全部直接损失的情况下，出资违约合伙人还应就该等损失向本合伙企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔偿金”）。该等应予以赔偿的损失包括但不限于：本合伙企业因该等出资违约行为未能按期履
行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失（包括因本合伙企业未能按照预定安排进行项目投资而导致的预期收益损失），及本合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金等而发生的法律服务费及其他费用。
-19-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
（3）减资。管理人有权决定减少出资违约合伙人全部或部分尚未实缴的认缴出资额；但并不因此免除出资违约合伙人的上述违约及赔偿责任，且管理人仍有权要求出资违约合伙人按照减资前其应实缴的出资额分摊减资前已发生的本合伙企业费用。
（4）保留分配额。自缴资到期日次日起，在收益分配时，管理人可自主决定（但无义务）全部或部分保留应分配给该等出资违约合伙人的金额（“保留分配额”）用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额（“欠缴出资额”）及其应支付的出资违约金或赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或本合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人的欠缴出资额和应支付的出资违约金及赔偿金后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。
（5）投票权丧失。出资违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法规下有权作出的任何表决、同意或决定（根据《合伙企业法》及其他适用法规必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权基金管理人代表其行使表决权），代表该出资违约合伙人的投资决策委员会委员或观察员（如有）应自动去职。
（6）转让未实缴的认缴出资额。管理人可要求该出资违约合伙人以零对价将其全部或部分未实缴的认缴出资额转让给其他有限合伙人或新的有限合伙人。
（7）转让合伙权益。自宽限期届满次日起的任何时间，管理人可要求该出资违约合伙人向其指定的第三方转让其全部或部分合伙权益。除非该出资违约合伙人和受让方之间另有约定，转让价格为以下两者中的孰低者（部分转让的情况下则按比例计算）：（a）该出资违约
合伙人总实缴出资额的百分之五十（50%），或（b）该出资违约合伙人资本账户余额的百分之五十（50%）。转让时，管理人有权指示受让方将受让方应付给该出资违约合伙人的部分转让价款直接
付给本合伙企业，以抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的费用、赔偿金和违约金。
（8）强制退伙。管理人还可以强制该出资违约合伙人退伙，退伙时本合伙企业应向该出资违约合伙人返还的财产份额为以下两者中的孰低者或经管理人同意的更高金额（并扣除其应当承担的因违约而产生的费用、赔偿金和违约金后，在本合伙企业有可用现金时支付给该出资违约合伙人）：（a）该出资违约合伙人实缴出资额的百分之
五十（50%），或（b）该出资违约合伙人资本账户余额的百分之五
十（50%）。该出资违约合伙人已经支付或分摊的费用不予返还。
如果管理人决定强制出资违约合伙人退伙，但因任何原因导致退伙无法操作，则各方均同意在此情形下，在本合伙企业向出资违约合-20-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
伙人返还前述财产份额后，该出资违约合伙人在本合伙企业中的后续分配比例减至零。
4.4.4尽管有第4.4.3条约定，如出资违约合伙人已支付欠缴出资额（如有）并
承担相应的违约责任，则经基金管理人确认并同意，则其可被重新视其为守约合伙人。若因出资合伙人的违约行为导致管理人可以收取的管理费金额减少的，管理人有权要求该等出资违约合伙人就相应的差额向其进行赔偿，且有权要求普通合伙人自应分配给该等出资违约合伙人的保留分配额中扣除相应的部分支付给管理人或其指定方。
4.4.5出资违约合伙人按照上述第4.4.2条和第4.4.3条的约定向本合伙企业支付
的出资违约金、赔偿金（如有），应由本合伙企业代收后先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等；仍
有余额的，由本合伙企业在守约合伙人之间根据其届时对本合伙企业的实缴出资额按比例分配。为避免疑问，上述违约金及赔偿金（如有）不适用本协议第5.2.1条的约定。出资违约合伙人支付的出资违约金、赔偿金（如有）不应视为该等出资违约合伙人的实缴出资额。
4.4.6基金管理人除可选择并采取本协议第4.4.2条和第4.4.3条约定的措施外，
还可直接启动仲裁程序向出资违约合伙人进行追索或与出资违约合伙人达成其他和解方案。
4.4.7就任一有限合伙人的出资违约而导致其未能根据本协议约定按时向本合
伙企业支付的欠缴出资额，基金管理人可以：（i）根据违约行为具体情形发出或修改缴资通知，要求守约合伙人根据其认缴出资额按比例增加各自的实缴出资额（但以守约合伙人各自的认缴出资余额和出资违约合伙人欠缴出资额两者中孰低者为限）；及/或（ii）如欠缴出资额原计划用于投资项目，则向守约合伙人及/或第三人提供针对该投资项目的以该等欠缴出资额为限的共同投资机会。
4.4.8为免疑义，如出现除湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）外的
合伙人未按约定出资的情形，执行事务合伙人应积极协调资源，安排第三方承接上述出资违约合伙人认缴份额，以维持合伙企业认缴规模。
第5条收益分配与亏损分担
5.1资本账户
5.1.1基金管理人应为每一合伙人建立一个虚拟账户（“资本账户”）（为免疑义，该等资本账户仅为本合伙企业内部记录和核算各合伙人实缴出资额和应得分配额的虚拟账户）。基金管理人应按以下原则不时对各合伙人的资本账户余额进行调整：
（1）各合伙人的资本账户的增项为：
-21-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
(i) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人的新增实缴出资额；以及
(ii) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应获得的可分配金额分配额。
（2）合伙人的资本账户的减项为：
(i) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该合伙人的可分配金额；以及
(ii) 在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应分摊的合伙企业费用和本合伙企业的亏损。
5.1.2各合伙人的资本账户还应根据本协议的其他约定进行进一步调整。尽管本
协议中另有约定，如向任一有限合伙人进行分配会导致其资本账户余额为负数的，基金管理人有权暂时不对该等有限合伙人进行分配。
5.2收益分配与亏损分担
5.2.1本合伙企业的可分配金额指本合伙企业收到的以下各类款项扣除本合伙
企业需用于支付应由本合伙企业承担的合伙企业费用、其他税费或由基金管理人合理决定为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人
进行分配的部分（“可分配金额”）：
（1）本合伙企业处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
（2）本合伙企业从被投资企业获得的分红、股息、利息和其他类似收入（“投资运营收入”）；
（3）本合伙企业进行临时投资所获得的全部收入（为免疑义，不包括临时投资的本金，“临时投资收入”）；
（4）基金管理人确定不再用于投资或支付合伙企业费用等其他目的而可
返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；以及
（5）违约金收入（为免疑义，不包括根据本协议第4.4条出资违约合伙人支付的出资违约金）及其他类型的现金收入（“其他现金收入”）。
尽管有前述约定，本合伙企业获得的以下各类款项不构成可分配金额，基金管理人可以独立决定为项目投资或支付合伙企业费用等目的使用该等
款项：（i）因投资项目中止或取消而被退回的款项，以及因投资估值调整-22-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
而被退回或补偿的款项；（ii）在本合伙企业进行可转债投资的情况下从被
投资企业或其股东、合伙人或关联方获得返还的本金。
5.2.2除非本协议另有约定，就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或基金管理人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，分配时应当按照下列顺序和原则在相应的合伙人之间分配：
（1）成本返还。百分之百（100%）分配给各合伙人，直至各合伙人累计
获得的分配额等于分配时点其累计实缴出资额，各合伙人之间按照截至分配时点的累计实缴出资比例分配；
（2）支付各有限合伙人基准收益。如有余额，百分之百（100%）分配给
全体有限合伙人，直至各有限合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算的基准收益（基准收益的计算期间为该等有限合伙人缴付的相应的实缴出资额的缴资到期日
或实际到账日（以较晚日期为准）起至其收回该部分实缴出资额之
日止）；若可分配金额不足以支付上述基准收益，则全体有限合伙人之间按照每个有限合伙人应分得的基准收益/全体有限合伙人应
分得的基准收益*可分配余额进行分配，同时考虑了截至分配时点的累计实缴出资额和资金占用时间的因素；
（3）支付普通合伙人基准收益。如有余额，百分之百（100%）分配给普
通合伙人，直至各普通合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算的基准收益（基准收益的计算期间为该等普通合伙人缴付的相应的实缴出资额的缴资到期日或实际
到账日（以较晚日期为准）起至其收回该部分实缴出资额之日止）；
若可分配金额不足以支付上述基准收益，则普通合伙人之间按照每个普通合伙人应分得的基准收益/所有普通合伙人应分得的基准收
益*可分配余额进行分配，同时考虑了截至分配时点的累计实缴出资额和资金占用时间的因素；
（4）10%/90%分配。如有余额，则按照以下原则分配：百分之十（10%）
分配给普通合伙人，普通合伙人之间按照1:1的比例进行分配；剩余的百分之九十（90%）分配给全体有限合伙人，全体有限合伙人按照各自相对实缴出资比例进行分配。
普通合伙人根据以上第（4）项获得的收益分配金额称为“绩效分成”。
-23-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
5.2.3本合伙企业解散清算时，管理人应按照届时各合伙人的累计实缴出资比例
对其各自应获得的分配额进行整体核算和调整，其中合伙费用亦按照届时各合伙人的累计实缴出资比例进行重新核算和调整，如任何有限合伙人获得了超出其按照本协议约定应获得的分配额，其应将该等超额收取的分配额返还给本合伙企业或从其应获得的清算分配额中予以抵扣，然后由本合伙企业重新在相应合伙人之间分配。其中，经整体核算本合伙企业所有收益情况，就任一有限合伙人而言，如普通合伙人累计收到的绩效分成超过其根据本协议约定基于本合伙企业全部收益情况计算应获分配的绩效分成（该等超出部分称为“超额绩效”），则普通合伙人应将其取得的超额绩效返还给本合伙企业，然后由本合伙企业支付给相应有限合伙人；但在任何情况下，普通合伙人被要求退还的金额不超过其实际获得的超额绩效扣除其及其直接或间接股东、合伙人或实益所有人就此已缴纳并无法获得返还的相关税费后的净额。
5.2.4除本协议另有约定，本合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊（但有限合伙人仅以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任）。
5.3非现金资产分配
5.3.1在本合伙企业清算结束前，管理人应尽合理努力将本合伙企业的投资以现
金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如管理
人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益或投资项目变现困难时，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前二十（20）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。
5.3.2管理人向合伙人进行非现金资产分配时，应基于根据第5.3.1条约定确定
的非现金资产的价值，视同已对该等项目进行处置并按照第5.2条约定进行分配。本合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金资产分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
5.4所得税
各合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及相关适用法规的规定分别申报
和缴纳应纳的所得税及其他税费（如有）。本协议项下本合伙企业向各合伙人分配的分配额均为所得税税前金额，本合伙企业将根据适用法规及/或有权税务部门的要求对合伙人应纳的所得税进行代扣代缴（如涉及），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用纳入合伙企业费用。
-24-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
第6条普通合伙人和有限合伙人
6.1合伙人
6.1.1本合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。
6.1.2普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限等信息及普通合
伙人认为必要的其他信息。合伙人名册如本协议附件（合伙人名册）所列。
普通合伙人应根据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新本协议附件（合伙人名册），并及时向企业注册登记机关办理变更登记。
6.2普通合伙人
6.2.1本合伙企业接纳贰（2）名普通合伙人，即【湖南省财信产业基金管理有限公司】、【株洲市国投创新创业投资有限公司】，其注册地址如附件（合伙人名册）中所示。
6.2.2普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.2.3普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利
以及按照本协议第错误!未找到引用源。2条的约定取得收益的权利。
6.2.4针对作为执行事务合伙人的普通合伙人，其权利、权限、职责、责任、除
名条件和更换程序适用本协议关于执行事务合伙人的相关条款的约定。
6.2.5普通合伙人、管理人、顾问及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致
的合伙企业的损失负责，除非该等损失由普通合伙人、管理人、顾问或其管理人员的故意或重大过失造成。
6.3有限合伙人
6.3.1本合伙企业的有限合伙人如本协议附件（合伙人名册）所列。普通合伙人应根据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新本协议附件（合伙人名册），并及时向企业注册登记机关办理变更登记。
6.3.2有限合伙人有如下权利：
（1）根据相关适用法规及本协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）按照本协议第5条参与本合伙企业收益分配的权利；
（3）按照本协议第8.3条转让其在本合伙企业中权益的权利；
（4）按照本协议第9.1条决定普通合伙人除名和更换的权利；
-25-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
（5）获取本协议第13.4条所述的报告的权利；
（6）当本企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使本合伙企业
的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；以及
（7）按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
6.3.3受限于《合伙企业法》及本协议第6.3.5条的相关约定，有限合伙人未参
与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
6.3.4尽管有本协议的其他约定，若本合伙企业财产不足以履行本合伙企业产生的其他任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务）或本协议第7.7条下的全部或部分免责保证义务，普通合伙人可要求每一合伙人向本合伙企业返还此前从本合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额）。此外，源于某一投资项目的返还收益义务应当仅由参与该等投资项目的合伙人承担，其他债务的返还义务应由全体合伙人承担。为本协议之目的，合伙人在本条下作出的任何分配返还或任何支付（除本属于实缴出资额的部分外）不应被视为实缴出资额，而应被视为以可分配收益作出的分配返还。
6.3.5有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。但有限合伙
人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他以本合伙企
业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。尽管有前述约定，本协议并不限制有限合伙人向本合伙企业介绍潜在投资项目。
6.4有限合伙人的声明和保证
6.4.1除非已经向普通合伙人事先披露并获得认可，各有限合伙人在此向普通合
伙人陈述、声明、保证并承诺：
（1） 其应系符合适用法规的合格投资者标准的，且系依据适用法规（i）
在中国境内依法成立并有效存续的实体；（ii）在中国境内依法设
立并经相关主管部门进行登记或备案（如需）的非法人制的集合投资载体，其直接或间接合伙份额持有人、实际控制人、受益人、直接或间接其他形式权益持有人为自然人的，该自然人为中国国籍，其直接或间接合伙份额持有人、实际控制人、受益人、直接或间接
其他形式权益持有人为实体的，该实体不属于中国境外注册的实体；或（iii）具有完全民事行为能力的中国籍自然人；
（2）除非向普通合伙人事先披露并获得认可，其直接或间接的股东、合
-26-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
伙人、最终投资者、最终受益人均为内资法人机构或中国籍自然人，投入本合伙企业的资本不包含来源于中国境外的资金、银行资金、
P2P 资金，不得为信托计划、资产管理计划、契约型基金或任何理财产品；不存在任何境外资金/实体通过任何结构化安排对该等直
接或间接的股东、合伙人、最终投资者、最终受益人用作出资的资金拥有控制权或存在任何形式的关联关系；
（3）如其为实体，其签署本协议、投资于本合伙企业、并按照本协议履
行出资承诺不会导致其违反适用法规、其章程性文件或其他内部规定（如适用），或在其他协议项下对其具有法律约束效力的任何规定；
（4）如其为实体，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充
分授权（如适用），并已将该等决议提供给普通合伙人（除非普通合伙人豁免该义务），代表其在本协议上签字的人已经得到其的适当授权；
（5）除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自
己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，且未经普通合伙人事先书面同意，在基金期限内，该等情况不会发生变化；
（6）其已获得管理人及普通合伙人向其提供的私募基金募集文件，已仔
细阅读了该等文件的内容，并已充分获得相关的风险披露内容，其有足够的投资知识和经验充分理解参与本合伙企业可能承担的风险并有足够的经济能力承担该等风险；
（7）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的任何建议或本协议约定之外的任何声
明、保证和约定；
（8）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，并不存在误解情形；
（9）其缴付至本合伙企业的出资来源合法，不存在非法汇集他人资金对本合伙企业进行投资的情形；
（10）为本合伙企业满足其直接或间接投资的被投资企业申请境内或境
外上市需要之目的，应普通合伙人要求，将提供和披露本合伙企业被要求提供或披露的各合伙人相关信息和材料；
（11）如经相关律师事务所出具的法律意见确认，认为其自身、直接或者
间接的股东、合伙人、最终投资者、实际控制人和/或最终受益人对本合伙企业的直接或者间接投资将对本合伙企业的被投资企业
申请其开展业务必须的资质证照、申请上市/公开发行证券/全国中
-27-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
小企业股份转让系统挂牌、本合伙企业认购上市公司非公开发行的股份或参与大宗交易、本合伙企业在证券监管部门（包括其授权机构）的备案或本合伙企业清算、解散等造成或将造成重大或实质障碍，该等有限合伙人在该被投资企业申请其开展业务必须的资质证照、申请上市/公开发行证券/全国中小企业股份转让系统挂牌、本合伙企业认购上市公司非公开发行的股份或参与大宗交易或本合伙企业申请备案或清算解散之前的合理时间内或普通合伙人建议的合理期限内（最迟不得超过本合伙企业或该等被投资企业所聘请的中介机构书面要求的时间期限）整改或退出本合伙企业，整改方案或退出方式以届时不影响被投资企业申请其开展业务必须的资
质证照、申请上市/公开发行证券/全国中小企业股份转让系统挂牌、本合伙企业认购上市公司非公开发行的股份或参与大宗交易或本
合伙企业完成备案或清算解散为前提，具体事宜由相关各方合理协商一致予以确定；
（12）其向本合伙企业和普通合伙人及管理人提供的有关其主体资格和法律地位、投资者类型等资料（包括但不限于资格证照、问卷调查等）或信息真实、准确、完整、合法、有效，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人和管理人；
（13）如其为非法人制的集合投资载体（包括但不限于资产管理计划、合伙企业、契约型基金、信托计划），如其根据适用法规应当备案的，其已经备案并承诺在基金期限内不违反适用法规的规定；如其根据
适用法规无需备案，其承诺按照普通合伙人要求的格式，披露截至本协议签署之日其所有名义及权益所有人（“受益人”）清单，其承诺披露清单所载信息在所有方面真实、准确和完整。其所有受益人数量、资金来源、用途符合适用法规的规定，受益人系为自己的利益持有其权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，并且在基金期限内该等情况不会发生变化。如普通合伙人要求，其将促使其各受益人签署并向普通合伙人提供与前述披露清单相似的确认文件及普通合伙人依法合理要求的其他文件；以及
（14）其同意，本协议一经其签署便成为对其具有法律约束力的文件，对
其具有强制执行力，并且，除非适用法规或本协议另有规定，其无权解除、终止本协议，或撤回其认缴的出资额，或撤回其在本协议项下已经赋予他方的任何权力或权利。
6.5有限合伙人的违约责任6.5.1对于违反本协议第4.3条关于出资缴付的约定以外的其他约定（包括但不限于违反相应的声明或保证义务或保密条款相关约定）的有限合伙人，管理人有权将其认定为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。
6.5.2其他违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成
-28-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议的全部直接损失（包括普通合伙人及其关联方为追究其违约责任而发生的包含律师费在内的费用或支出）承担赔偿责任，管理人有权就其他违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，管理人可视情况豁免某一其他违约合伙人的全部或部分违约责任。
6.6身份转换
6.6.1除非本协议中另有约定或经合伙人大会同意，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
6.6.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发
生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第7条合伙事务执行和执行事务合伙人
7.1合伙事务执行
本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
7.2执行事务合伙人
7.2.1本合伙企业的执行事务合伙人应为本合伙企业普通合伙人。
7.2.2尽管本协议中另有约定，全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任
普通合伙人【株洲市国投创新创业投资有限公司】为本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
7.2.3执行事务合伙人应委派一（1）名自然人代表作为本合伙企业的执行事务
合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。本合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知其余合伙人。
7.3执行合伙事务报酬
7.3.1基金期限内，本合伙企业应按照以下原则向执行事务合伙人支付年度执行
合伙事务报酬：
（1）投资期内，年度执行合伙事务报酬为实缴出资总额的百分之【零点伍】（【0.5】%）；
（2）退出期（不含延长期）内，年度执行合伙事务报酬为未退出投资项目投资成本（包括投资期内签约但尚未实际支付的投资成本及为后-29-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
续跟进投资所预留的投资款（如有））的百分之【零点叁】（【0.3】%）；
（3）延长期内，执行事务合伙人不收取执行合伙事务报酬。
尽管有上述约定，在不会导致其他合伙人分摊的执行合伙事务报酬金额增加的前提下，执行事务合伙人可自主决定豁免任一合伙人应分摊的执行合伙事务报酬，此种情况下：（i）本合伙企业向执行事务合伙人支付的执行合伙事务报酬总额应相应地减少，（ii）被豁免执行合伙事务报酬的该等合伙人可免于缴纳其本应向本合伙企业缴纳的用于承担其分摊的执行合伙事务报酬的实缴出资额或执行事务合伙人可促使本合伙企业向其退还其
已经缴纳的相应部分的实缴出资额金额，但为计算该等合伙人的实缴出资额或实缴出资比例之目的，该等实缴出资额仍应被视为已实缴到位。
7.3.2在计算和支付执行合伙事务报酬之时，应当遵照以下原则：
（1）执行合伙事务报酬应当由本合伙企业按照每年度为一个计提期间（“执行合伙事务报酬计提期间”）的原则进行计提并在相应的支付
日向执行事务合伙人预付。为免疑义，（i）首个执行合伙事务报酬计提期间为首次交割日起至首次交割日所在日历年度末日的期间，往后每一个完整的日历年度为一个独立的执行合伙事务报酬计提期间，但最后一个执行合伙事务报酬计提期间的截止日为合伙企业解散日；（ii）跨投资期及退出期的执行合伙事务报酬计提期间的管
理费应当分段计提；以及（iii）为计算执行合伙事务报酬目的，针对非完整日历年度的执行合伙事务报酬计提期间，该等执行合伙事务报酬计提期间的执行合伙事务报酬应当按照该期间包含的实际天数按比例进行折算。
（2）首个执行合伙事务报酬计提期间的执行合伙事务报酬支付日为首次
交割日后二十（20）个工作日内，此后每一个执行合伙事务报酬计提期间的执行合伙事务报酬支付日为该日历年度的3月1日前；尽
管有前述规定，执行事务合伙人有权自主决定延后任一执行合伙事务报酬计提期间执行合伙事务报酬的支付时间。
（3）计算每一个执行合伙事务报酬计提期间的执行合伙事务报酬时适用
的实缴出资额、未退出投资项目投资成本应以相应执行合伙事务报酬计提期间首日的状态为准计算（但就跨投资期及退出期的执行合伙事务报酬计提期间，退出期部分应以投资期届满日次日状态为准计算）。为免疑义，如在某个执行合伙事务报酬计提期间，本合伙企业有限合伙人依据管理人发出的缴款通知进行后续出资，则该执行合伙事务报酬计提期间的执行合伙事务报酬应分段处理，即在该执行合伙事务报酬计提期间，执行事务合伙人有权决定自管理人发出的后续缴资通知中列明的缴资到期日（“后续出资交割日”）起，就该后续新增的实缴出资额部分，收取该执行合伙事务报酬计提期间自后续出资交割日起的执行合伙事务报酬。
-30-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
7.4执行事务合伙人的权利
7.4.1全体合伙人一致认可，执行事务合伙人受制于本协议的约定，享有以下权
利：
（1）协助管理人执行本合伙企业的投资及其他事务；
（2）负责办理合伙企业的工商登记；
（3）负责管理合伙企业的营业执照等文件资料；
（4）协助管理人开展募资；
（5）向合伙企业推荐优质项目；
（6）为合伙企业（拟）投资在株洲市域内的项目或招商项目对接地方资源，提供必要的落地服务；
（7）聘请管理人或其他管理机构为本合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与本合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
（8）采取行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务
活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（9）采取为实现本合伙企业目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必
需的、符合适用法规或本协议约定的其他行动。
7.4.2在第7.4.1条约定基础上，全体合伙人特此确认，执行事务合伙人受制于
本协议的约定，可独立决定本合伙企业的下列事项：
（1）根据本协议第2.3.2条的约定，变更本合伙企业的主要经营场所；
（2）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；
（3）根据合伙人的变动情况修改本协议附件（合伙人名册）；
7.5执行合伙事务行为的约束力
执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对本合伙企业具有约束力。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企-31-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
7.6执行事务合伙人的义务与责任
7.6.1执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为本合伙企业谋求利益最大化。
如因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使本合伙企业受到重大经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。
7.6.2为本协议项下合伙之目的及投资的顺利进行，执行事务合伙人应就本合伙
企业因投资享有的股权等相关权益，在被投资企业或其他交易对手出现任何可能导致本合伙企业投资收益无法实现或其他违约情形时，应配合管理人通过包括但不限于通知、催告、发送律师函、提起诉讼或仲裁等一切合法途径进行追索。
7.6.3执行事务合伙人接受其他合伙人的监督，如违反、不履行或不适当履行其
在本协议下责任和义务，应向其他合伙人及合伙企业承担责任。但若本协议另有约定的，或在如下情况中，执行事务合伙人免于承担责任：
（1）在不违背本合伙企业根本利益的前提下，执行事务合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理本合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如果导致本合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对本合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外；
（2）因执行事务合伙人执行合伙人大会决议，导致本合伙企业或任何有
限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对本合伙企业或任何有限合伙人承担责任。
7.6.4普通合伙人及其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人
已实际向本合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底。
7.7免责与补偿
7.7.1对于普通合伙人、管理人及其各关联方及其各自的管理人员、董事、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理、任何担任或曾经担任投资决策委员会成员的人士以及应执行事务合伙人或管理人要求代表本合伙企业行事的
任何人士（“受偿人士”）因依照适用法规及本协议参与本合伙企业的事务、
投资或其他活动或因本协议而遭受或可能遭受的任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支（除非具适当管辖权的法院或仲裁机构之终局裁定认定，该等索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支系由该受偿人士的故意或重大过失或对本协议的故意重大违反或欺诈而致），本合伙企业应在适用法规允许的最大限度内就受偿人士因此遭受的所有损失、罚款、成本和费用给予赔偿以使其免受任何损害。
7.7.2在本合伙企业按照第7.7.1条付款或按照第6.3.4条要求各合伙人返还任何
-32-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
分配额或进行任何支付之前，执行事务合伙人应当促使本合伙企业竭尽其商业上合理的努力从合伙人以外的人士处获得为满足第7.7.1条下之免责保证义务所需要的资金（例如通过任何保险或与被投资企业达成补偿安排）。尽管有上述规定，如执行事务合伙人认为从该等来源处获取资金在时间上不可行或者有违本合伙企业的利益，则执行事务合伙人有权促使本合伙企业先行支付该款项。
7.7.3在符合本第7.7条约定的前提下，执行事务合伙人有权促使本合伙企业与
每一受偿人士签署单独的补偿协议，以确保本第7.7条的执行。本协议各方兹此明确表示，根据本7.7.3条约定适当签署的该等单独的补偿协议对本合伙企业具有法律执行力，受偿人士有权依赖本第7.7条或各该补偿协议，即使其并非本协议的一方。尽管有前述约定，该等补偿协议不得与本
第7.7条相冲突。
7.7.4为免疑义，仅就如下损害赔偿而言，根据本协议第9.1条被更换的执行事
务合伙人及其关联方将继续作为受偿人士而享有本第7.7条项下免责与补
偿条款之保护：（i）与在该执行事务合伙人更换之前进行的投资项目相关
的损害赔偿；或（ii）在该执行事务合伙人更换之前的期间内该执行事务合伙人及其关联方从事其他任何与本合伙企业相关的合法活动中所产生的或与之相关的损害赔偿。未经上述被更换的执行事务合伙人的事先书面同意，本合伙企业届时的执行事务合伙人及其他合伙人不得对本第7.7条做出对该被更换的执行事务合伙人不利的修改。
7.8利益冲突和关联交易
7.8.1有限合伙人知悉并同意：本合伙企业设立前及存续期间，管理人及其关联方，可能在中国境内或境外已经或将要发起设立、控制或管理在中国境内或境外组建的其他投资工具（“湖南财信投资工具”），执行事务合伙人及其关联方，可能在中国境内或境外已经或将要发起设立、控制或管理在中国境内或境外组建的其他投资工具（“株洲国投创投投资工具”），湖南财信投资工具、株洲国投创投投资工具进行相应投资活动不应被视为普通合
伙人、管理人及其各自的关联方自营或者同他人合作经营与本合伙企业相
竞争的业务，也不应被视为普通合伙人、管理人及其各自的关联方与本合伙企业之间存在利益冲突。普通合伙人或管理人或其各自关联方在管理湖南财信投资工具、株洲国投创投投资工具（视具体情况）之合伙事务或其
他关联投资主体或从事其他投资管理、投资咨询业务时，如与本合伙企业的利益产生冲突，执行事务合伙人或管理人应遵照适用法规的规定及适用于执行事务合伙人或管理人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决该等利益冲突。
7.8.2执行事务合伙人或管理人在符合本协议第7.8.1款约定的前提下从事的投
资管理活动及其他投资管理、投资咨询或类似业务，不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，也不应被认为执行事务合伙人或管理人与合伙企业之间存在利益冲突。有限合伙人在此放弃-33-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议就此追究执行事务合伙人或管理人任何责任的权利。
7.8.3全体合伙人在此同意并认可，尽管本合伙企业和普通合伙人、管理人以及
他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联方之间的交易会在公平、
合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与本合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。普通合伙人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突，并经其决定按照本协议约定将有关的利益冲突提交给投资决策委员会审议。本合伙企业、普通合伙人和管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
7.8.4为实现合伙企业投资和运营的必要或适当目的，合伙企业可能与下述主
体之间发生交易行为：（1）普通合伙人；（2）有限合伙人；（3）管理人及其管理
的私募投资基金；（4）与管理人处于同一实际控制人控制下的其他管理人管理的
私募投资基金；以及（5）执行事务合伙人基于善意公平原则判断与前述主体有重大利害关系的关联方。
7.8.5执行事务合伙人、管理人及其关联方不得利用关联关系恶意侵害合伙企业的合法权益。执行事务合伙人、管理人或其雇员在任何时候均不得以自己或其关联方的名义向被投企业或其关联方索要、收受、提供任何形式的商业贿赂。
7.8.6全体合伙人同意，以下情形为本协议明确允许的关联交易（“日常关联交易”），无须提交投资决策委员会审议：
（1）执行事务合伙人、管理人及/或其关联方投资并持有合伙企业财产份额；
（2）管理人和/或合伙企业就基金托管、机构客户证券交易开户、证券经纪、交易执行、委托减持等合伙企业运作和交易涉及的服务进行的关联交易；
（3）本合伙企业与湖南财信投资工具共同投资或先后投资同一标的的行为；
（4）执行事务合伙人、管理人按照本协议约定自合伙企业收取执行合伙事务报酬或管理费；
（5）合伙人根据本协议约定收取的可分配收入；
（6）资金闲置期间，合伙企业在符合适用法律规定的情况下，投资于属于本
协议第3.1.3条规定的流动性投资范围的投资产品而进行的关联交易；
（7）普通合伙人或其关联方根据本协议约定而设立后续基金、投资载体的行
为及前述实体及/或其各自关联方的投资活动；
（8）合伙企业发生的单笔金额不高于人民币1000万元的其他关联交易。
上述第（1）-（8）项所列关联交易，为日常关联交易，由管理人自行决定并执行。其他关联交易为重大关联交易，由管理人提交投资决策委员会审议并决定。
-34-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
7.8.7合伙人充分知悉并同意管理人可以将合伙企业财产投资于托管人、管理
人或托管人的控股股东、实际控制人或者其他关联人发行的证券或者承销期内承
销的证券，或者从事其他重大关联交易，但应受投资决策委员会根据本协议作出的决议的约束。
7.8.8执行事务合伙人及管理人应尽合理商业努力防范因关联交易导致损害合
伙人利益的情形，并应遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则对关联交易的风险进行控制。对于本合伙企业投资的构成关联交易的投资项目，管理人应在给予有限合伙人的定期报告中进行披露。
7.8.9除非经合伙人大会事先同意，在最后交割日后，管理人只有在以下两个时
点较早者届至之时方可进行其发起设立的与本合伙企业的投资目标、投资领域、投资地域、投资策略均相同的其他人民币封闭型集合投资载体（“后续基金”）的首次交割：（1）投资期届满之日，或（2）本合伙企业认缴出资总额中至少百分之七十（70%）已被用于投资或支付合伙企业费用或被为该等目的而合理预留之日。
7.8.10为免疑义，所有合伙人兹此确认，以下情形不属于《合伙企业法》第三十
二条中规定的与本合伙企业相竞争的业务且不受本协议任何条款之限制，以下各项涉及之实体不属于与本合伙企业业务相竞争的投资载体：
（1）普通合伙人、管理人或其关联方管理其在本合伙企业成立之前其已发起设立或受托管理的在中国境内或境外发起设立的其他集合投资载体之行为以及该等集合投资载体之投资活动；
（2）普通合伙人、管理人或其关联方按照本协议的约定设立或管理后续
基金、共同投资载体、及特殊投资工具之行为及该等集合投资载体之投资活动；
（3）普通合伙人、管理人或其关联方设立并管理与本合伙企业的主要投
资目标、投资策略、投资阶段、投资领域或投资地域存在实质性区
别的其他集合投资载体之行为及该等集合投资载体的投资活动，包括但不限于针对单一项目进行投资的专项投资基金；
（4）普通合伙人及其关联方为募集后续基金开展前期的准备活动。
7.9执行事务合伙人声明
执行事务合伙人在此声明：
（1）其将秉持诚实信用、勤勉尽责的原则执行合伙事务，并接受其他合
伙人的监督，但不保证本合伙企业一定盈利，也不保证最低收益，其或其关联方的过往业绩不构成对本合伙企业业绩表现的保证；
（2）其已经向各有限合伙人充分披露投资本合伙企业可能面临的各种风
-35-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议险，包括但不限于：投资风险、管理风险、法律风险、税务风险等，并已经提示各有限合伙人在其做出投资决策后，本合伙企业运营所引致的投资风险应由各合伙人自行承担；以及
（3）本协议任何条款（包括但不限于分配条款）不得被视为对合伙人承
诺保底或提供固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自关联方就本合伙企业未来经营绩效向有限合伙人作出的任何保证或承诺。
第8条入伙、后续募集和合伙权益转让
8.1合伙人入伙
8.1.1生效日后，除非本协议另有约定或全体合伙人另有约定，本合伙企业原则
上不再接纳其他任何人士作为普通合伙人加入本合伙企业。
8.1.2生效日后，符合条件的相应人士可通过以下两种方式作为有限合伙人加入
本合伙企业（但以符合本协议约定的相应条件和流程为前提）：
（1）按照本协议的约定参与本合伙企业的后续募集；
（2）按照本协议的约定自既有有限合伙人受让其持有的合伙权益。
8.1.3符合本协议约定的前提下，为完成新合伙人的入伙，其应当经普通合伙人
同意并根据适用法规以及普通合伙人的要求签署所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序。在该等新合伙人入伙系符合适用法规和本协议约定的前提下，其他合伙人应予以配合。
8.2后续募集及交割调整
8.2.1投资期内，在符合适用法规和相关监管要求的前提下，各方一致同意，管
理人可以向现有有限合伙人或新的投资人进行一次或数次后续募集。
8.2.2在符合本第8.2条约定条件的前提下，管理人可不时宣布进行后续交割以接纳后续募集合伙人入伙。本合伙企业每一次后续募集交割日（“后续交割日”）为相应的后续募集合伙人缴付首期出资的日期（以管理人向该等后续募集合伙人发出的首次缴资通知中所列明的缴资到期日为准）或管理人另行合理决定并通知该等后续募集合伙人的日期。本合伙企业最后一次交割日为本合伙企业的“最后交割日”。
8.2.3除非管理人另行同意，后续募集合伙人应根据管理人发出的缴资通知缴纳
其首期实缴出资。后续募集合伙人的首期实缴出资金额应等同于假定该后续募集合伙人于首次交割日即入伙截至相应的后续交割日其应累计缴纳
的实缴出资（即追平先前合伙人出资进度）。同时后续募集合伙人在缴纳首期出资时，应就其首期出资按照单利百分之【捌】（【8】%）的年利率或管理人为体现本合伙企业已投项目的增值而善意确定的其他年利率向
-36-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
本合伙企业缴纳延期补偿金（“延期补偿金”）。延期补偿金计算期间为自假设该等后续募集合伙人在首次交割日即已成为本合伙企业的有限合伙人而会被要求实缴出资的相应缴资到期日（如管理人安排分期缴资的，则历次缴资所对应的缴资到期日）至该等后续募集合伙人的首期出资的缴资
到期日或实际缴付日（以孰晚为准）。管理人可自主决定要求后续募集合伙人在缴付首期出资时一并缴付延期补偿金，也可以在未来拟向该后续募集合伙人分配时扣除其本应支付的延期补偿金（该部分应当视为已经向后续募集合伙人进行了分配），并按照以下第8.2.4条规定向相关方进行分配或支付。
8.2.4管理人可从后续募集合伙人的实缴出资中扣除自本合伙企业首次交割日
起根据本协议第2.8条相关约定计算的该后续募集合伙人应当承担的管理费。后续募集合伙人支付的延期补偿金应在先前合伙人之间根据其届时对本合伙企业的实缴出资额按比例分配。为免疑义，后续募集合伙人支付的延期补偿金不构成后续募集合伙人的实缴出资，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。
8.2.5后续募集合伙人按照本协议第8.2.3条的约定缴付出资和缴纳延期补偿金（不含普通合伙人决定减少或豁免之情形）后，其在后续交割日前已经投资但尚未退出的各投资项目中分担的投资成本、收益和亏损分摊比例均按照假设其在首次交割日即已认缴出资并按期缴付各期实缴出资额而确定
和调整；但尽管有前述规定，后续募集合伙人不参与本合伙企业已退出项目的分配。
8.2.6后续募集合伙人签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版约束，经管理人批准入伙后即成为本合伙企业的合伙人，管理人应调整附件（合伙人名册）中各合伙人信息并依法办理相应的企业变更登记手续。但在后续募集合伙人按照要求缴纳其首期出资和延期补偿金（如有）之前，管理人无义务调整附件（合伙人名册）中各合伙人信息或依法办理相应的企业变更
登记手续，如后续募集合伙人未能按照要求缴纳其首期出资或延期补偿金（如有），管理人有权视同其未曾入伙并办理相应的企业变更登记手续，但仍有权参照第4.4.23条追究其出资违约责任。
8.3有限合伙人权益转让
8.3.1未经管理人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益（且在适用的情况下，有限合伙人应当确保其上层投资者不会通过间接转让有限合伙人的权益的方式进行间接转让），也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本协议约定之合伙权益转让或处置皆无效，并可能导致管理人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
8.3.2除非管理人另行同意，拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少
提前四十（40）日向管理人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请
-37-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
并委托管理人通知其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致本合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用法规的规定，或由于转让导致本合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导致本合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于本
协议签署日并未受到的额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成本合伙企业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺，或影响被投资企业在中国境内外资本市场申请挂牌或上市；
（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）为符合适用法规规定的合格投资者；
（3）拟议受让方已向管理人提交关于其同意接受本协议约束、并将遵守
本协议的书面文件、受让方与管理人签订的认购册、其承继转让方
全部义务的承诺函，以及管理人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；以及
（4）转让方或拟议受让方已书面承诺，承担该次转让引起的本合伙企业
及管理人所发生的所有费用，且如因转让人或受让人的虚假陈述或保证或者其任何违约行为而导致本合伙企业或管理人的损失，转让人或受让人应对本合伙企业或管理人予以赔偿。
如管理人认为拟议中的转让符合本合伙企业的最大利益，则可决定豁免本
第8.3.2条第（3）项或第（4）项的条件，而认可该等合伙权益转让申请为有效申请。
8.3.3对于合伙权益转让的有效申请，管理人可基于其独立自主判断作出同意或不同意的决定。对于管理人决定同意转让的，在同等条件下，其他有限合伙人有优先购买权。
8.3.4本第8.3条项下的有限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或管理人同
意的通过有限合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结果。
8.4普通合伙人权益转让
8.4.1除非适用法律规定或本协议另有约定，未经合伙人大会同意普通合伙人不
得要求退伙或向任何除其关联方以外的第三方转让其持有的任何合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解除或终止。为免疑义，普通合伙人向关联方转让不受本条之限制。
8.4.2除非本协议中另有约定，经合伙人大会同意，普通合伙人可以指定一个或
多个人成为普通合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人。
-38-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
8.4.3在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在本协议项下的责
任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第9条除名及退伙
9.1普通合伙人除名
9.1.1因普通合伙人的故意或重大过失致使本合伙企业受到特别重大损失时，本
合伙企业可按照第9.1.2条约定的程序将普通合伙人除名。
9.1.2普通合伙人除名应经过如下程序：
（1）经全体有限合伙人在本协议约定的仲裁机构提起仲裁程序，经仲裁
机构终局裁决普通合伙人存在第9.1.1条约定的可被除名的情形，或具有管辖权的法院终局判决普通合伙人存在第9.1.1条约定的可被除名的情形；
（2）上述裁决作出后一百二十（120）日内，全体有限合伙人一致决定将普通合伙人除名；以及
（3）将对普通合伙人的除名决定以书面方式通知普通合伙人。
9.1.3在上述第9.1.2条约定的程序完成后，自书面除名决议到达普通合伙人之日（“普通合伙人除名日”）起，撤销普通合伙人作为普通合伙人的委托，其普通合伙人的职务立即解除。普通合伙人除名日之后，普通合伙人应根据适用法规对本合伙企业在普通合伙人除名日之前发生的债务承担无限连带责任。除非经普通合伙人另行同意，届时本合伙企业应当更名，变更后的名称中不得包括本协议第错误!未找到引用源。条中所述的商号和名称。
9.1.4合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时，应经全体有限合伙人一致
同意接纳新的普通合伙人，否则本合伙企业进入清算程序。
9.1.5全体合伙人一致同意，就普通合伙人被除名前普通合伙人持有的合伙权益，经被除名普通合伙人自主选择，可按照如下方式处理：
（1）转让。被除名普通合伙人有权选择向新普通合伙人及/或其指定方转
让其持有的全部合伙权益，转让价格由普通合伙人和新普通合伙人协商确定；
（2）退伙。普通合伙人退伙并与本合伙企业进行退伙结算，普通合伙人退伙时应当从本合伙企业取回的财产份额或等值现金金额应等于假设本合伙企业以届时的市场公允价值处置其持有的资产并进行
-39-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议分配，其作为普通合伙人应获得的本合伙企业的财产份额或等值现金金额（但就绩效分成而言，仅限于在普通合伙人除名日前已经进行的投资和合伙企业依据普通合伙人除名日前签署的具有法律约束力的投资协议进行的投资）；或
（3）转换。普通合伙人亦可以选择就其已经实缴的出资额作为不享有任
何特殊权利或承担任何特殊责任、义务的一般有限合伙人加入合伙企业而无需任何合伙人的进一步行动。普通合伙人被除名或替换前普通合伙人持有的合伙权益，包括但不限于其在本合伙企业的投资收益中基于其对本合伙企业的实缴出资应得的份额和绩效分成（但就绩效分成而言，仅限于在普通合伙人除名日前已经进行的投资和本合伙企业依据普通合伙人除名日前签署的具有法律约束力的投资协议进行的投资）仍属被除名普通合伙人所有，并应在后续项目退出时按照前述约定对其进行分配。并且，普通合伙人有权选择不再对本合伙企业进行实缴出资，亦不参与本合伙企业在其退出后进行的项目投资，普通合伙人的认缴出资额应当减为与其被除名时实缴出资相等的金额。
9.1.6全体合伙人一致同意，在普通合伙人被除名且根据第9.1.5条约定选择其
权益处理方式后，将配合完成相应手续并签署相关协议，并应促使新普通合伙人采取相应措施。
9.1.7除非普通合伙人根据本协议被除名，或根据本协议转让其持有的全部合伙权益，非经普通合伙人同意，普通合伙人不应以任何形式被更换。
9.2有限合伙人除名
9.2.1如因有限合伙人违反本协议被管理人认定为违约合伙人，管理人可根据第
4.4条和第6.55条采取相应措施，其中如管理人合理认为该违约合伙人可
能/已对本合伙企业造成重大不利影响的，管理人可直接通知该违约合伙人决定将其除名。前述情况下，应视为除违约合伙人以外的全体合伙人已签署合伙人大会决议同意将违约合伙人除名。
9.2.2在违约合伙人被根据第9.2.1条约定除名的情况下，其自管理人向其发出
除名通知之日起自本合伙企业退伙，且除非管理人另行同意，本合伙企业将按照本协议第4.4.3（8）条的约定与其进行退伙结算。本合伙企业应在拥有可用于支付的资金/资产时向被除名违约合伙人支付或退还其退伙金额。因任一违约合伙人原因所导致的本第9.2条项下的除名或采取任何其他消除或减轻不利影响的行动所产生的费用和损失应由该有限合伙人承担，管理人有权从应向该有限合伙人退还的退伙金额中直接扣除相应金额以支付该等费用和损失或要求该有限合伙人另行支付。
9.3有限合伙人退伙
9.3.1除非经管理人事先书面同意，任何有限合伙人不得退伙或减资。经管理人
-40-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于第8.3条）转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出本合伙企业或减资；除此之外，有限合伙人不得主动提出退伙或提前收回出资额的要求。
9.3.2如有限合伙人为满足适用法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应首先尽力试图依据本协议的约定（包括但不限
于第8.3条）通过转让其持有的合伙权益的方式退出本合伙企业；但尽管
有前述约定，如经合理努力该等有限合伙人仍无法通过转让合伙权益的方式退伙的，管理人可按照第9.3.5条的约定与其进行退伙结算。
9.3.3如管理人合理判定相关有限合伙人继续持有本合伙企业的合伙权益会对
被投资企业的上市、挂牌或其他核心运营或发展计划（如取得必要证照）造成重大不利影响而严重影响本合伙企业参与相关投资项目或进行项目退出，或在监管或合规方面给本合伙企业、普通合伙人、管理人、被投资企业或各自关联方带来重大负担，则管理人有权要求该等有限合伙人转让其持有的合伙权益、退伙或进行重组，或与该有限合伙人协商以其他方式消除或减轻不利影响。前述情况下，相关有限合伙人须予以配合；如该有限合伙人不予配合的，管理人有权强制要求该有限合伙人退伙。
9.3.4在本合伙企业的合伙期限内，有限合伙人有下列情形之一的，管理人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产的；
（2）持有的合伙权益被法院强制执行的；
（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡的；
（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，本合伙企业不应因此解散。
9.3.5在有限合伙人根据第9.3.2条、第9.3.3条及9.3.4条约定退伙时，就退伙
之有限合伙人持有的合伙权益，（i）该退伙之有限合伙人可以向经管理人同意的受让方转让其所持有的合伙权益，转让价格以拟受让人和该等有限合伙人协商一致的金额为准；或（ii）管理人亦可通过使本合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以与该有限合伙人进行退伙结算，分配金额由管理人代表合伙企业与该有限合伙人协商确定（但不高于该有限合伙人届时持有的合伙权益的公允市场价值）。
9.3.6全体合伙人特此确认，如存在任何有限合伙人根据第9.3.2条、第9.3.3条
及第9.3.4条约定退伙的情形下，在适用法规允许的前提下，管理人有权代表本合伙企业及有限合伙人与拟退伙或转让的有限合伙人（以及新入伙的有限合伙人，如适用）签署有关退伙、入伙、转让相关的全部协议、文-41-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议件以及相关的全部工商变更登记文件。
9.3.7全体合伙人一致同意，因任一有限合伙人的上述原因所导致的本第9.3条
项下的合伙权益转让、退伙、重组或采取任何其他消除或减轻不利影响的
行动所产生的费用和损失应由该有限合伙人承担，管理人有权从本协议分配条款和第9.3.5条中应向该有限合伙人分配或退还的金额中将该等费用和损失扣除或要求该有限合伙人另行支付。
9.3.8有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其
退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
9.4普通合伙人退伙
9.4.1普通合伙人在此承诺，除非适用法规或本协议另有规定或经合伙人大会另行同意，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在本合伙企业解散或清算之前不得退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
9.4.2普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
（1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
（2）其持有的全部合伙权益被法院强制执行；或
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
9.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非本合伙企业立即经全体有限合伙
人同意接纳了新的普通合伙人，否则本合伙企业应当解散。
9.4.4如本合伙企业接纳了新的普通合伙人的，应当按照第9.1.5（2）条的约定
与退伙的普通合伙人进行退伙结算。普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，存在多个普通合伙人时，普通退伙人应当按照实缴出资比例承担。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任。
第10条合伙人大会
10.1年度会议和临时会议
10.1.1本合伙企业的合伙人大会（“合伙人大会”）由全体合伙人组成。合伙人大
会通过召开年度会议或临时会议的方式行使其职权，根据适用法规及本协议约定就应当由合伙人参与表决的事项进行审议。
10.1.2从本合伙企业运营后满一（1）个完整会计年度开始，本合伙企业每年召
开一（1）次年度会议（“年度会议”），但全体合伙人同意不召开的除外。-42-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
年度会议的内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告，不应讨论本合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对本合伙企业的管理及其他活动施加控制。
10.1.3经管理人自主决定或经持有超过百分之十（10%）合伙权益的有限合伙人提议，本合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。
10.1.4合伙企业成立后60个工作日内，本合伙企业应召开合伙人大会，审议基
金管理办法、基金实施细则、拟投子基金遴选细则及其他需要合伙人大会审议的事项。
10.2会议召集和召开
10.2.1合伙人大会会议由管理人负责召集和主持。
10.2.2合伙人大会的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通讯方式）形式，且应包含如下内容（如适用）：（i）会议的时间、地点；（ii）会议议程和相关资料；以及（iii）联系人和联系方式。管理人原则上应提前十五（15）日向各有限合伙人发出会议通知，但合伙人或其代表出席合伙人大会即可视为合伙人放弃任何关于通知期的要求。会议议程中需审议的文件应提前五（5）日提交给全体合伙人审阅。
10.2.3年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种
或几种方式参加并表决，管理人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求合伙人意见。各合伙人应在收到该等书面文件后在管理人合理要求的时间内回复。除非管理人另行同意，未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人，视为对会议讨论事项投赞成票。
10.2.4合伙人大会讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有
超过【三分之二】（【2/3】）合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。合伙人大会决议采取记名方式表决。合伙人大会资料应作为合伙企业档案由执行合伙人长期保存十五（15）年以上。
第11条管理人选任及其职责
11.1管理人的选任
11.1.1全体合伙人一致同意，于首次交割时，本合伙企业的管理人为【湖南省财
信产业基金管理有限公司】（私募管理人登记编号：【】）。未经合伙人大会同意，管理人不得将本合伙企业的管理事务委托他人办理。
11.1.2根据适用法规和有权机关的要求，执行事务合伙人将配合与管理人签署
《委托管理协议》（如需），在本协议中约定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。
-43-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
11.2管理人职责
11.2.1管理人应根据适用法规，在遵守适用法规的前提下，履行如下与本合伙企
业投资和运营管理相关的职责：
（1）为本合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查本合伙企业的合格投资者；
（3）负责组织子基金管理人的选聘工作；
（4）决定、执行本合伙企业的投资及其他事务；
（5）以本合伙企业的名义，决定本合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在本合伙企业资产上设置抵押、质押）本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（6）代表本合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（7）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（8）聘用专业人士、中介及顾问机构向本合伙企业提供服务；
（9）为本合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（10）根据适用法规的规定及税务监管的要求，处理本合伙企业的涉税事项；
（11）按照本协议和《委托管理协议》的约定，管理和运用本合伙企业的财产；
（12）本着为本合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；
（13）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；
（14）协助本合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；
（15）对本合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（16）依照适用法规要求履行向本合伙企业投资者的信息披露义务；及
（17）本合伙企业及普通合伙人合理要求的、与本合伙企业投资及运营管
-44-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议理相关的其他服务事项。
为免疑义，管理人在管理合伙企业的同时管理其他股权投资基金，管理人有权根据各基金的规模与风险偏好决定投资的基金主体或进行组合投资。
11.2.2管理人应依照适用法规的规定办理本合伙企业作为私募投资基金应履行
的私募基金备案手续。
11.2.3全体合伙人同意，管理人或其委托的份额登记机构（如适用）或其他份额
登记义务人（如适用）应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金
份额登记（全体合伙人）数据的备份。
11.2.4全体合伙人同意，管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投资基
金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
11.2.5作为管理人为本合伙企业提供投资运作和运营管理服务的报酬，本合伙企
业应按照本协议第2.8条向其及/或其指定方支付管理费。
11.3管理人的更换
11.3.1全体合伙人一致同意，有下列情形之一的，本合伙企业基金管理人应当被
更换：
（1）管理人解散、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）管理人丧失管理能力或者严重损害全体合伙人利益的。
11.3.2合伙企业应在上述情况出现后60日内由全体合伙人共同推选一名合伙人
代为选聘新的基金管理人。在与新的基金管理人签订基金管理协议前，由推选出来的合伙人维持本合伙企业基本运营。若推选的合伙人不能在推选后90日内选聘出新的基金管理人并签署协议，则本合伙企业应进入清算程序，并按《合伙协议》的约定进行清算。
第12条基金托管和募集监督
12.1基金托管
12.1.1全体合伙人一致同意授权管理人为本合伙企业选取一家具有私募投资基
金托管资质且声誉良好的商业银行（“托管机构”）对本合伙企业的资产进行托管，托管机构的选定和更换由管理人决定。
12.1.2托管相关的具体安排将由本合伙企业、执行事务合伙人及/或管理人与托
管机构之间签订《托管协议》进行约定。
12.2募集监督
-45-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
12.2.1按照适用法规的要求，管理人应当为本合伙企业聘请一家取得基金销售业
务资格的商业银行、证券公司等金融机构担任本合伙企业的募集监督机构（“募集监督机构”），对本合伙企业的募集结算资金专用账户进行监督。
12.2.2按照适用法规的要求，应由本合伙企业、管理人或其指定方应按照适用法
规的规定为本合伙企业开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付退伙时返还资产以及分配本合伙企业清算后的剩余基金财产等目的。私募基金募集结算资金专用账户开立后，由管理人在向有限合伙人发出的缴资通知列明私募基金募集结算资金专用账户的具体信息。全体合伙人均应根据本协议及缴资通知规定向管理人在缴资通知中列明的账户划转资金，履行对本合伙企业的出资义务。
第13条会计及信息披露
13.1记账
管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
13.2会计年度
本合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自本合伙企业设立日起到当年的12月31日。
13.3审计
13.3.1除非适用法规另有要求，本合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。
13.3.2年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出或按照本协议约定执行，并
定订明一下财务会计制度事项，包括但不限于：
（1）记账本位币为人民币，会计语言为中文；
（2）在本协议有效期内，执行事务合伙人应在本合伙企业的住所保留与
所有交易有关的完整、准确的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表等会计核算制度事项，该等账目应在发生后保留至少十五年或适用法规规定的更长的时间；
（3）本合伙企业应独立建账、独立核算。
13.4信息披露
-46-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议13.4.1管理人为本合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法规（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求向各有限合伙人履行本
合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。
13.4.2基金期限内，除非因本合伙企业延迟收到任何被投资企业提交的必要信息
而发生的合理延迟外，管理人应定期向各有限合伙人提供如下报告：
（1）于每半年结束后六十（60）日内，提供本合伙企业《基金运营报告》和会计报表；以及
（2）每一完整会计年度结束后四（4）个月内，提供本合伙企业的上一年度《基金运营报告》（包括上一年度审计报告、估值信息和合伙企业上一年度经营活动的总结）。
13.4.3发生重大事项的，管理人应当履行临时报告义务。重大事项包括：变更母
基金管理人、执行事务合伙人或者托管人，管理费率、托管费率发生变化，基金收益分配事项发生变化，基金发生清盘、清算或者发生重大关联交易事项等事项。
13.4.4报告具体内容和格式将由管理人根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金信息披露内容与格式指引》等相关适用法规的规定确定。
13.4.5管理人将按照适用法规（包括但不限于中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金信息披露管理办法》及其不时修订）的要求，向有限合伙人披露基金信息，包括但不限于基金名称、注册地址、注册形式、投资策略、管理人、托管人（如有）、管理人的法定代表人或实际控制人的变更，涉及基金财产的重大诉讼、仲裁等。
13.4.6管理人可以通过本协议第13.4条约定的方式向有限合伙人进行信息披露。
为免疑义，如届时相关法律法规和中国证券投资基金业协会颁布的行业自律规则和其他书面答复或通知对信息披露义务人的信息披露义务有新的
或不同的要求，则其将按照届时的规则进行披露。
13.5查阅会计账簿
有限合伙人可以要求查阅本合伙企业的会计账簿。有限合伙人要求查阅会计账簿的，应当提前三十（30）日向管理人提出书面请求，并说明查阅会计账簿的目的。管理人同意查阅的，该有限合伙人可以在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正
当事项查阅本合伙企业的会计账簿，费用由该有限合伙人自行承担，但不得影响本合伙企业的正常运营。如管理人有合理根据认为有限合伙人查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害本合伙企业的合法利益的，可以拒绝提供查阅，并在收到有限合伙人书面请求之日起三十（30）日内书面答复有限合伙人。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。
-47-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
13.6保密信息
对于受本合伙企业有效签署的保密协议、适用法规、监管要求限制而不能
披露的信息，以及普通合伙人根据善意判断认为披露该信息不符合本合伙企业最大利益，普通合伙人可不向有限合伙人提供该等信息。
第14条解散和清算
14.1解散
本合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：
（1）基金期限（包含延长期）届满且不再延长；
（2）根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于本合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现（包括但不限于合伙企业无法形成有效决策等）；
（3）所有普通合伙人均被除名或根据本协议约定退伙且本合伙企业没有接纳新普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；
（5）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）合伙人大会决议同意解散的；
（7）出现《合伙企业法》及其他适用法规及本协议规定的其他解散原因。
14.2清算
14.2.1清算人由普通合伙人担任，除非经全体合伙人一致通过决定由普通合伙人
之外的人士担任。在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算管理人对未变现资产进行管理。清算前，清算人应当聘请审计机构进行清算审计，清算以审计结果为基础。
14.2.2清算人执行下列事务：
（1）处理本合伙企业的资产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的本合伙企业未了结的业务；
-48-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理本合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及
（6）代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
14.2.3清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算人
自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六
十（60）日内在报纸上公告。
14.2.4在确定清算人以后，所有本合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
14.2.5清算期原则上不超过十二（12）个月，但经清算人合理判断且经全体合伙
人同意延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期。清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第5条约定的分配原则进行分配。
14.3清算清偿顺序
14.3.1本合伙企业因到期或终止而进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按
下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
（2）缴纳所欠税款（如有）；
（3）清偿本合伙企业债务；以及
（4）根据本协议第5条约定的分配原则和程序在所有相关合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项可与债权人协商清偿方式。
14.3.2除非本协议另有约定，本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合
伙人向债权人承担连带清偿责任。
14.3.3清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十
-49-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
五（15）日内向企业注册登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
14.3.4本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下方终
止：
（1）清算人已根据本协议第14.3条之约定分配本合伙企业的全部资产；
以及
（2）本合伙企业的清算人已向企业注册登记机关办理完成了本合伙企业的注销登记。
第15条投资冷静期及协议解除权
15.1投资冷静期及协议解除权
15.1.1对于已作为有限合伙人首次签署本协议的投资者，除根据适用法规可以豁
免适用关于冷静期的规定，自本协议生效日起二十四（24）小时为其投资本合伙企业的冷静期（“冷静期”）。冷静期内，管理人不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内该等有限合伙人有权随时以书面通知（仅限于电子邮件方式）管理人的方式撤回其对本合伙企业的认缴出资承诺并就其自
身解除本协议（“协议解除权”）。
15.1.2关于冷静期及协议解除权的规定对于属于以下类别的投资者不适用：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品；
（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（5）适用法规规定的其他可不适用冷静期机制的投资者；以及
（6）根据适用法规的规定被基于合理判断认定属于“专业投资机构”的其他投资者。
15.2行使协议解除权的效力
15.2.1全体合伙人同意并确认，在不违反适用法规的前提下，管理人无需对投资
者进行回访确认。如投资者根据以上第15.1.1条的约定行使协议解除权，自该等投资者最终书面确认行使协议解除权之日起，该等投资者不再继续享有本协议项下作为有限合伙人的任何权利，亦不再继续履行本协议项下作为有限合伙人的义务（但本协议第17.6条约定的保密义务除外），本合-50-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
伙企业将退还该投资者届时已经实际缴付的出资，且与投资者认购本合伙企业权益相关的其他法律文件（包括但不限于认购协议等）一并解除。为免疑义，如投资者在冷静期内未要求行使协议解除权，在冷静期届满后投资者的认购自生效日起生效，投资者不再享有协议解除权，也无权再根据协议解除权的约定要求解除本协议及与投资者认购本合伙企业权益相关
的其他法律文件（包括但不限于认购协议等）。
15.2.2全体合伙人特此确认，特定的投资者根据本协议的约定行使协议解除权解
除本协议的效力仅及于其自身，本协议自生效日起对除有效行使协议解除权外的其他所有合伙人具有约束力。
第16条适用法律和争议解决
16.1适用法律
本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。
16.2争议解决
16.2.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，
则应提交【长沙仲裁委员会】按其届时有效的仲裁规则在【长沙】仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。
16.2.2在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
第17条其他
17.1通知
17.1.1本协议项下的任何通知或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至各合
伙人事先书面指定的送达地址。普通合伙人将在提供给各有限合伙人的认购册中或以其他书面方式向各有限合伙人告知普通合伙人指定的送达地址，各有限合伙人应按照普通合伙人要求在认购册中填写其指定的送达地址。普通合伙人可通过提前向相应的有限合伙人发送书面通知的方式变更其接受相应有限合伙人通知或信息传达的送达地址，而任何有限合伙人也可通过提前向普通合伙人发出书面通知的方式变更其接收送达的地址。
17.1.2除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1）如派专人交付，通知于送至指定的送达地址之时视为送达；
（2）如通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或正规的快递公司发出，通
知于邮寄后的第五（5）个工作日视为送达；
-51-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
（3）如以传真发送，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达；
（4）如以电子邮件发送，通知于电子邮件到达对方服务器时视为送达。
17.2不可抗力
17.2.1为本协议之目的，“不可抗力事件”指在本协议签署后发生的、本协议签署
时不能合理预见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方
合伙人全部或部分履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。资金短缺不构成不可抗力事件。
17.2.2如发生不可抗力事件导致任何合伙人履行其在本协议项下的义务受到影响，则受影响的该合伙人在不可抗力事件造成的延误期内可中止履行而不构成违约。主张因发生不可抗力事件而中止履行的合伙人应迅速书面通知其他合伙人，在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的充分证据，并应立即与其他合伙人协商以达成公平的解决办法，尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。
17.3全部协议
17.3.1全体合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就其对本合伙企业的
投资达成附属协议（“附属协议”），附属协议可能使得该等有限合伙人在本协议项下的权利增加或义务减少或仅就该有限合伙人的权利、义务对本协议进行修改或补充。附属协议仅对普通合伙人及签署了该等附属协议的相关有限合伙人具有法律约束效力。
17.3.2本协议及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方合
伙人之间的全部协议并取代该等相关方先前达成的所有关于本合伙企业
设立、运营、管理或资金募集的书面或口头的约定、协议、承诺或备忘录。
17.4修改协议
17.4.1对本协议的任何修订原则上应由普通合伙人和持有三分之二（2/3）以上
合伙权益的有限合伙人同意，但与下列事项有关的本协议之修订可由普通合伙人自行决定并于完成修订后及时通知各有限合伙人：
（1）在普通合伙人的职权范围内，普通合伙人认为需要修订以反映本合
伙企业接纳后续募集合伙人、有限合伙人的认缴出资额的变更、有限合伙人的合伙权益转让或有限合伙人的退伙事宜的（但前提是，该等修订不得对既存有限合伙人的合伙权益产生实质不利影响）；
（2）普通合伙人合理判断认为，为了本合伙企业之利益而需要进行修订
以满足任何适用法规或具适当管辖权的政府机关、监管机构的规
-52-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议章、指令和意见等的（但前提是，该等修订不得对既存有限合伙人的合伙权益产生实质不利影响）；
（3）普通合伙人合理判断认为，为接纳投资者作为后续募集合伙人入伙/
增资之目的，需根据其与该等投资者达成的合意而对本协议进行修订的（但前提是，该等修订不得对既存有限合伙人的合伙权益产生实质不利影响）；
（4）普通合伙人合理判断认为，需要对本协议可能存在的笔误、有歧义
的条款、不完整或与本协议其他条款不符的条款作出修正和补充的
（但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙人的合伙权益产生实质不利影响）；
（5）普通合伙人经善意判断认为，就法律、税务、监管、会计或其他影响一位或多位合伙人的类似事项应进行必要的修订（但前提是，该等修订不得对有限合伙人的合伙权益产生任何重大不利影响）；及
（6）普通合伙人按照本协议其他条款明确约定就普通合伙人可单方决定之事项进行修订的。
17.4.2尽管有上述第17.4.1条约定，对下列事项的修改应经相关的有限合伙人的
同意：
（1）相对其他有限合伙人而言，实质地增加特定有限合伙人或某特定类
别的有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障的；
（2）增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就本合伙企业债务或其他义务承担的责任的；
（3）变更本条的约定导致不能实现上述（1）和（2）的目的。
17.4.3全体有限合伙人进一步同意，在适用法规及相关监管机构要求所允许的范围内，对于本协议约定的普通合伙人有权独立决定之事项的修订以及本合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案申请相关的文件，普通合伙人可直接代表全体有限合伙人签署；对于应由合伙人表决通过之事项相关的协
议内容修订及相关文件，普通合伙人凭相关的合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署；以上如因适用法规或政府部门等的要求，确需有限合伙人亲自签署的，各有限合伙人应当予以配合。
17.5可分割性
如本协议的任何条款因任何原因无效、不可执行或对某一方不可执行，不应影响其他条款的效力及执行力。经各合伙人诚意磋商并一致同意后，该等无效或不可执行的条款可以被最接近各方原始意图、有效且可执行的条款所取代。
-53-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
17.6保密
17.6.1本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签署及执行本协议而了解
到的关于本基金、普通合伙人、管理人及/或各自关联方以及其他有限合
伙人、共同投资载体、被投资企业的商业、法律、财务等信息均为保密信息（“保密信息”）。在未获得普通合伙人及相关信息披露方的事先同意之前，任何合伙人（包括其关联方、雇员、代理、顾问、董事等）均不得向
任何第三方披露任何保密信息或从中牟利，但以下情况除外：
（1）非因该合伙人（包括其关联方、雇员、代理、顾问、董事等）原因而使得相关的保密信息已为公众知晓或可被知晓的；
（2）根据适用法规的强制性规定以及监管部门的监管要求必须披露的；
（3）向负有同等保密义务的法律及其他专业顾问披露的。
17.6.2尽管有前述约定，为本合伙企业募集资金之便普通合伙人有权在合理范围
内向本合伙企业的潜在投资者或意向投资者披露保密信息。同时，普通合伙人可以披露适用法规或监管部门所要求披露的本合伙企业或有限合伙
人的任何必要信息。应普通合伙人之要求，各有限合伙人应将所有必要信息及时提供给普通合伙人。普通合伙人的该等披露不应视为普通合伙人对本条项下的保密义务的违反，但普通合伙人披露保密信息或有限合伙人的前述必要信息时需要求接收该等信息的第三方承担相应的保密义务。
17.6.3依据本条约定而披露保密信息的有限合伙人须在适用法规范围内事先通
知普通合伙人，以便普通合伙人有足够时间采取其认为必要的合理措施。
17.6.4无论本协议其他条款如何约定，普通合伙人有权在其认为合理的期间内就
下列事项不向有限合伙人披露并予以保密：（i）普通合伙人善意认为披露
该等信息不符合本合伙企业或其投资项目的最大利益的，或（ii）适用法规、监管机关要求或与第三方人士（包括但不限于被投资企业）的约定要求本合伙企业应当保密的信息。
17.7签署文本17.7.1本协议由本合伙企业的全体合伙人共同签署，一式多份（由普通合伙人根据实际情况合理确定），本合伙企业保存多份，各合伙人各执一（1）份，提交企业登记机关备案一（1）份（如需）。
17.7.2全体合伙人同意，在相关登记管理机关的要求（如适用）的情况下，其将
配合普通合伙人签署包含《合伙企业法》中要求的必备条款的简版合伙协议。简版合伙协议的任何条款如与本协议有冲突，以本协议为准。
-54-【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议
17.7.3全体合伙人同意普通合伙人将本协议提交中国证券投资基金业协会备案，
若本协议与本合伙企业的其他版本的合伙协议存在内容相冲突的，以向中国证券投资基金业协会提交备案的本协议为准。普通合伙人应确保向中国证券投资基金业协会提交备案的版本与本协议无实质性不同。
17.8协议生效、终止及效力
17.8.1除适用法规另有规定或本协议中另有约定外，本协议于全体合伙人共同有
效签署之日（“生效日”）起生效，至本合伙企业清算结束后终止。
17.8.2普通合伙人决定接受为有限合伙人的人士有效签署本协议、认购册以及普
通合伙人要求的其他文件（如有）后，自普通合伙人宣布由其签署的本协议生效之日起，成为本合伙企业的有限合伙人并接受本协议的约束。
17.8.3在继承或合伙权益转让的情况下，本协议对于相关合伙人的约束力及于该
合伙人之继承人、继任者或受让人。如任何合伙人持有的合伙权益上存在信托或代持安排，本协议之约束力也应及于该方之受托人或实益所有人等。本协议第6.3.4条、第7.7条、第16条和第17.6条的规定在本协议终止后及本合伙企业解散清算后将继续有效。
17.9遵守反洗钱规定
为遵守任何反洗钱或反恐怖主义法律法规、指令或特别措施之目的，普通合伙人及管理人应无须经任何人士同意即有权以自身名义或代表本合伙企业根据适用法规及本协议约定采取其认为必要或适当的行动。
[本页以下无正文]
-55-2022年第三次临时股东大会资料附件合伙人名册（本合伙人名册中所使用的货币单位为：人民币万元）出资认缴出资认缴出缴付时承担责姓名或名称合伙人类型住所证件名称及号码方式额资比例限任方式湖南省财信产业基金管理普通合伙人合伙期无限责
货币0.10.2%有限公司限内任株洲市国投创新创业投资普通合伙人合伙期无限责
货币0.10.2%有限公司限内任湖南省新兴产业引导投资有限合伙人合伙期有限责
货币17.535.0%
合伙企业（有限合伙）限内任株洲市国有资产投资控股有限合伙人合伙期有限责
货币1326.0%集团有限公司限内任株洲市城市建设发展有限合伙人合伙期有限责
集团有限公司或其指定主货币4.59.0%限内任体株洲市资源投资有限合伙人合伙期有限责
货币2.44.8%集团有限公司限内任株洲高科集团有限合伙人合伙期有限责
货币36.0%有限公司限内任
5162022年第三次临时股东大会资料
出资认缴出资认缴出缴付时承担责姓名或名称合伙人类型住所证件名称及号码方式额资比例限任方式株洲市云龙发展投资控股有限合伙人合伙期有限责
货币3.16.2%集团有限公司限内任有限合伙人合伙期有限责
湖南迪策投资有限公司货币36.0%限内任株洲千金药业股份有限公有限合伙人合伙期有限责
司货币36.0%限内任（股票代码600479）株洲天桥起重机股份有限有限合伙人合伙期有限责
公司货币0.30.6%限内任（股票代码002523）
合计：50100%
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