湖南启元律师事务所

关于株洲千金药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的法律意见书湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：株洲千金药业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“千金药业”）委托，担任千金药业2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件以及《株洲千金药业股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。正文一、本次回购注销的批准、授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，千金药业为本次激励计划已履行如下程序：

1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《株洲千金药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)》并提交第十届董事会第九次会议审议。

2、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

3、2021年11月24日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、2021年12月9日，公司收到株洲市国有资产投资控股集团有限公司转发的株洲市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复（株国资函[2021]95号），原则同意公司实施该限制性股票激励计划。

5、2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于延期召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

16、2021年12月23日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《株洲千金药业股份有限公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)>的议案》。

7、2021年12月27日至2022年1月5日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年1月7日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的公示情形说明及核查意见》。

8、2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年1月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

9、2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月25日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的146名激励对象授予1144.00万股限制性股票，首次授予价格为4.30元/股。公司关联董事已回避表决；同时公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

10、2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于授予激励对象预留限制性股票的议案》，确定以2022年12月14日作为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为5.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

11、2023年4月11日，公司召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监2事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2023年7月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2023年8月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

14、2024年3月11日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见。

15、2025年4月25日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股票激励计划(草案修订稿)》”）的有关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项履行相应的信息披露义务。

二、本次回购注销情况公司2021年第一次临时股东大会通过授权公司董事会办理公司限制性股票

3性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票

回购注销等，故本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。根据公司第十一届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个及

第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，本

次注销情况如下：

（一）本次回购注销的原因和依据

1、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《股票激励计划(草案修订稿)》第八章第二条的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本次激励计划的规定回购注销。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为3798485330.31元，公司2023年营业收入较2020年度增长4.73%，低于50%。因此，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，对首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销。

2、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《股票激励计划(草案修订稿)》第八章第二条的规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%；因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本次激励计划的规定回购注销。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入为3629804492.14元，公司2024年营业收入较2020年度增长0.08%，低于75%。因此，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条

4件未成就，对首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第三个解除限售

期对应的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销的价格及数量根据《股票激励计划(草案修订稿)》第十五章第二条第四项的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于 1。”公司2021年度、2022年度及2023年度利润分配方案已实施完毕，其中2021年度每股派发现金红利0.6元（含税），2022年度每股派发现金红利0.35元（含税），2023年度每股派发现金红利0.35元（含税），三次共计派发现金红利1.30元/股（含税）。因首次授予的激励对象参与了2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，本次回购价格由4.3元/股（含税）调整为3元/股（含税）；预留授予的激励对象参与了2022年度、2023年度的权益分配，本次回购价格由5.49元/股（含税）调整为4.79元/股（含税）。公司以调整后回购价格加上银行同期存款利息进行本次回购注销。

本次回购注销限制性股票涉及121人，合计拟回购注销限制性股票5490000股，包括首次授予对象120人已获授但未解除限售的限制性股票5442000股和预留授予对象1人已获授但未解除限售的限制性股票48000股，公司应支付的回购总金额为18218772.20元。

（三）本次回购注销的资金来源本次回购5490000股限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

5等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定

及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法

律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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