证券代码：600479证券简称：千金药业上市地点：上海证券交易所

株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二五年十月特别提示

一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产的股份发行。

二、本次新增股份的发行价格为8.41元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为73702899股（其中限售流通股数量为

73702899股）。

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年10月23日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

1上市公司声明

本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准

确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次

交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

2上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

蹇顺曾艳陈军曹道忠谢爱维周季平狄文马理株洲千金药业股份有限公司

2025年10月27日

3上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

朱金花龙翼李勇谕株洲千金药业股份有限公司

2025年10月27日

4上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

陈智勇谢爱维龚云彭意花欧阳云姣朱溧株洲千金药业股份有限公司

2025年10月27日

5目录

特别提示..................................................1

上市公司声明................................................2

上市公司全体董事声明............................................3

上市公司全体监事声明............................................4

上市公司全体高级管理人员声明.......................................5

目录....................................................5

释义....................................................8

第一节本次交易概述............................................10

一、本次交易方案情况...........................................10

二、募集配套资金.............................................20

三、本次交易的性质............................................20

第二节本次交易的实施情况.........................................22

一、本次交易的决策过程和批准情况..................................22

二、本次交易的实施情况..........................................22

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................23

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....23

五、资金占用及关联担保情况........................................23

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况..............................23

七、本次交易后续事项...........................................23

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见...........................25

一、独立财务顾问意见...........................................25

二、法律顾问意见.............................................25

第四节本次交易新增股份发行上市情况...............................27

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................27

二、新增股份上市时间...........................................27

三、新增股份的限售安排..........................................27

第五节本次股份变动情况及其影响...................................28

一、本次发行前后前十名股东变动情况................................28

6二、本次发行对上市公司的影响......................................29

第六节持续督导..............................................33

一、持续督导期间.............................................33

二、持续督导方式.............................................33

三、持续督导内容.............................................33

第七节中介机构及有关经办人员.....................................34

一、独立财务顾问.............................................34

二、法律顾问...............................................34

三、审计机构及验资机构..........................................34

四、资产评估机构.............................................35

第八节备查文件..............................................36

一、备查文件目录.............................................36

二、备查地点...............................................36

三、查阅网址...............................................36

7释义

在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产暨关联交易报告书》《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买本公告书指资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金

本次交易、本次重组指方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权

及湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权

千金药业/公司/本公司/指株洲千金药业股份有限公司上市公司

株洲国投/业绩补偿方/指株洲市国有资产投资控股集团有限公司上市公司控股股东株洲市国资委指株洲市人民政府国有资产监督管理委员会千金湘江药业指湖南千金湘江药业股份有限公司千金协力药业指湖南千金协力药业有限公司标的公司指千金湘江药业和千金协力药业合称

千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股标的资产指权列邦康泰指淮安市列邦康泰化工有限公司

交易对方指株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人

发行对象指株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

独立财务顾问、国投证指国投证券股份有限公司券

法律顾问、启元律所指湖南启元律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估指北京坤元至诚资产评估有限公司上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支《千金协力药业资产购指付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资买协议》产协议》《千金湘江药业资产购上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买指买协议》资产协议》

《业绩补偿协议》指上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩补偿协议之补充上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议之补充指

协议（一）》协议（一）》8《业绩补偿协议之补充上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议之补充指

协议（二）》协议（二）》审计机构出具的天健审〔2025〕2-443号《株洲千金药业《备考审阅报告》指股份有限公司审阅报告》千金湘江药业《审计报审计机构出具的天健审〔2025〕2-442号《湖南千金湘江指告》药业股份有限公司审计报告》千金协力药业《审计报审计机构出具的天健审〔2025〕2-444号《湖南千金协力指告》药业有限公司审计报告》评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲千金药业千金湘江药业《评估报指股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江告》药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲千金药业千金协力药业《评估报股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖指告》南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》

《公司章程》指株洲千金药业股份有限公司章程

发行股份及支付现金购上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即指买资产定价基准日2024年9月7日过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间

评估基准日、审计基准指2024年9月30日日公司章程指株洲千金药业股份有限公司章程股东大会指株洲千金药业股份有限公司股东大会董事会指株洲千金药业股份有限公司董事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交指上海证券交易所易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次交易概述

一、本次交易方案情况

（一）本次交易的基本情况本次交易方案包括上市公司发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘

江药业合计28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自

然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。

本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，对千金协力药业的持股比例将提升至100%。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交

10易均价的具体情况如下表所示：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日10.438.35

定价基准日前60个交易日10.468.37

定价基准日前120个交易日10.968.77

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为

8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

派发现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格已经公司股东大会审议通过、上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司于2025年5月29日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本

418507117股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利

150662562.12元，上述权益分派已于2025年7月实施完毕，上市公司本次向交

易对方发行的新增股份的价格调整为8.41元/股。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]081611号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，

最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为124670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58275.61万元，

增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16353.76万元，增减变动幅度为

73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%

股权作价36050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。

2、支付方式

本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对方支付序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价的总对价

千金湘江药业28.50%股权-35530.9535530.95

1株洲国投

千金协力药业20.00%股权-7734.207734.20

2列邦康泰千金湘江药业0.42%股权-519.46519.46

3黄阳千金协力药业16.39%股权-6338.606338.60

4汤振军千金协力药业10.00%股权-3867.103867.10

5汤曜铭千金协力药业5.00%股权-1933.551933.55

6唐闻伯千金协力药业3.50%股权-1353.491353.49

7邓汝腾千金协力药业3.50%股权-1353.491353.49

8叶胜利千金协力药业2.13%股权-821.76821.76

9刘金玉千金协力药业1.61%股权-622.18622.18

10周莉华千金协力药业1.41%股权-543.81543.81

11金亮千金协力药业1.00%股权-386.71386.71

12张新民千金协力药业0.78%股权-302.12302.12

13彭华军千金协力药业0.63%股权-241.69241.69

14王洪锋千金协力药业0.47%股权-181.27181.27

15雷颖千金协力药业0.19%股权-72.5172.51

16丁四海千金协力药业0.16%股权-60.4260.42

12支付方式向该交易对方支付

序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价的总对价

17刘军明千金协力药业0.09%股权-36.2536.25

18陈积安千金协力药业0.06%股权-24.1724.17

19罗斌千金协力药业0.06%股权-24.1724.17

20殷文新千金协力药业0.05%股权-18.1318.13

21吴永强千金协力药业0.03%股权-12.0812.08

22彭彩霞千金协力药业0.02%股权-6.046.04

23钟林波千金协力药业0.94%股权362.540362.54

合计362.5461984.1562346.69

上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司在交割日起30日内支付完毕。

（五）发行对象及发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及

黄阳等20名自然人，共计22名。

2、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷每股发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，千金湘江药业28.92%股权最终交易价格为36050.41万元，千金协力药业68.00%股权最终交易价格为26296.28万元，合计交易价格62346.69万元，其中现金支付对价362.54万元，股份交易对价61984.15万元。

按照本次发行股票价格8.41元/股计算，本次交易发行对象为22名，发行股份数量为73702899股，具体如下：

序股份对价发行股份数量交易对方交易标的号（万元）（股）

千金湘江药业28.50%股权

1株洲国投43265.1551444886

/千金协力药业20.00%股权

2列邦康泰千金湘江药业0.42%股权519.46617667

13序股份对价发行股份数量

交易对方交易标的号（万元）（股）

3黄阳千金协力药业16.39%股权6338.607536982

4汤振军千金协力药业10.00%股权3867.104598216

5汤曜铭千金协力药业5.00%股权1933.552299108

6唐闻伯千金协力药业3.50%股权1353.491609375

7邓汝腾千金协力药业3.50%股权1353.491609375

8叶胜利千金协力药业2.13%股权821.76977120

9刘金玉千金协力药业1.61%股权622.18739807

10周莉华千金协力药业1.41%股权543.81646624

11金亮千金协力药业1.00%股权386.71459821

12张新民千金协力药业0.78%股权302.12359235

13彭华军千金协力药业0.63%股权241.69287388

14王洪锋千金协力药业0.47%股权181.27215541

15雷颖千金协力药业0.19%股权72.5186216

16丁四海千金协力药业0.16%股权60.4271847

17刘军明千金协力药业0.09%股权36.2543108

18陈积安千金协力药业0.06%股权24.1728738

19罗斌千金协力药业0.06%股权24.1728738

20殷文新千金协力药业0.05%股权18.1321554

21吴永强千金协力药业0.03%股权12.0814369

22彭彩霞千金协力药业0.02%股权6.047184

合计61984.1573702899

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、株洲国投

株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

14（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月

内不得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末

收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。

（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、列邦康泰及黄阳等6名自然人

列邦康泰、黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉、金亮作为上市公司本

次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

12个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股

份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市

公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

15（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、周莉华等14名自然人

周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积

安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、叶胜利作为上市公司本次发行股份及支付

现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

（2）在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其

因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（七）过渡期损益及滚存利润安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发

生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会

16计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出

具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（八）业绩补偿承诺及减值测试补偿

1、业绩承诺

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，株洲国投作为本次交易的业绩承诺方，就标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。

各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

株洲国投作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准：

单位：万元

标的公司100%股权承诺净利润标的公司

2025年度2026年度2027年度累计业绩承诺

千金湘江药业10457.1610716.5110999.2932172.96

千金协力药业2814.903164.413460.959440.26

各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师

17事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并

出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

各方一致同意，会计师事务所在对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除2024年6月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生的影响，再据以考核标的公司承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润-（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额）×（1-所得税税率）。

2、业绩补偿安排

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。

为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下：

株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期末累积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药

业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药

业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价－株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。

株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

*株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

18株洲国投应补偿的股份数量=株洲国投应补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

*股份不足以补偿的情况，株洲国投应以现金继续补足，具体计算公式为：

株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

*株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至株洲国投名下之日后取得的利润分红。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，株洲国投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。

株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

3、减值测试及补偿在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东

增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例

＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的

19标的公司股权比例－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为：

标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；

标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股

份数×本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由株洲国投以现金支付。

如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权。

根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额净资产营业收入

千金湘江药业89423.5962579.0364048.33

千金协力药业27948.0022338.8223241.24

交易对象持有的28.92%千金湘江药业

25858.3218095.7718520.64

股权对应金额

20项目资产总额净资产营业收入

交易对象持有的68.00%千金协力药业

19004.6415190.4015804.05

股权对应金额

交易对象持有股权对应金额合计44862.9633286.1734324.69

交易对价合计62346.69-

选取指标62346.6962346.6934324.69

千金药业467688.25238967.21379848.53

指标占比13.33%26.09%9.04%是否达到重大资产重组标准否否否

注：千金药业净资产不包括少数股东权益。

根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财

务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

21第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易相关标的资产过户情况

1、标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金

协力药业68.00%的股权。

根据千金协力药业出具的《出资证明书》及股东名册等相关资料，截至本公告书签署日，株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68.00%的股权已全部过户登记至上市公司名下；根据千金湘江药业出具的《出资证明书》

及股东名册等相关资料，截至本公告书签署日，株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权已全部过户登记至上市公司名下。

综上，本次交易的标的资产交割过户手续已办理完毕。

2、验资情况

根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验【2025】2-17号），截至2025年10月16日，上市公司增加注册资本人民币73702899.00元，变更后的注册资本为人民币492210016.00元，股本为人民币492210016.00元。

（二）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月23日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A股股份 73702899股，登记后 A股股份总数为 492210016股。

（三）现金对价支付情况

22截至本公告书签署日，上市公司已向相关交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需

23实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

24第三节关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股

份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。2、发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准与授

权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；

3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易所

25涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕；

4、上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合

相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

8、在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

26第四节本次交易新增股份发行上市情况

公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了73702899股人民币普通股

（A股），新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：千金药业

（二）新增股份的证券代码：600479

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产新增股份已于2025年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产中，发行股份的对象关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易概述”之“一、本次交易方案情况”之“（六）股份锁定期”。

27第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1株洲市国有资产投资控股集团有限公司11938113628.53

2全国社保基金四一三组合78000601.86

3湖南省烟草公司株洲市公司69161111.65

4基本养老保险基金一零零二组合46500001.11

交通银行股份有限公司－景顺长城中证

5红利低波动100交易型开放式指数证券29740200.71

投资基金

6韩劲松28029050.67

国泰海通证券股份有限公司－天弘中证

7红利低波动100交易型开放式指数证券24173000.58

投资基金

中国光大银行股份有限公司－招商成长

823718000.57

量化选股股票型证券投资基金

9刘兰芝23619600.56

中国建设银行股份有限公司－汇添富中

1021267000.51

证中药交易型开放式指数证券投资基金

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1株洲市国有资产投资控股集团有限公司17082602234.71

2全国社保基金四一三组合78000601.58

3黄阳75369821.53

4湖南省烟草公司株洲市公司69161111.41

28序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

5基本养老保险基金一零零二组合46500000.94

6汤振军45982160.93

交通银行股份有限公司－景顺长城中证

7红利低波动100交易型开放式指数证券投29740200.60

资基金

8韩劲松28029050.57

国泰海通证券股份有限公司－天弘中证

9红利低波动100交易型开放式指数证券投24173000.49

资基金

中国光大银行股份有限公司－招商成长

1023718000.48

量化选股股票型证券投资基金

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为418507117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的股份交易对价合计61984.15万元，对应发行股份数量合计73702899股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至492210016股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.71%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药

品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡

韦分散片、妇科专用棉巾系列等。

本次交易标的公司均为上市公司控股子公司。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、

全身用抗感染药物六大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、

生产及销售，产品涉及肝脏类、抗高血压类、风湿性免疫类用药三大类别。

29两家标的公司作为上市公司发展战略规划（2024年-2031年）“一主两辅”中

医药工业板块核心主线的重要组成平台，本次交易完成后，将进一步借助“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，充分发挥制药板块业务协同作用，增强中西药产品的研发生产，扩大中西药市场规模，快速实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”即医药工业板块主线、医疗商业和卫生用品辅线，战略规划的顺利执行。

（二）对上市公司股本结构的影响

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资发行股份购买资产后股东类别

持股数量（股）持股比例产新增（股）持股数量（股）持股比例

无限售条件股418507117100.00%-41850711785.03%

有限售条件股--737028997370289914.97%

合计418507117100.00%73702899492210016100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司2024年度审计报告及天健会计师出具的天健审〔2025〕2-443

号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总计455629.81455629.810.00467688.25467688.250.00

负债总计141715.15142077.690.26165012.79165375.330.22所有者权益合

313914.66313552.12-0.12302675.46302312.92-0.12

计

归属于母公司246227.93284225.9315.43238967.21274444.9014.85

302024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）所有者权益

营业收入362980.45362980.450.00379848.53379848.530.00

利润总额33530.7633530.760.0046041.9546041.950.00

净利润30260.8730260.870.0039501.6939501.690.00归属于母公司

23075.6627734.5220.1932040.5837703.4717.67

股东的净利润

基本每股收益0.55790.57252.620.75830.76450.82

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近两年的基本每股收益不存在摊薄情形。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、

规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。

（六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司千金湘江药业、千金协力药业的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相

31关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于

关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东株洲国投已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2、本次交易对同业竞争的影响

上市公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易前，上市公司已持有千金湘江药业51.00%股权、千金协力药业

32.00%股权，为千金湘江药业和千金协力药业的控股股东；本次交易完成后，上

市公司将持有千金湘江药业79.92%股权、千金协力药业100.00%股权。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东株洲国投已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

32第六节持续督导

一、持续督导期间

根据相关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计

年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、中国证监会和上交所要求的其他事项。

33第七节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：国投证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

法定代表人：王苏望

电话：010-57839229

传真：010-83321155

项目主办人：颜永彬、杨晓波

项目组成员：熊略、张晓禹、吴怀北、邓菁、黄荻舟、杨硕、胡明星、彭学

艺、黄艺庭、何元标、李杰欣、王凯

二、法律顾问

机构名称：湖南启元律师事务所

地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

机构负责人：朱志怡

电话：0731-82953778

传真：0731-82953779

经办律师：唐建平、史胜

三、审计机构及验资机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

机构负责人：钟建国

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：刘利亚、刘灵珊

34四、资产评估机构

机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司

地址：北京市海淀区西三环北路 89号 11层 A-1103室

法定代表人：胡劲为

电话：010-88829567

传真：010-88829567

经办注册评估师：张晓、肖毅

35第八节备查文件

一、备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

5、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告。

二、备查地点

上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司

联系地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号

电话：0731-22496088

传真：0731-22496088

联系人：丁四海

三、查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）36（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）株洲千金药业股份有限公司

2025年10月27日

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