国投证券股份有限公司

关于

株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易

之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年九月声明和承诺

国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受株洲千金药业股

份有限公司（以下简称“千金药业”“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次资产重组相关资产交割过户情况的核查意见，本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1目录

声明和承诺.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易方案简要介绍..........................................4

（一）交易方案概况.............................................4

（二）交易标的评估情况...........................................4

（三）本次交易支付方式...........................................5

（四）本次股票发行情况...........................................6

二、募集配套资金..............................................7

三、本次交易的性质.............................................7

（一）本次交易不构成重大资产重组...................................7

（二）本次交易构成关联交易.........................................8

（三）本次交易不构成重组上市.......................................8

（四）本次交易的决策过程和批准情况.................................9

四、本次交易相关标的资产交割过户情况...............................9

五、本次交易后续事项...........................................10

六、独立财务顾问结论意见.........................................10

2释义本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药

业28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等交易方案简介

21名自然人持有的千金协力药业68.00%的股权，本次上市公司购买标的资产

支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

交易价格62346.69万元名称湖南千金湘江药业股份有限公司

主营业务西药生产、销售

所属行业 C27-医药制造业

符合板块定位?是?否?不适用交易标的一

属于上市公司的?是?否同行业或上下游其他与上市公司主营

业务具有协同效?是?否应名称湖南千金协力药业有限公司

主营业务中西药生产、销售

所属行业 C27-医药制造业

符合板块定位?是?否?不适用交易标的二

属于上市公司的?是?否同行业或上下游其他与上市公司主营

业务具有协同效?是?否应

构成关联交易?是?否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需说明的事项无

（二）交易标的评估情况

4根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817

号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月

30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124670.00万元，较股东全部权益

账面价值评估增减变动额为58275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。

单位：万元本次拟交交易标评估或估值方基准日评估结果增值率易的权益交易价格其他说明的名称法比例千金湘采用收益

2024/0收益法124670.0087.77%

江药业28.92%36050.41法的评估

9/30基础资产法96311.6245.06%

股权结果千金协采用收益

2024/0收益法38671.0073.28%

力药业68.00%26296.28法的评估

9/30基础资产法33963.7252.19%

股权结果

合计163341.00--62346.69

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价的总对价

千金湘江药业28.50%股权-35530.9535530.95

1株洲国投

千金协力药业20.00%股权-7734.207734.20

2列邦康泰千金湘江药业0.42%股权-519.46519.46

3黄阳千金协力药业16.39%股权-6338.606338.60

4汤振军千金协力药业10.00%股权-3867.103867.10

5汤曜铭千金协力药业5.00%股权-1933.551933.55

6唐闻伯千金协力药业3.50%股权-1353.491353.49

7邓汝腾千金协力药业3.50%股权-1353.491353.49

8叶胜利千金协力药业2.13%股权-821.76821.76

5支付方式向该交易对方支付

序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价的总对价

9刘金玉千金协力药业1.61%股权-622.18622.18

10周莉华千金协力药业1.41%股权-543.81543.81

11金亮千金协力药业1.00%股权-386.71386.71

12张新民千金协力药业0.78%股权-302.12302.12

13彭华军千金协力药业0.63%股权-241.69241.69

14王洪锋千金协力药业0.47%股权-181.27181.27

15雷颖千金协力药业0.19%股权-72.5172.51

16丁四海千金协力药业0.16%股权-60.4260.42

17刘军明千金协力药业0.09%股权-36.2536.25

18陈积安千金协力药业0.06%股权-24.1724.17

19罗斌千金协力药业0.06%股权-24.1724.17

20殷文新千金协力药业0.05%股权-18.1318.13

21吴永强千金协力药业0.03%股权-12.0812.08

22彭彩霞千金协力药业0.02%股权-6.046.04

23钟林波千金协力药业0.94%股权362.540362.54

合计362.5461984.1562346.69

（四）本次股票发行情况股票每股

境内人民币普通股（A股） 人民币 1.00元种类面值

8.77元/股，不低于公司定价基准日

定价上市公司第十一届董事会第九次会发行前120个交易日股票交易均价的

基准日议决议公告日，即2024年9月7日价格80%。2024年年度权益分派已实施，发行价格调整为8.41元/股。

发行73702899股，占发行后上市公司总股本的比例为14.97%（考虑限制性股票回购数量注销及2024年年度权益分派调整）。

是否设?是?否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股置发行

利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量价格调将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）整方案

交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份锁定期

发行结束之日起36个月内不得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情况下，安排同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外1。本次交易完成后6个月内如1根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》规定：“在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”

6上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完

成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方列邦康泰、黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉、金亮承诺：1、

本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的

上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

交易对方周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军

明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、叶胜利承诺：1、本人因本次交易

取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了

新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

7本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权。

根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额净资产营业收入

千金湘江药业89423.5962579.0364048.33

千金协力药业27948.0022338.8223241.24

交易对象持有的28.92%千金湘江药业

25858.3218095.7718520.64

股权对应金额

交易对象持有的68.00%千金协力药业

19004.6415190.4015804.05

股权对应金额

交易对象持有股权对应金额合计44862.9633286.1734324.69

交易对价合计62346.69-

选取指标62346.6962346.6934324.69

千金药业467688.25238967.21379848.53

指标占比13.33%26.09%9.04%是否达到重大资产重组标准否否否

注：千金药业净资产不包括少数股东权益。

根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财

务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市

8国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36

个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（四）本次交易的决策过程和批准情况

1、本次交易已履行的决策及审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

（1）本次交易相关事项已获得株洲国投原则性同意；

（2）本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监

事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；

（4）本次交易评估结果已经株洲国投、产投集团备案；

（5）本次交易千金协力药业已履行内部决策程序；

（6）本次交易已取得株洲国投、产投集团同意；

（7）本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过；

（8）本次交易已经上市公司股东大会审议通过，且同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

（9）本次交易已经上交所审核通过；

（10）本次交易已取得中国证监会同意注册批复。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易相关标的资产交割过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金

协力药业68.00%的股权。

根据标的公司提供的《湖南千金湘江药业股份有限公司股东名册》《湖南千

9金协力药业有限公司股东名册》，截至本核查意见出具日，株洲国投、列邦康泰

合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计

持有的千金协力药业68.00%的股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，上市公司已合法取得千金湘江药业28.92%的股权以及千金协力药业68.00%的股权。

五、本次交易后续事项

1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及

支付现金以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记及上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

六、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性障碍。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

颜永彬杨晓波国投证券股份有限公司年月日