《株洲千金药业股份有限公司章程》
修订对照表
为进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新
法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容对照如下：
修订前条款修订后条款
第一条为维护株洲千金药业股份有第一条为维护株洲千金药业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其券法》）、《中国共产党章程》和其他
他有关规定，制订本章程。有关规定，制订章程。
第二条公司系依照《股份有限公司第二条公司系依照《股份有限公司规规范意见》和其他有关规定成立的股范意见》和其他有关规定成立的股份有份有限公司。公司经湖南省经济体制限公司。公司经湖南省经济体制改革委改革委员会湘体改字[1993]113号文
员会湘体改字[1993]113号文批准，以批准，以定向募集发起方式设立；根定向募集发起方式设立；在株洲市市据《国务院关于原有有限责任公司和场监督管理局注册登记，取得营业执股份有限公司依照<公司法>进行规范照，统一社会信用代码为的通知》的规定，依法履行了重新登
914302007121024513。
记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记取得营业执照。
第五条公司住所：株洲市天元区株第五条公司住所：湖南省株洲市天
洲大道801号。邮政编码：412007元区株洲大道801号。邮政编码：
412007第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
42399.7117万元。49221.0016万元。
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条董事长为公司的法定代表表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其所持股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的具
的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、高级管理人员具有法律约束力。
有法律约束力的文件。依据本章程，依据章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、高级管理人员，股东司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员。
第十二条章程所称高级管理人员是
第十一条本章程所称高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务负责
是指公司的总经理、副总经理、董事
人、董事会秘书和章程规定的其他人
会秘书、财务负责人。
员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则、同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。同次发行股份具有同等权利。同次发行的同种类的同种类股票，每股的发行条件和价别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认认购人所认购的股份，每股支付相同价购的股份，每股应当支付相同价额。额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。
第十八条本公司的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算有限责任公司上海分公集中托管。司集中存管。
第二十一条公司股份总数为：第二十一条公司股份总数为：
42399.7117万股。49221.0016万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条公司或公司的子公司助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或者董垫资、担保、补偿或贷款等形式，对事会按照章程或者股东会的授权作出购买或者拟购买公司股份的人提供任决议，公司可以为他人取得公司或者何资助。
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列会作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务（五）法律、行政法规以及中国证监院证券主管部门批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，报第二十五条公司不得收购公司股
国家有关主管机构批准后，可以购回份。但是，有下列情形之一的除外：
公司的股票：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收股份；
购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者以通过公开的集中交易方式，或者法法律、行政法规和中国证监会认可的律、行政法规和中国证监会认可的其他其他方式进行。方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的收购公司股份的，应当通过公开的集中集中交易方式。交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经的情形收购本公司公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股东会决议；公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购公司股份的，份的，可以依照本章程的规定或者股可以依照章程的规定或者股东会的授东大会的授权，经2/3以上董事出席权，经三分之二以上董事出席的董事会的董事会会议决议。会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照章程第二十五条规定收购公
定收购本公司股份后，属于第（一）司股份后，属于第（一）项情形的，应项情形的，应当自收购之日起10日内当自收购之日起十日内注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项（二）项、第（四）项情形的，应当在情形的，应当在6个月内转让或者注六个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的公司股份数不得超过
本公司股份数不得超过本公司已发行公司已发行股份总数的百分之十，并应股份总额的10%，并应当在3年内转让当在三年内转让或者注销。
或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受公司的股票第二十九条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已经票，自公司成立之日起1年以内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已经发行上市交易之日起一年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公司申市交易之日起1年内不得转让。报所持有的公司的股份及其变动情况，董事、监事、高级管理人员应当在其在就任时确定的任职期间每年转让的
任职期间内，定期向公司申报其所持股份不得超过其所持公司别股份总数有的公司股份及其变动情况，在任职的百分之二十五；所持公司股份自公司期间每年转让的股份不得超过其所持股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司股份总数的25%；所持公司股份自上述人员离职后半年内，不得转让其所公司股票上市交易之日起1年内不得持有的公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将
第三十条公司董事、监事、高级管其持有的公司股票或者其他具有股权
理人员、持有公司股份5%以上的股东，性质的证券在买入后六个月内卖出，或将其持有的公司股票在买入后六个月
者在卖出后六个月内又买入，由此所得内卖出，或者在卖出后六个月内又买收益归公司所有，公司董事会将收回其入，由此获得的收益归公司所有，公所得收益。但是，证券公司因购入包销司董事会应当收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有百分之五以上股证券公司因包销购入售后剩余股票而份的，以及有中国证监会规定的其他情持有5%以上股份的，以及有中国证监形的除外。
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，人股东持有的股票或者其他具有股权股东有权要求董事会在30日内执行。
性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会未在上述期限内执行的，女持有的及利用他人账户持有的股票股东有权为了公司的利益以自己的名或者其他具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内的，负有责任的董事依法承担连带责执行。公司董事会未在上述期限内执行任。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类别享有权权利，承担义务；持有同一种类股份利，承担义务；持有同一类别股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东身
东身份的行为时，由董事会或股东大份的行为时，由董事会或股东会召集人会召集人确定股权登记日，股权登记确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关记在册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及章程的（四）依照法律、行政法规及章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东大会会议记录、董事会务会计报告，符合规定的股东可以查会议决议、监事会会议决议、财务会阅公司的会计账簿、会计凭证；
计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；
分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收份；
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或章
（八）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制前
条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
第三十四条股东提出查阅前条所述按照股东的要求予以提供。连续180有关信息或者索取资料的，应当向公日以上单独或者合计持有公司3%以上司提供证明其持有公司股份的种类以股份的股东可以要求查阅公司的会计
及持股数量的书面文件，公司经核实账簿、会计凭证，但应当向公司提出股东身份后按照股东的要求予以提
书面请求，说明目的。公司有合理根供。
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条公司股东会、董事会决
第三十五条公司股东大会、董事会
议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股权请求人民法院认定无效。
东有权请求人民法院认定无效。股东股东会、董事会的会议召集程序、表决
大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者章程，或方式违反法律、行政法规或者章程，者决议内容违反章程的，股东有权自决或者决议内容违反章程的，股东有权议作出之日起六十日内，请求人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民撤销。但是，股东会、董事会会议的法院撤销。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外董
行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续一百八十日以上单1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合并持有公司百分之一以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院章程的规定，给公司造成损失的，前述提股东可以书面请求董事会向人民法院起诉讼。提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自到请求之日起30日内未提起诉讼，或收到请求之日起三十日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前公司利益受到难以弥补的损害的，前款款规定的股东有权为了公司的利益以规定的股东有权为了公司的利益以自自己的名义直接向人民法院提起诉己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条至第四十四条删除
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司人的利益；
债权人的利益；公司股东滥用股东权（五）法律、行政法规及章程规定应当利给公司或者其他股东造成损失的，承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥第四十一条公司股东滥用股东权利用公司法人独立地位和股东有限责给公司或者其他股东造成损失的，应当任，逃避债务，严重损害公司债权人依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司利益的，应当对公司债务承担连带责法人独立地位和股东有限责任，逃避债任。务，严重损害公司债权人利益的，应当
（五）法律、行政法规及本章程规定对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证新增监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露新增工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权；组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承担公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式等事项作出决（九）审议批准章程第四十七条规定的议；担保事项；
（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资务所作出决议；产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十六条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途章或章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经章程、股东
规章或章程规定应当由股东大会决定会授权由董事会决议，可以发行股票、的其他事项。可转换为股票的公司债券，具体执行应上述股东大会的职权不得通过授权的当遵守法律、行政法规、中国证监会及形式由董事会或其他机构和个人代为证券交易所规则的规定。
行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外担
对外担保总额，达到或超过最近一期保总额，超过最近一期经审计净资产的经审计净资产的50%以后提供的任何百分之五十以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到超一期经审计总资产的百分之三十以后
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产30%的担保；百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的象提供的担保；担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保。提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则要求或章程
规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十七条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开一次，并应于上一个会计年一次，应当于上一会计年度结束后的六度结束之后的6个月之内举行。个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人
的法定最低人数，或者不足本章程所数或者章程所定人数的三分之二时；
定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本三分之一时；
总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司有表决以上股份的股东书面请求时；
权股份总数10%以上的股东书面请求（四）董事会认为必要时；
时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点为
地点为公司所在地。股东大会将设置公司所在地（或者其他明确地点）。
会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召将提供网络投票的方式为股东参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式东参加股东会提供便利。股东通过上述参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具出具的法律意见。的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期
第五十一条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事有权向董事会提议召开临时股东
会应当根据法律、行政法规和章程的会。对独立董事要求召开临时股东会规定，在收到提议后10日内提出同意的提议，董事会应当根据法律、行政法或不同意召开临时股东大会的书面反
规和章程的规定，在收到提议后十日内馈意见。董事会同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的会的，将在作出董事会决议后的5日书面反馈意见。董事会同意召开临时股内发出召开股东大会的通知；董事会东会的，在作出董事会决议后的五日内不同意召开临时股东大会的，将说明发出召开股东会的通知；董事会不同意理由并公告。
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和章程的规定，在收行政法规和章程的规定，在收到提议后到提案后10日内提出同意或不同意召十日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。董事更，应征得审计委员会的同意。
会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行集和主持。召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和章程的规定，在收行政法规和章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召十日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司10%以上股独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事股东会，并应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续九十日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司百分之十以上股份的股行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向上海证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东议公告前，召集股东持股比例不得低会通知及股东会决议公告时，向上海于10%。证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比通知及股东大会决议公告时，向公司例不得低于百分之十。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登书将予配合。董事会将提供股权登记日记日的股东名册。的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。
第五十七条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议决议事项，并且符合法律、行政法规事项，并且符合法律、行政法规和章程和本章程的有关规定。的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持
公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司百分之一以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者章程大会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股东会职权范围提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十七条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通得进行表决并作出决议。知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召
会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前以公告前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股
股股东均有权出席股东大会，并可以股东均有权出席股东会，并可以书面委书面委托代理人出席会议和参加表托代理人出席会议和参加表决，该股东决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码；（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。
表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知中应当充分、完整披露整披露所有提案的全部具体内容。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会网络或其他方式投票的开始时事项需要独立董事发表意见的，发布间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会通知或补充通知时将同时披午3:00，并不得迟于现场股东会召开
露独立董事的意见及理由。当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始现场股东会结束当日下午3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前股权登记日与会议日期之间的间隔应一日下午3:00，并不得迟于现场股东当不多于七个工作日。股权登记日一旦大会召开当日上午9:30，其结束时间确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，旦出现延期或取消的情形，召集人应当召集人应当在原定召开日前至少2个在原定召开日前至少两个工作日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。
第六十三条本公司董事会和其他召
第六十四条公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会人将采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，犯股东合法权益的行为，将采取措施加将采取措施加以制止并及时报告有关以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权所有普通股股东或其代理人，均有权出出席股东大会。并依照有关法律、法席股东会，并依照有关法律、法规及规及本章程行使表决权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；代理人出席会议的，代理人应出示证明；委托代理人出席会议的，代理本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条删除
第六十八条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公投票代理委托书均需备置于公司住所司住所或者召集会议的通知中指定的或者召集会议的通知中指定的其他地其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权的表有表决权的股份数额、被代理人姓股份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。
第七十一条股东大会召开时，公司第七十一条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由副董事长（公司有两位或两由副董事长（公司有两位或两位以上副位以上副董事长的，由半数以上董事董事长的，由过半数的董事共同推举的共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长主持）主持，副董事长不能履董事长不能履行职务或者不履行职务行职务或者不履行职务时，由过半数的时，由半数以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由监事会副主席过半数的审计委员会成员共同推举的主持，监事会副主席不能履行职务或一名审计委员会成员主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共股东自行召集的股东会，由召集人或者同推举的一名监事主持。其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席召开股东大会时，会议主持人违反议股东会有表决权过半数的股东同意，事规则使股东大会无法继续进行的，股东会可推举一人担任会议主持人，继经现场出席股东大会有表决权过半数续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、议、投票、计票、表决结果的宣布、会会议决议的形成、会议记录及其签署、议决议的形成、会议记录及其签署、公
公告等内容，以及股东大会对董事会告等内容，以及股东会对董事会的授权的授权原则，授权内容应明确具体。原则，授权内容应明确具体。股东会议股东大会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。报告。
第七十五条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。
第七十七条股东大会应有会议记
第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录他内容。
的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记者其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名。会议记录应当与现场出席上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、的签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限为十年。
第七十九条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不
止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快恢施尽快恢复召开股东大会或直接终止复召开股东会或直接终止本次股东
本次股东大会，并及时公告。同时，会，并及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机构及上海出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第八十条股东会决议分为普通决议
第八十条股东大会决议分为普通决和特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权的过半数通
股东大会的股东（包括股东代理人）过。
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东（包括委托代理人出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会会议的股东）所持表决权的三分之二
所持表决权的2/3以上通过。
以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者章事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特
第八十二条下列事项由股东大会以
别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清和清算；
算；
（三）章程的修改；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者担保金金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产百分之三十
期经审计总资产30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议
产生重大影响的、需要以特别决议通过通过的其他事项。
的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行出席股东会会议的股东）以其所代表的
使表决权，每一股份享有一票表决权。有表决权的股份数额行使表决权，每一股东大会审议影响中小投资者利益的股份享有一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公大事项时，对中小投资者表决应当单独开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，露。
且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的公司股份没有表决权，且该表决权的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证款规定的，该超过规定比例部分的股券法》第六十三条第一款、第二款规定份在买入后的36个月内不得行使表决的，该超过规定比例部分的股份在买入权，且不计入出席股东大会有表决权后的36个月内不得行使表决权，且不的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一一以上有表决权股份的股东或者依照以上有表决权股份的股东或者依照法
法律、行政法规或者中国证监会的规律、行政法规或者中国证监会的规定设定设立的投资者保护机构可以公开征立的投资者保护机构可以公开征集股集股东投票权。征集股东投票权应当东投票权。征集股东投票权应当向被征向被征集人充分披露具体投票意向等集人充分披露具体投票意向等信息。禁信息。禁止以有偿或者变相有偿的方止以有偿或者变相有偿的方式征集股式征集股东投票权。除法定条件外，东投票权。除法定条件外，公司不得对公司不得对征集投票权提出最低持股征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份决，其所代表的有表决权的股份数不计数不计入有效表决总数；股东大会决入有效表决总数；股东会决议的公告议的公告应当充分披露非关联股东的应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，股东应当主动回避，如关联股东未主动关联股东应当主动回避，如关联股东回避，非关联股东有权要求其回避。审未主动回避，非关联股东有权要求其议事项是否与股东具有关联关系，按回避。审议事项是否与股东具有关联《上海证券交易所股票上市规则》界关系，按《上海证券交易所股票上市定。规则》界定。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十五条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、高级管理人员公司将不与董事、高级管理人员以外的以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十七条股东大会采用记名方式第八十六条董事候选人名单以提案投票表决。选举董事、监事时，采用的方式提请股东会表决。
累积投票制进行表决。累积投票制是董事提名的方式和程序，以及累计投指股东大会选举董事或者监事时，每票制的相关事宜如下：
一股份拥有与应选董事或者监事人数（一）董事的提名方式和程序如下：
相同的表决权，股东拥有的表决权可1.董事会、单独或者合并持有公司1%以集中使用。以上股份的股东有权向董事会提出非累积投票制实施细则为：独立董事候选人的提名，董事会经征
（一）累积表决票数计算办法求被提名人意见并对其任职资格进行
1.每位股东持有的有表决权的股份乘审查后，向股东会提出提案。
以本次股东大会应选举董事、监事人2.独立董事的提名方式和程序应按照数之积，即该股东本次表决累积表决法律、行政法规及部门规章的有关规票数。定执行。
2.股东大会进行多轮选举时，应当根（二）股东会就选举董事进行表决时，
据每轮选举应当选董事、监事人数重根据章程的规定或者股东会的决议，新计算股东累积表决票数。可以实行累积投票制，即股东会选举
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投董事时，每一股份拥有与应选董事人
票表决前宣布每位股东的累积表决票数相同的表决权，股东拥有的表决权数，任何股东、公司独立董事、公司可以集中使用。公司单一股东及其一监事、本次股东大会监票人、见证律致行动人拥有权益的股份比例为30%
师或公证处公证员对宣布结果有异议及以上时，应当采用累积投票制。
时，应当立即进行核对。实行累积投票制选举的“董事”包括
（二）投票办法独立董事和非独立董事。
每位股东均可以按照自己的意愿（代累积投票制的具体操作程序如下：理人应遵守委托人授权书指示），将1.公司独立董事、非独立董事应分开累积表决票数分别或全部集中投向任选举，分开投票。
一董事、监事候选人，如果股东投票2.选举独立董事时，每位股东拥有的于两名以上董事、监事候选人时，可选票数等于其所持有的股票数乘以其以平均分配票数，也可不必平均分配有权选出的独立董事人数的乘积数，票数，但其投票数之和只能等于或者该票数只能投向公司的独立董事候选小于其累积表决票数，否则，该项表人，得票多者当选。
决无效。3.选举非独立董事时，每位股东拥有
（三）董事、监事当选的选票数等于其所持有的股票数乘以
1.等额选举其有权选出的非独立董事人数的乘积
（1）董事、监事候选人获取选票数达数，该票数只能投向公司的非独立董
到参加会议有效表决股份数1/2以上事候选人，得票多者当选。
时即为当选；4.在候选人数多于应选的董事人数
（2）若当选董事、监事人数少于应选时，每位股东投票所选的独立董事、董事、监事，但已当选董事、监事人非独立董事的人数不得超过应选的独数达到公司章程规定的董事会、监事立董事、非独立董事的人数，所投选会成员2/3以上时，则缺额应在下次票数的总和不得超过股东有权取得的股东大会上填补；选票数，否则该股东所有选票作废。
（3）若当选董事、监事人数少于应选5.股东所投票数的总和等于或少于其
董事、监事，且由此导致董事会、监拥有的选票数的，该股东投票有效，事会成员不足公司章程规定的2/3以实际投票数与拥有的累积表决票数差上时，则应当对未当选的董事、监事额部分视为放弃表决。
候选人进行第二轮选举；6.股东会的监票人和点票人必须认真
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要核对上述情况，以保证累积投票的公求时，则应当在本次股东大会结束之正、有效。
后的二个月内再次召开股东大会对缺（四）累积投票制下董事的当选原则
额董事、监事进行选举。如下：
2.差额选举1.董事候选人根据得票的多少顺序决
（1）获取选票达到参加会议有效表决定是否当选，但每位当选董事的得票
股份数1/2以上的董事、监事候选人数必须超过出席股东会股东所持有效
且人数等于或者小于应当选董事、监表决股份数（以未累积的股份数为准）事人数时，则该部分候选人即为当选；的二分之一。
（2）若获取选票达到参加会议有效表2.若当选董事少于应选董事人数时，决股份数1/2以上的董事候选人人数则缺额在下次股东会上选举。但董事多于应当选董事、监事人数时，则按会成员不足《公司法》规定的最低人得票多少排序，取得票较多者当选；数和章程规定的董事会成员人数的三
（3）若因两名及其以上的候选人得票分之二时，应当在两个月内召开股东
相同而不能决定其中当选者时，则对会进行选举。
该得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
但若由此导致董事会、监事会成员不
足公司章程规定的2/3以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的2个月以内召开。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十八条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提出的时出的时间顺序进行表决。除因不可抗间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊力等特殊原因导致股东大会中止或不原因导致股东会中止或不能作出决议
能作出决议外，股东大会将不会对提外，股东会将不会对提案进行搁置或者案进行搁置或不予表决。不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当被更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东会本次股东大会上进行表决。上进行表决。
第九十条股东会采取记名方式投票新增表决。第九十一条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持第九十二条股东会现场结束时间不人应当宣布每一提案的表决情况和结得早于网络或其他方式，会议主持人应果，并根据表决结果宣布提案是否通当宣布每一提案的表决情况和结果，并过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或弃权。证券登记结算结算机构作为内地与香港股票市场交机构作为内地与香港股票市场交易互
易互联互通机制股票的名义持有人，联互通机制股票的名义持有人，按照实按照实际持有人意思表示进行申报的际持有人意思表示进行申报的除外。
除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计“弃权”。
为“弃权”。
第九十五条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果方式、每项提案的表决结果和通过的各和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十七条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事在股东会决议通事在股东大会决议通过之日就任。过之日起就任。
第九十八条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公司公司将在股东大会结束后2个月内实将在股东会结束后两个月内实施具体施具体方案。方案。
第九十九条公司董事为自然人。有第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、总经理，对该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规定职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除其解除其职务。董事任期3年，任期届职务。董事任期三年，任期届满可连选满可连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规、部门规章和章程的规定，履行董规章和章程的规定，履行董事职务。
事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工员兼任，但兼任经理或者其他高级管代表担任的董事，总计不得超过公司董理人员职务的董事以及由职工代表担事总数的二分之一。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。
第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠行政法规和章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取
他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其
东大会或董事会同意，将公司资金借他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，担保；并按照章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反章程的规定或未经股会决议通过，不得直接或者间接与公
东大会同意，与公司订立合同或者进司订立合同或者进行交易；
行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利用者他人谋取属于公司的商业机会，但
职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政经营与公司同类的业务；法规或者章程的规定，不能利用该商
（七）不得接受与公司交易的佣金归业机会的除外；
为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与公司同类的业务；
利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应益；
当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤行政法规和章程，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条至第一百零五条删除
第一百零七条董事连续两次未能亲第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当应当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事以前辞任。董事辞职应当向公司提交书会提交书面辞职报告。董事会将在2面辞职报告，公司收到辞职报告之日日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数，在改选出的董事就法规、部门规章和章程规定，履行董任前，原董事仍应当依照法律、行政法事职务。规、部门规章和章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事辞职生效或者任第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续其对公司商业秘密的保密义务在在任期结束后并不当然解除，在章程其任期结束后仍然有效，直至该商业规定的合理期限内仍然有效。董事辞秘密成为公开信息。董事对公司和股职生效或者任期届满后承担忠实义务东承担的其他忠实义务在其离任之日
的具体期限为：对公司商业秘密保密起3年内仍然有效。
的义务至该秘密成为公开信息。其他本条款所述之离任后的保密义务及忠义务的持续期间为一年。法律法规或实义务同时适用于高级管理人员。
董事聘用合同另有规定的，按照规定处理。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控
第一百一十条董事执行公司职务时制人指示董事从事损害公司利益的行
违反法律、行政法规、部门规章或章为的，与该董事承担连带责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务，给他人造成损害承担赔偿责任。
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条至一百一十二条删除
第一百零九条公司设董事会，对股
第一百一十三条公司设董事会，对东负责。董事会由九名董事组成，其中股东大会负责。独立董事三名、职工董事一名。设董事长一人，副董事长一人，董事长和
第一百一十四条董事会由九名董事副董事长由董事会以全体董事的过半组成，其中，三名为独立董事，包括数选举产生。
至少一名会计专业人士方面的独立董事。
董事会设董事长一人，可设副董事长。
第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）负责召集股东大会，并向大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补提出决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、回购公司式的方案；
股票或者合并、分立、解散或者变更（七）在股东会授权范围内，决定公司公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产对外捐赠等事项；重大投资项目应当组
抵押、对外担保事项、委托理财、关织有关专家、专业人员进行评审，并报联交易、对外捐赠等事项；股东会批准。
（九）决定公司内部机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并决或者解聘公司副总经理、财务负责人定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
等高级管理人员，并决定其报酬事项的提名，决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、法规规定，以及股东检查总经理的工作；
大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十六条删除
第一百一十七条公司董事会应当就第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定《董事第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股会议事规则》，以确保董事会落实股东东大会决议，提高工作效率，保证科会决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，并作为章程的附件，由董事表决程序，并作为章程的附件，由董会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条删除
第一百一十五条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应
第一百二十条董事长行使下列职
由公司法定代表人签署的文件，行使权：
法定代表人的职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董
（五）召集和主持公司会议，组织讨事会会议；
论和决定公司的发展规划、经营方针、
（二）督促、检查董事会决议的执行；
年度计划以及日常经营工作中的重大
（三）董事会授予的其他职权。
事项；
（六）提名公司总经理、董事会秘书
人选名单，并报董事会批准；
（七）定期审阅公司的财务报表和其
他重要报表，对企业的重大财务活动进行监督；
（八）处理公司的重大对外关系，参
加重大公关活动；（九）除章程规定须由股东会和董事
会决定的事项外，对公司重大业务和行政事项作出决定。
第一百二十一条董事长不能履行职第一百一十六条公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由副董事长履董事长工作，董事长不能履行职务或行职务（公司有两位或两位以上副董者不履行职务的，由副董事长履行职务事长的，由半数以上董事共同推举的（公司有两位或两位以上副董事长的，副董事长履行职务）；未设副董事长由过半数的董事共同推举的副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行履行职务）；副董事长不能履行职务或职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和监开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十三条代表1/10以上表第一百一十八条代表十分之一以上
决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临董事长应当自接到提议后10日内，召时会议。董事长应当自接到提议后十日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：邮件通知、事会会议的通知方式为：邮件通知、电
书面通知或电话通知。董事会召开临子通讯、书面通知或电话通知。董事时董事会会议须提前5日通知全体董会召开临时董事会会议须提前五日通事。知全体董事。
第一百二十七条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过须经无关联关系董事过半数通过。出半数的无关联关系董事出席即可举行，席董事会的无关联董事人数不足3人董事会会议所作决议须经无关联关系的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会临时会议在第一百二十三条董事会召开会议和
保障董事充分表达意见的前提下，可决议表决采用投票表决方式。董事会临以用网络、通讯方式进行并作出决议，时会议在保障董事充分表达意见的前并由参会董事签字。提下，可以用网络、通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会，证券交易所和章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
调整“独立董事”章节在章程中的内
（二）直接或者间接持有公司已发行股
容（第一百三十五条至一百六十一条）份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。章程第一百三十一条第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设立战第一百三十四条公司董事会设置审
略、审计、提名、薪酬与考核等专门计委员会、战略委员会、提名委员会、委员会。专门委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会等其他委员会，依照依照章程和董事会授权履行职责，提章程和董事会授权履行职责，专门委员案应当提交董事会审议决定。审计、会的提案应当提交董事会审议决定。专提名、薪酬与考核委员会中独立董事门委员会工作规程由董事会负责制定。
应占多数并担任负责人，审计委员会第一百三十五条审计委员会成员为中至少应有一名独立董事是会计专业三名以上，为不在公司担任高级管理人人员。其中各专业委员会的主要职责员的董事，其中独立董事三名，由独立如下：董事中会计专业人士担任召集人。独立
（一）战略决策委员会的主要职责是：董事应过半数。董事会成员中的职工代
1.制定公司长期发展战略；表可以成为审计委员会成员。
2.监督、核实公司重大投资决策。第一百三十六条审计委员会负责审
（二）审计委员会的主要职责是：核公司财务信息及其披露、监督及评估
1.监督及评估外部审计工作，提议聘内外部审计工作和内部控制，下列事项
请或者更换外部审计机构；应当经审计委员会全体成员过半数同
2.监督及评估内部审计工作，负责内意后，提交董事会审议：
部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中
3.审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；
4.监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
5.负责法律法规、公司章程和董事会业务的会计师事务所；授权的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（三）提名委员会的主要职责是：人；
1.研究董事、高级管理人员的选择标(四）因会计准则变更以外的原因作出
准和程序并提出建议；会计政策、会计估计变更或者重大会计
2.遴选合格的董事人选和高级管理人差错更正；
员人选；（五）法律、行政法规、中国证监会规
3.对董事人选和高级管理人员人选进定和章程规定的其他事项。
行审核并提出建议。第一百三十七条审计委员会每季度
（四）薪酬与考核委员会的主要职责至少召开一次会议。两名及以上成员提是：议，或者召集人认为有必要时，可以召
1.制定董事、高级管理人员的考核标开临时会议。审计委员会会议须有三分
准并进行考核，制定、审查董事、高之二以上成员出席方可举行。
级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会作出决议，应当经审计委员
2.对董事、高级管理人员的薪酬提出会成员的过半数通过。
建议；审计委员会决议的表决，应当一人一
2.对制定或者变更股权激励计划、员票。
工持股计划，激励对象获授权益、行审计委员会决议应当按规定制作会议使权益条件成就提出建议；记录，出席会议的审计委员会成员应当
3.对董事、高级管理人员在拟分拆所在会议记录上签名。
属子公司安排持股计划提出建议；审计委员会工作规程由董事会负责制
4.法律、行政法规、中国证监会规定定。
和《公司章程》规定的其他事项。第一百三十八条董事会下设提名委各专门委员会可以聘请中介机构提供员会。提名委员会由四名董事组成，其专业意见。各专门委员会对董事会负中三名为独立董事。提名委员会设召集责，有关提案应提交董事会审查决定。人一名，由独立董事委员担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条董事会下设战略委员会。战略委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条公司设总经理一
第一百六十八条公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，董事会秘名，由董事会聘任或解聘。公司设副书一名、财务负责人一名，由董事会决总经理，由董事会聘任或解聘。
定聘任或者解聘。
第一百六十九条章程第九十九条关第一百四十二条本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。章程第一百零一条关同时适用于高级管理人员。
于董事的忠实义务和第一百零二条章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东单
第一百七十条在公司控股股东单位位担任除董事、监事以外其他行政职务
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；（八）章程或者董事会授予的其他职
（九）章程或董事会授予的其他职权。权。
经理层决定公司重大事项，应事先听总经理列席董事会会议。
取公司党委的意见。高级管理人员决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律法规和章程的规定进行。
任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会作出的聘任或解聘高级管理人员的决议应该依法在公司指定信息披露媒介上披露。
第一百七十四条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条总经理可以在任期第一百四十九条副总经理由总经理
届满以前提出辞职。有关总经理辞职提名，董事会聘任。副总经理协助总经的具体程序和办法由总经理与公司之理开展工作。副总经理可以在任期届满间的聘任合同规定。以前提出辞任。有关副总经理辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书不得具有下列情形之一：
（一）法律法规、上海证券交易所规则
和章程规定的不得担任上市公司董事、
删除“董事会秘书”章节。董事会秘高级管理人员的情形；
书相关条款在“高级管理人员”章节
（二）最近三年受到过中国证监会的行体现。
政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就
相关法律法规、上海证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定和章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百七十八条高级管理人员执行
或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司职务时违反法律、行政法规、部任。
门规章或章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“第七章监事会”章节删除
第二百零五条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和上海证券交易所报送并披在每一会计年度前6个月结束之日起露年度报告，在每一会计年度上半年
2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起两个月内向中国证监会派
券交易所报送半年度财务会计报告，出机构和上海证券交易所报送并披露在每一会计年度前3个月和前9个月中期报告。
结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务律、行政法规、中国证监会及上海证会计报告。券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零七条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，提取利润的百分之十列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的百分之五十以上的，可提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后经股东会决议，还可以从税后利润中提利润中提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的配，但章程规定不按持股比例分配的除除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东必须将违反规定分配的利润退配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及富的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百零九条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者董事会根在股东大会召开后2个月内完成股利据年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百零八条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，积金将不少于转增前公司注册资本的可以按照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十一条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结督。果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十二条删除
第一百六十一条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第二百一十三条公司聘用取得“从第一百六十六条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十四条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会
务所由股东大会决定。董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第二百一十七条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前三十天事先通通知会计师事务所，公司股东大会就知会计师事务所，公司股东会就解聘会解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所陈述意见。会计师事务务所陈述意见。
所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第二百二十条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。
第二百二十一条公司召开董事会的第一百七十四条公司召开董事会的
会议通知，以邮寄、电子邮件、传真会议通知，以邮寄、电子通讯、电子或者专人送达方式进行。邮件、传真或者专人送达方式进行。
第二百二十三条公司通知以专人送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以达日期；公司通知以电子通讯送出的，传真发出后的第一个工作日为送达日以微信发出后的第一个工作日为送达期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以传真送出的，以传真邮局之日起第三个工作日为送达日发出后的第一个工作日为送达日期；公期；公司通知以公告方式送出的，第司通知以邮件送出的，自交付邮局之日一次公告刊登日为送达日期。起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条公司合并支付的价
款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合
第二百二十七条公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出议之日起十日内通知债权人，并于三十合并决议之日起10日内通知债权人，日内在公司指定信息披露媒体上或者并于30日内在指定信息披露媒体及网国家企业信用信息公示系统公告。
站上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知书之日起三十日内，起30日内，未接到通知书的自公告之未接到通知书的自公告之日起四十五
日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产
第二百二十九条公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之十日内通知债权人，并于三十日内在公日起10日内通知债权人，并于30日司指定信息披露媒体上或者国家企业内在信息披露媒体及网站上公告。
信用信息公示系统公告。第一百八十四条公司减少注册资
第二百三十一条公司需要减少注册本，必须编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。
之日起十日内通知债权人，并于三十日公司应当自作出减少注册资本决议之内在公司指定信息披露媒体上或者国
日起10日内通知债权人，并于30日家企业信用信息公示系统公告。债权内在信息披露媒体及网站上公告。债人自接到通知书之日起三十日内，未接权人自接到通知书之日起30日内，未到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照章程第一
百五十九条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增章程第一百八十四条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及
新增其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解
散：
第二百三十三条有下列情形之一
（一）章程规定的营业期限届满或者章的，公司应当解散并依法进行清算：
程规定的其他解散事由出现；
（一）章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部继续存续会使股东利益受到重大损
股东表决权百分之十以上的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有章程第一百八
第二百三十四条公司有章程第二百
十九条第（一）项情形的，且尚未向股三十三条第（一）项情形的，可以通东分配财产的，可以经股东会决议而存过修改章程而存续。依照前款规定修续。
改章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定股东会作出决议的，须经东所持表决权的2/3以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十五条公司因章程第二百第一百九十一条公司因章程第一百三十三条第（一）项、第（二）项、八十九条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，应内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内成董事或者股东大会确定的人员组成。立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事或者股东会确定的人员人可以申请人民法院指定有关人员组组成。
成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在至少一种中国证监会指定报刊内在公司指定信息披露媒体上或者国上公告。债权人应当自接到通知书之家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人应当自接到通知书之日起三十日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者人者人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不不会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当法向人民法院申请破产清算。
依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法产管理人。
院。
第二百四十条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。
终止。
第二百四十一条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十七条公司设党委书记一第二百零二条公司设党委书记1名、名，设抓企业党建工作的专职党委副专职党委副书记1名、纪委书记1名，书记兼纪委书记一名；设党委委员设党委委员7-11名。坚持和完善“双
7-11名。坚持和完善“双向进入、交向进入、交叉任职”的领导人员管理体叉任职”的领导人员管理体制，符合制，符合条件的党委成员通过法定程序条件的党委成员通过法定程序进入董进入董事会、高级管理人员，高级管理事会、监事会、经理层，董事会、监人员成员中符合条件的党员依照有关事会、经理层成员中符合条件的党员规定和程序进入党委。
依照有关规定和程序进入党委。
第一百九十八条公司党委根据《中第二百零三条公司党委根据《中国国共产党章程》等党内法规履行职责，共产党章程》等党内法规履行职责，发发挥把方向、管大局、保落实的作用。挥把方向、管大局、保落实的作用。党党委实行集体领导制度，履行以下工委实行集体领导制度，履行以下工作职作职责：责：
（一）保证党和国家的方针政策在企（一）保证党和国家的方针政策在企业
业贯彻执行，落实上级党组织有关重贯彻执行，落实上级党组织有关重要工要工作部署。作部署。
（二）坚持党管干部原则，在选人用（二）坚持党管干部原则，在选人用人
人中担负领导和把关作用，对董事会中担负领导和把关作用，对董事会或总或总经理提名的人选进行酝酿并提出经理提名的人选进行酝酿并提出意见
意见建议，或者向董事会、总经理推建议，或者向董事会、总经理推荐提名荐提名人选，会同董事会对拟任人选人选，会同董事会对拟任人选进行考进行考察，集体研究提出意见建议。察，集体研究提出意见建议。
（三）参与企业重大问题决策，研究（三）参与企业重大问题决策，研究讨
讨论公司改革发展稳定、重大经营管论公司改革发展稳定、重大经营管理事理事项及涉及职工切身利益的重大问项及涉及职工切身利益的重大问题，并题，并提出意见建议。提出意见建议。
（四）担负全面从严治党主体责任，（四）担负全面从严治党主体责任，领
领导思想政治工作、精神文明建设、导思想政治工作、精神文明建设、企业
企业文化建设和工会、共青团等群团文化建设、统一战线工作和工会、共工作，支持职工代表大会开展工作。青团、妇女组织等群团组织，支持职
（五）履行党风廉政建设主体责任，工代表大会开展工作。
支持纪委履行监督责任。（五）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。
第二百四十四条股东大会决议通过第二百一十条股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报的，须报原审批的主管机关批准；涉主管机关批准；涉及公司登记事项的，及公司登记事项的，依法办理变更登依法办理变更登记。
记。
第二百四十五条董事会依照股东大第二百一十一条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改公司章程。批意见修改章程。
第二百四十七条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份占股（含表决权恢复的优先股）占公司股份有限公司股本总额超过百分之五
股本总额50%以上的股东；持有股份十的股东；或者持有股份的比例虽然未
的比例虽然不足50%，但依其持有的股超过百分之五十，但其持有的股份所享份所享有的表决权已足以对股东大会有的表决权已足以对股东会的决议产的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他组织。
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
实际控制人、董事、监事、高级管理直接或者间接控制的企业之间的关系，人员与其直接或者间接控制的企业之以及可能导致公司利益转移的其他关间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅移的其他关系。但是，国家控股的企因为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条章程由公司董事会负责解释。
第二百五十一条章程由公司董事会
上市公司章程违反法律、行政法规、中负责解释。
国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。
第二百五十二条本章程附件包括股第二百一十八条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十九条章程自公布之日起新增施行，之前版本同时废止。
注：因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再在修订表格中逐一列举。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》经公司股东大会通过后生效。
株洲千金药业股份有限公司
2025年10月30日
沪公网安备31011802005267号
