千金药业:千金药业2025年年度股东会会议资料

株洲千金药业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月22日2025年年度股东会会议资料

一、2025年年度股东会会议议程············································3

二、2025年年度股东会会议须知············································5

三、各项议案及内容

1.关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案··························6

2.关于《公司2025年年度董事会工作报告》的议案··················15

3.关于《公司2025年年度财务决算报告》的议案·····················23

4.关于《公司2025年年度利润分配方案》的议案·····················29

5.关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的

议案·················································································30

6.关于公司续聘会计师事务所的议案······································31

7.关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案··············35

四、2025年年度独立董事述职报告········································36

22025年年度股东会会议资料

株洲千金药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议安排

（一）现场会议时间：2026年5月22日9:30

（二）网络投票时间：2026年5月22日上午9:15-11:30，下午

1:00-3:00。

（三）现场会议地点：株洲千金药业股份有限公司三楼会议室。

（四）会议召开方式：本次年度股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投

票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2026年5月15日。

二、会议主持：蹇顺董事长

三、现场会议流程

（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况。

（二）董事会秘书宣读《公司2025年年度股东会会议须知》。

（三）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监票人名单。

（四）审议议案

1.关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案

2.关于《公司2025年年度董事会工作报告》的议案

3.关于《公司2025年年度财务决算报告》的议案

4.关于《公司2025年年度利润分配方案》的议案

32025年年度股东会会议资料

5.关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配

方案的议案

6.关于公司续聘会计师事务所的议案

7.关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案

（五）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决

（七）公司独立董事作2025年年度述职报告

（八）休会，统计现场投票表决结果

（九）计票负责人宣布本次股东会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）

（十）律师宣读见证意见书

（十一）董事会秘书宣读本次股东会决议

（十二）主持人宣布会议结束

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株洲千金药业股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司2025年度股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东在会议上有权发言，但应在本次股东会召开前向会议秘

书处登记，填写《股东会发言登记表》，并提交发言提纲，否则主持人有权拒绝其发言要求。

五、会议主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关

人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次会议共有7项议案提交审议，审议的7项议案全部宣读完后股东再统一发表意见。

七、表决票应当由两名股东代表和一名审计委员会成员及有证券从业资格的律师参加清点。

八、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工

具或将其设定为静音状态，特殊情况请到会场外打电话。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

52025年年度股东会会议资料

议案1

关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过的《公司2025年年度报告及摘要》的议案，提交本次股东会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

附件1：《株洲千金药业股份有限公司2025年年度报告及摘要》。2025年年报详

见上交所网站\上市公司公告\600479。

62025年年度股东会会议资料

附件1株洲千金药业股份有限公司

2025年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状

况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2025年12月31日，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为286293094.19元，累计未分配利润

1350698778.51元，其中母公司累计未分配利润643655798.89元。

2025年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东

每10股派现金红利3.8元（含税）。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

第二节公司基本情况

1、公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所千金药业 600479 无联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名朱溧丁四海联系地址湖南省株洲市天元区株洲大道801号湖南省株洲市天元区株洲大道

72025年年度股东会会议资料

801号

电话0731-224960880731-22496088

传真0731-224960880731-22496088

电子信箱 624214982@qq.com qjyydb@qjyy.com

2、报告期公司主要业务简介

（1）行业基本情况

2025版国家医保目录经过调整，新增114种药品，同时移除29种已被替代或临床无供应药品。调整后药品总数达到了3253种，包括1857种西药、1396种中成药，以及保持不变的892种中药饮片，医保目录持续扩容。此次调整持续显著增强对肿瘤、慢性病、精神疾病、罕见病和儿童用药等关键领域的保障。在2025年的医保目录谈判/竞价过程中，共有

127种非医保药品参与，谈判/竞价成功率达到88%，各药品价格降幅超60%。

2025年国家医保局联合有关部门设立首版《商业健康保险创新药品目录》，纳入19个

高值创新药，包括 5款百万级 CAR-T 疗法、6款罕见病用药及 2款阿尔茨海默症用药。与基本医保形成较好的互补衔接，打通“医保+商保”多方共付机制，缓解单一支付压力，为建立多层次医疗保障体系奠定基础。

2025年全国药品挂网新规则全面落地。2024年底，国家医保局在部署2025年工作中提

到“推进挂网药品价格治理，推动形成全国药品挂网价格规则共识”，要求进一步打破各省医药采购平台长期存在的“信息孤岛”与规则壁垒，构建统一、规范、透明的全国药品挂网体系。对通用名相同但包装、规格等不同的产品，挂网价不得显著偏离锚点价。截至2025年底，27省已发布正式挂网规则。因此，新规的推行将打破同厂牌不同渠道不同地区、同通用名不同厂牌之间价差混乱的局面，倒逼企业重新梳理和调整价格体系，逐步实现药价全国一盘棋的管理方式。

2025 年是 DRG/DIP 三年行动计划的收官之年，截至 2025 年底，全国 393 个医保统筹地

区已全部实施，其中 191 个采用 DRG 付费，200 个采用 DIP 付费，天津、上海同时推行两种模式。改革进一步规范医疗服务行为，控制医疗费用不合理增长，提高医保基金使用效率。

国家医保局组织开展第十一批次国家组织药品集采，集采累计成功采购490种药品。前十批国采降幅基本维持在50%左右，第十一批国采平均降幅57%-58%。前十批国采预计总体节约医保基金4400亿元。2025年11月全国中成药联合采购办公室组织了第四批中成药集采，该批集采共纳入90个品种，其中以口服药居多，占比93.3%。

（2）行业发展情况

根据国家统计局发布数据显示，2025年，全国规模以上医药制造业营收24870.0亿元，同比下降1.2%，实现利润总额3490.0亿元，同比上升2.7%，营业成本14362.4亿元，同比下降1.3%。体现出2025年医药工业减速提质，虽然收入下滑，但盈利能力有所改善。

根据国家卫生健康委2025年12月发布的《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》，

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2024年中国的全国卫生总费用初步核算为90895.5亿元人民币，其中政府卫生支出占比为

24.9%，社会卫生支出占比为47.6%，个人卫生支出占比为27.5%。人均卫生总费用为6454.4元，卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比例为 6.7%。我国卫生总费用规模持续增长，但增速有所放缓。为确保卫生筹资的稳定性和可持续性，迫切需要加快构建以健康为优先发展的政府投入机制，完善社会医疗保险体系，引导资源合理配置，减轻居民就医负担。

（3）行业周期性特点

中成药行业没有明显的周期性特征，是典型的弱周期行业。但由于具体病种的发病率有一定的季节性，导致治疗该病种的药品销售具有一定季节性特点。

（4）公司所处行业地位

公司连续十多年保持口服妇科炎症中成药市场第一品牌地位。“千金”是国家驰名商标。

第41届全国医药工业信息年会荣获“2024中国医药工业最具投资价值企业”殊荣。荣获“2025年中国药店供零合作卓越企业、西普会2025健康中国品牌金奖、2025大健康产业影响力品

牌、第九届公益事业大典2025年度公益项目奖”等奖项。

（5）公司主要业务

报告期内，公司专注于中成药、化学药、女性卫生用品的研发、生产和销售，以及药品的批发和零售业务。

公司的主要产品包括妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依

那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、非那雄胺片以及妇科专用棉巾系列等。

（6）公司经营模式

公司通过建立数字化体系，有效整合采购、生产、质量、销售以及研发资源，持续提升经营质量。

*采购模式

公司主要使用的当归、党参、穿心莲等中药材原材料已在甘肃、云南等药材主产区建立

种植、收购及加工基地。此外，利用数字化手段，将公司所需的其他中药材、化学原料药、辅料以及包装等材料采购前移，通过“产供验”一体化，确保原材料的供应高质低价，有效节省采购周期和费用。

*生产模式

在公司数字化转型的推动下，公司已建设产供销一体化组织，协同制定生产计划，有利于高效组织生产。公司严格遵循国家 GMP 标准及自行设定的药品生产规范进行生产。生产部门承担排产、协调及监督生产计划执行的职责，并对产品的生产流程、工艺标准及卫生规范的实施情况进行监控；质量控制部门负责监督生产过程中的质量，通过严格控制原材料、半成品及成品在各生产环节的质量，确保最终产品的品质与安全。

92025年年度股东会会议资料

*销售模式

报告期内，公司产品主要通过医疗终端、零售终端进行销售。

公司革新升级营销模式，聚焦生态建设，做好客户赋能，做好学术赋能与数字化转型，提升一线产品覆盖率与推动二线产品增长、提升化学药的占比，实现利润与规模的阶段性增长，未来将不断提高创新药在产品体系中的占比。

*研发模式

公司坚持创新驱动，建立了灵活高效的研发机制。依据技术难度、资源需求与市场紧迫性等因素，动态采用“自主开发、委外开发与批文采购”相结合的模式，优化资源配置，高效推进研发进程。中药领域聚焦核心品种与关键新药，以自主开发为主；化药领域坚持自研与委外并重；并适时开展批文引进，快速丰富产品管线。

公司全面推行“项目经理负责制”，由项目经理统筹项目全生命周期，协调内外部资源，确保研发目标高质量达成。同时，深化研发数字化平台应用，实现对各类项目的精细化、透明化管理，强化过程协同，加速成果转化与价值实现。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2025年2024年2023年

增减(%)

总资产4963677298.534556298077.738.944676882466.57

归属于上3028298496.582462279280.0722.992389672141.89市公司股东的净资产

营业收入3628843106.613629804492.14-0.033798485330.31

利润总额435101679.78335307574.0329.76460419471.29

归属于上286293094.19230756619.2524.07320405834.89市公司股东的净利润

归属于上279393713.73218815693.3427.68303583259.34市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动480244967.37398766454.6020.43443115163.60产生的现金流量净额

加权平均11.009.54增加1.46个13.91净资产收益百分点率（%）

基本每股0.66460.557919.120.7583

收益（元／

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股）

稀释每股0.66460.557919.120.7583

收益（元／股）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1005023395.38812975296.04900336855.18910507560.01

归属于上市公司53155316.5374569825.9159630031.3098937920.45股东的净利润

归属于上市公司47761529.1070136197.1751740396.93109755590.53股东的扣除非经常性损益后的净利润

经营活动产生的-124368913.1379901843.63287435445.40237276591.47现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股

东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）36278年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）32776

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或冻结情况持有有限股东名称报告期内期末持股数比例股股东售条件的股（全称）增减量(%)份性质份数量数量状态株洲市国有资产

51444881708260234.75144488国有

投资控股集团有无0

6216法人

限公司全国社保基金四

9000078000601.580无0其他

一三组合境内

黄阳753698275369821.537536982无0自然人

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湖南省烟草公司

069161111.410无0其他

株洲市公司基本养老保险基

-68560046500000.940无0其他金一零零二组合境内质4598

汤振军459821645982160.934598216自然押216人境内

韩劲松300028029050.570无0自然人中国光大银行股

份有限公司－招

商成长量化选股237180023718000.480无0其他股票型证券投资基金境内

刘兰芝-2800023629600.480无0自然人境内

汤曜铭229910822991080.472299108无0自然人

上述股东关联关系或一致行动前十名股东中，第一大股东株洲市国有资产投资控股集团的说明有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持不适用股数量的说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

122025年年度股东会会议资料

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告

期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入362884.31万元，同比下降0.03%；实现利润总额43510.17万元，同比增长29.76%；实现归属于上市公司股东净利润28629.31万元，同比增长24.07%；

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27939.37万元，同比增长27.68%。

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2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市

风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

142025年年度股东会会议资料

议案2关于公司2025年年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过的《公司2025年年度董事会工作报告》提交本次股东会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

附件2：《公司2025年年度董事会工作报告》

152025年年度股东会会议资料

附件2株洲千金药业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

第一部分2025年工作回顾

2025年，国内医药制造业营收整体下行，行业竞争加剧，拥抱AI 和数字化技术成为行业发展趋势。报告期内，公司紧扣“三新领航、迈入百强”战略规划，坚定落实战略清单，在产品研发、数字化建设及降本增效等方面取得良好成效，实现高质量发展。全年营业收入36.29亿元，同比下降0.03%，归属上市公司股东净利润2.86亿元，同比增长24.07%，总资产49.64亿元，同比增长8.94%，基本每股收益0.66元，同比增长19.12%。

一、推进战略落地，提升核心竞争力

1.拓宽产品赛道。报告期内，三家医药工业企业协同发展，在研

项目138个，研发投入2.61亿元，同比增长11.43%，工业研发强度为12.84%，达到历史最高水平。地屈孕酮片获批让公司妇科化药实现“零”突破，沙库巴曲缬沙坦钠片是公司收获的第一个抗心衰药品，中药一类创新药活血消异颗粒已进入临床阶段，另外2个中药一类创新药及4个化药一类创新药正在有力推进，公司产品线稳步扩展为一个覆盖妇科、慢病、抗感染等多领域，包含中成药、化药、原料药的立体化产品矩阵。

2.变革经营模式。我们围绕“两成两赋”核心价值理念，通过数

字化转型，运营效率发生了质的改变。在制造端，产供销一体化平台的建设，在人员未增的情况下，实现了核心产能的倍增和成本的显著下降；在营销端，“客户直营”模式的推进和营销 AI 助手的上线，正使我们从传统的推广模式，转向更精准、更高效、更能沉淀客户关系

162025年年度股东会会议资料

的价值服务模式；在管理端，流程节点的精简和协同效率的提升，让组织运转更加流畅。

3.重塑组织生态。大力推行“柔性组织”，围绕战略目标和重大项目，组建了多个跨部门、跨层级的“铁三角”团队，通过“传统组织保运营、柔性组织促发展”的双轨模式，高效承接产品研发、数智化转型、集采攻坚等战略任务。坚持“高潜”与“高质”人才双轮驱动，有效补充创新药研发、数智化运营等关键领域力量。内部实施“之”字型轮岗与项目实战培养，加速复合型人才成长。公司正在向更加开放、更加公平、更能激发奋斗精神的组织生态靠拢。

二、强化公司治理，夯实发展基础

1.董事会充分履职。公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规与监管要求要求，切实行使股东会赋予的职权，规范运作，审慎行使权力，充分发挥董事专业优势，推动公司战略规划落地和治理提升，为公司高质量发展提供科学决策，切实维护股东权益。全年召开董事会会议5次共审议议案41项，并按决议要求落实执行。董事会下设各专门委员会严格按照相关法规及议事规则规范运作，充分发挥专业知识和经验优势，为董事会科学决策提供专业意见和建议，全年召开审计委员会5次共审议议案12项；

召开提名委员会1次共审议议案1项；召开薪酬与考核委员会1次共审议议案1项。公司独立董事勤勉尽责，充分履职，对公司重大事项予以审慎核查，发表相关独立意见，全年召开独立董事专门会议1次共审议议案19项，审计见面会1次。

2.优化治理结构。报告期，公司严格按照新《公司法》《公司章程指引》及监管要求，持续优化治理结构。2025年11月，完成公司章程修订，厘清股东会、董事会、经营层权责边界，取消监事会，强化董事会审计委员会监督职能。不断规范董事会及各专门委员会运作，

172025年年度股东会会议资料

提升独立董事履职效能。通过治理架构重构、监督机制强化、制度体系完善，公司决策更加科学高效，监督更加精准有力，合规运营水平持续提升，切实维护了公司及全体股东利益，为高质量发展提供坚实治理保障。

3.强化内控与合规建设。公司持续强化内控与合规建设，不断完

善内控管理体系，健全内部审计、风险防控、合规管理等制度机制。

2025年，依托数智化平台，初步构建“事前预警、事中监控、事后追溯”全流程风控体系，有序推进“大排查、大整治、大提升”专项行动。成立专项测试小组，对公司各部门展开制度流程风险测试，围绕生产经营、财务资金、关联交易等关键环节，强化全流程监督与风险排查，对发现的问题，严格执行内控评价与缺陷整改，确保各项经营活动规范运行。公司持续加强合规培训与文化宣导，提升全员合规意识，有效防范经营风险、财务风险与合规风险。通过体系化建设与常态化管控，公司内控运行有效、合规水平稳步提升，为公司稳健经营、高质量发展筑牢风险防线。

三、构筑和谐家园，彰显国企担当

1.打造良好氛围，促进员工成长。始终坚持“以人为本”的发展理念，倡导“以担当奉献为荣、以业绩贡献为荣”的职场理念，构建“简单、透明、和谐”的人际氛围，强化职场纪律，倡导风清气正的职场生态，让员工更好实现自我价值。

2、关爱员工，丰富工会活动。员工收入稳定增长，员工活动丰富多彩，持续开展赋能员工身心健康的工会活动，活动内容丰富形势多样，让员工的业余生活多姿多彩，员工的幸福指数持续提升。

3.注重公益惠民，彰显企业责任。持续开展女性健康科普、基层

义诊、公益捐赠等活动，推动优质健康资源下沉基层、服务群众，用心守护女性健康权益，以实际行动回应社会民生关切，彰显国企为民

182025年年度股东会会议资料

初心与社会温度。“你好千金—女生健康中国行”公益项目自2016年启动以来，已累计邀请3800余位国内知名妇科、药学专家，通过"线上+线下"的活动形式，开展健康科普讲座，咨询和义诊公益活动

3550场，活动直接受惠女性超6300万人次，公司荣获“第九届公益事业大典2025年度公益项目奖”。同时，公司响应国家脱贫攻坚成果巩固及乡村振兴战略，践行社会责任，完善乡村生活设施，捐赠教育物资，为巩固脱贫攻坚成果、助力民生改善贡献企业力量。

第二部分2026年工作安排

2026年，公司将进一步深化战略落地，加大研发创新，加快数

智化转型，加强人才队伍打造，进一步提升企业核心竞争力，以高质量发展破解发展难题。

一、深化三大战略，提升发展后劲

1.打造产品梯队。2026年，我们要突出研发创新，构建阶梯式、有竞争力的产品管线，构建“仿制药保障当下、首仿/难仿药构筑壁垒、创新药赢得未来”的产品生态。一是快速做强“现金牛”梯队。

全力推动已获批的仿制药新品种快速实现市场准入和规模销售，让产品市场份额再上台阶，迅速形成稳定的现金流和利润贡献。二是精心培育“成长股”梯队。加快推进在审品种的审批进程，确保产品储备池充足，对于具有独特临床价值或技术壁垒的品种，提前制定系统的市场培育策略，为其成为未来的增长极造势。三是战略布局“未来星”梯队。在创新药领域，保持战略定力和耐心投入，确保中药1类新药等标志性项目按计划推进，同时积极探索与外部顶尖研团队的合作，通过“买、委、研”结合的模式，在妇科、生殖健康等优势领域，布局具有长远竞争力的创新产品。

2.推进数智化转型。2026年数智化建设要彻底告别“项目制”

192025年年度股东会会议资料思维，全面进入“赋能业务、融入日常”的新阶段。一是让“智慧大脑”真正思考。确保“千金智能体”完成核心数据治理并上线关键智能场景，要让生产计划更精准、供应链响应更迅捷、营销决策更科学。

二是让“智能运营”深入一线。确保女性健康智能车间建成并投产，打造成本、质量、效率的行业新标杆；全面深化智能体的应用，赋能客户洞察、内容生成和效果复盘，真正提升人均效能。三是让“数智基因”融入文化。鼓励全员参与数智化建设，为数智化转型献计献策，让“用数智思维解决问题”成为千金人的习惯，变成全体员工的共同能力和语言。

3.激化组织潜能。打造一个能让奋斗者脱颖而出、让人才不断成长的平台。一是优化“柔性”组织，让协同更高效、更敏捷。完善柔性组织的管理、评价和激励机制，使其成为应对市场变化、孵化新业务的“特区”和“主力军”。二是构建“成长”体系，让人才有舞台、有未来。系统性规划关键人才的发展路径，加大跨领域轮岗和实践锻炼的力度，同时持续引入企业发展急需的各类专精人才，让千金成为人才汇聚的洼地和事业成长的高地。三是坚持党的领导。我们将持续推动党建工作与生产经营的深度融合，并保持风清气正的干事创业环境，把党组织的政治优势、组织优势转化为企业的发展优势、竞争优势，确保千金的航船在正确的航道上行稳致远。

二、强化规范运作，筑牢发展根基1.强化公司治理。2026年，公司将以新颁布的《上市公司治理准则》《公司法》及交易所最新监管要求为遵循，聚焦“关键少数”规范、治理架构高效等核心方向，全面推动治理体系向“实质有效”转型，让监事会职责转化至审计委员会职责顺利过渡。通过持续规范董事履职、规范控股股东及关联方行为、落实董事高管全周期管理与

薪酬追索机制、升级全覆盖内控合规体系、提质信息披露与自愿披露

202025年年度股东会会议资料

ESG 报告等系列措施，形成制度完善、执行有力、监督到位、持续改进的长效治理机制，筑牢公司高质量发展与资本市场信任基础。

2.守牢风险防控。聚焦内部经营风险防控，以制度、数智、审计、合规多维发力。严控资金占用、违规担保与治理风险；深化数智转型，以“研产供销验”一体化、AI 流程助手与合同合规平台，压降采购、生产、合同风险，提升运营效率；聚焦主业优化产能与研发，严控投资与质量风险，适配中成药监管新规；以实现内控闭环、合规率提升、流程成本再降、现金流稳健，为“三新领航、迈入百强”战略筑牢风险底线，保障经营质量与可持续增长。

3.加强市值管理。依托株洲市国资委提质增效专项行动方案，公

司将以“业绩筑基、价值传递、资本运作”为核心强化市值管理。

公司深耕女性健康主业，做强核心大单品，加快新品放量与研发创新，推进数智化转型降本增效，严控经营风险，以稳健业绩与充沛现金流夯实价值基础。2026年要加强投资者关系管理，加大与机构投资者交流互动，清晰传递公司战略布局与成长逻辑，积极引入长期机构资金。持续保持稳定高比例现金分红，增加分红频次，提升投资者获得感。通过多维协同发力，持续提升市场认可度与估值水平，实现公司价值与股东回报稳步增长。

三、坚持党建引领，护航企业发展

1.坚持党建引领发展。把贯彻落实“健康中国”战略作为首要政治任务，引领全体党员牢记智赋健康中国的历史使命，立足岗位建功立业，持续为国家、为社会、为客户创造价值。把解决老百姓“看病难、看病贵”作为时代考题，不断研发新品，通过提质降本，满足人民群众就医用药的现实需求。

2.坚持党建赋能发展。认真落实党建引领战略工作清单，奋力打

造《党建领“三新”奋斗晋百强》党建品牌，推动党建与生产经营

212025年年度股东会会议资料

深度融合、同频共振。

3.坚持监督护航发展。扎实开展党纪学习专题教育活动，增强全

员纪律意识；守住安全、质量、廉洁三条红线。强化战略项目和重点工作督办，强化整改落实。

222025年年度股东会会议资料

议案3关于公司2025年年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过的《公司2025年年度财务决算报告》提交本次股东会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

附件3：《公司2025年年度财务决算报告》

232025年年度股东会会议资料

附件3株洲千金药业股份有限公司

2025年度财务决算报告

2025年，公司财务决算情况如下：

一、公司经营情况

1、收益利润情况

2025年经营业绩呈现“结构优化，利润高增”的特征，通过“内生提质+外延并购”双轮驱动，盈利能力显著提升。

集团实现营业收入36.29亿元，同比减少96万元，略有下降，其中：工业企业增长3.36%；卫生用品增长21.40%；调整业务结构，医药批发及零售下降4.24%。

集团实现利润总额4.35亿元，同比增长29.76%；其中：经营性利润增加8321万，主要源于降本提效带来毛利率提升2.4个百分点，影响利润增加8699万；非经营性利润增加1658万，主要源于国海国创投资收益同比增加1379万，增长主要来自主营业务，盈利质量较高。

归属于母公司净利润2.86亿元，同比增长24.1%，收购湘药、协力股权并表，增厚归母净利润2528万，剔除后增长13.1%。

每股收益0.6646元，同比增长19.12%。

研发投入强度（三家工业）12.84%，同比提高0.99个百分点，产品研发投入力度持续加强。

具体情况见下表：

242025年年度股东会会议资料

单位：万元项目2025年度2024年度变动额变动率

营业收入362884362980-96-0.03%

总成本（成本及费用）324888331746-6858-2.07%

其中：营业成本185883194634-8751-4.50%

销售费用875038494925543.01%

管理费用306062902115855.46%

研发费用1856022020-3460-15.71%

营业利润43725332111051431.66%

利润总额4351033531997929.76%

所得税费用59433270267381.75%

净利润3756730261730624.14%

归属于母公司净利润2862923076555424.07%

少数股东损益89387185175324.39%

基本每股收益（元）0.66460.55790.106719.12%

研发投入2613523454268111.43%

研发投入强度（三家工业）12.84%11.85%0.99%

母公司实现营业收入9.9亿元，同比增长1.2%；实现净利润2.15亿元，同比增长12.88%主要源于：降本提效带动毛利率提升。

研发投入强度11.89%，同比提高1.28个百分点。

具体情况见下表：

单位：万元项目2025年度2024年度变动额变动率

营业收入989829780411781.20%

总成本（成本及费用）889048656823362.70%投资收益（含公允价值变

117697763400651.61%动收益）

252025年年度股东会会议资料

营业利润2259920359224011.00%

利润总额2250220319218310.74%

所得税费用9931263-271-21.42%

净利润2151019056245412.88%

研发投入1177210378139413.43

研发投入强度11.89%10.61%1.28%

2、集团资产及现金流情况

资产总额为49.64亿元，同比增长8.94%。其中：资金及应收票据26.04亿元，同比增长10.21%；无形资产及开发支出2.86亿元，同比增长20.62%。

净资产为33.51亿元，同比增长6.74%。其中：归属于母公司净资产30.29亿元，同比增长22.99%；未分配利润13.51亿元，同比增长9.89%。

经营活动产生的现金流量净额4.80亿元，同比增长20.43%，主要源于供应链优化效果明显、承兑支付比例提高综合影响。

具体情况见下表：

单位：万元项目2025年度2024年度变动额变动率

总资产496368455630407388.94%

其中：流动资产369167343780253877.38%

资金及应收票据2603632362402412310.21%

应收款项329853035726288.66%

净资产335016313915211016.72%

归属于母公司净资产3028302462285660222.99%

未分配利润135070122947121239.86%

经营活动现金净流量4802439877814820.43%

262025年年度股东会会议资料

（注：流动资产包括债权投资；资金包括债权投资；应收款项包括应收、预付和其他应收）

3、主要财务指标变化

经营效率及偿债能力指标如下：

合并母公司财务指标

2025年2024年变动值2025年2024年变动值

总资产周转天数472.22457.8714.351073105716.28

应收款周转天数26.7725.051.725.042.642.41

存货周转天数94.5494.340.20100.15102.26-2.11

速动比率2.152.21-0.072.182.24-0.06

流动比率2.482.58-0.102.292.37-0.08

产权比率（%）48.1645.143.0234.5347.35-12.82

资产负债率（%）32.5131.101.4025.6732.13-6.46

盈利能力指标如下：

合并母公司财务指标

2025年2024年变动值2025年2024年变动值

营业成本比例(%)51.2253.62-2.4034.4138.76-4.35

营业费用比例(%)24.1123.400.7134.1732.351.82

管理费用比例(%)8.438.000.449.057.271.78

研发费用比例(%)5.116.07-0.9510.7010.200.49

财务费用比例(%)-0.48-0.750.26-0.22-1.671.45

销售净利率(%)10.358.342.0212.9712.240.73

净资产收益率(%)11.009.541.4611.3010.890.41

总资产净利率(%)6.015.001.024.354.170.18

运营效率：整体略有放缓，核心运营仍然稳定。总资产周转天数变慢14天，原因：产能扩建提高了资产规模，快于收入增长，拉低了总资产周转效率。应收帐款周转天数以及存货周转天数基本持平。

272025年年度股东会会议资料

偿债能力：流动比率和速动比率小幅下滑，但均保持在较高水平，短期偿债能力极强，流动性风险极低。产权比率和资产负债率小幅增长，仍处于较低水平，财务结构依然非常稳健。

盈利能力：净资产收益率提升1.5个百分点；销售净利率、销售

毛利率均提升2个百分点以上，经营效率与成本控制成效显著。

二、关于报表编制与执行主要会计政策情况说明：

公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南和其他相关规定，并符合中国证监会的有关规定，具体在会计报表附注中详细说明。

三、其他重要事项

截至2025年12月31日止，公司不存在应披露而未披露的未决诉讼、仲裁事项、对外担保等或有事项以及委托理财、其他重要合同等事项。

282025年年度股东会会议资料

议案4

关于《公司2025年年度利润分配方案》的议案

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2025年12月31日，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为

286293094.19元，累计未分配利润1350698778.51元，其中母

公司累计未分配利润643655798.89元。现将经公司第十一届董事

会第十六次会议审议通过的《公司2025年年度利润分配方案》提交

本次股东会，分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.8元（含税）。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

292025年年度股东会会议资料

议案5关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为加大股东回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，现提请股东会授权公司董事会根据当期经营情况及未来可持续发展所需资金，在符合利润分配的前提条件下，适时制定公司2026年中期利润分配方案并实施，但中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

302025年年度股东会会议资料

议案6关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在

2025年度审计工作中，独立、客观、及时地完成与公司约定的各项

审计任务，公司拟继续聘请天健担任本公司2026年度的会计审计机构。基于对2024年度、2025年度审计机构工作量、投入的人力及时间的综合评估，公司2026年度财务审计费用拟定为65万元，内部控制审计费用15万元，费用合计80万元。其他具体事宜提请股东会授权董事会负责，本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）特殊普通合成立日期2011年7月18日组织形式伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人注册会计师2363人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元

2024年上市公客户家数756家司（含 A、B股）审计收费总额 7.35 亿元

312025年年度股东会会议资料制造业，信息传输、软件和信息技术服务审计情况业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、涉及主要行业牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

（二）投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至

2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限

额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气已完结（天健

2017年度、2019年度

需在5%的范

年报审计机构，因华华仪电气、围内与华仪仪电气涉嫌财务造

投资者东海证券、2024年3月6日电气承担连假，在后续证券虚假天健带责任，天健陈述诉讼案件中被列已按期履行

为共同被告，要求承判决）担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行

322025年年度股东会会议资料

为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、

纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：刘利亚，2007年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过10家。

签字注册会计师：刘灵珊，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过3家。

项目质量复核人员：许松飞，2005年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过5家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在

因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

332025年年度股东会会议资料

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技

能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准进行评估，结合公司实际情况确定。公司2026年度财务审计费用拟定为65万元，内部控制审计费用15万元。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

342025年年度股东会会议资料

议案7关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过的《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》提交给本次股东会。

为了充分利用公司闲置资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，拟提请股东会授权公司利用自有闲置资金用于以下投资项目：

利用货币基金、银行及券商理财产品等作为现金管理主要手段，授权额度不超过21亿元。

授权公司董事长领导财务部门具体实施。本次授权期限为1年，上述额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2026年5月22日

株洲千金药业股份有限公司

352025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（周季平）

本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，发挥本人在会计、审计等方面的专业优势，认真审议各项议案，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历周季平，男，1965年生，本科学历。现任公司独立董事。担任的社会职务有：中国注册会计师协会第五届理事会理事，湖南省注册会计师协会第四届理事会副会长，湖南省房地产协会中介委员会副主任委员，湖南省土地估价师与土地登记代理人协会副会长，湖南省第十一届政协委员。

（二）是否存在独立性情况的说明本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办

法》第六条规定的独立性要求，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年度，本人出席会议的具体情况如下：

参加股参加董事会情况东会情况董事会否连续姓名应参加以通讯出席股现场出委托出缺席两次未亲董事会次方式参加东会次席次数席次数次数自参加会数次数数议

362025年年度股东会会议资料

周季51400否3平

2025年度公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重

大事项均履行了相关的审批程序，本人会认真审阅相关会议材料，并与公司经营层保持充分沟通。

本人对所审议的各项议案均投赞成票，公司经营层能够按照决议内容落实相关工作。

（二）董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人担任了公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

专门委员会应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数独立董事专门委员会1100审计委员会5500提名委员会1100薪酬与考核委员会1100

在审议定期报告、财务报告、内部控制有效性、高管薪酬及选聘

会计师事务所等相关事项时充分发挥了本人的专业职能，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。

（三）与中小股东的沟通交流

作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职要点，通过多种方式与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应疑问与关注问题。在股东会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。此外，本人出席了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，积极解答投资者提问，广泛听取投资者的意见与建议。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任委员，报告期内，本人与公司审计法务部进行了及时有效的沟通，并定期关注内审工作开展情况，积极了解内审部门工作情况，加强对公司重大事项的风险控制。

372025年年度股东会会议资料本人重点关注公司年度审计工作的开展，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计进场前，与天健项目合伙人就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、

审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重

点进行了充分沟通。在审计期间，与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，并及时了解审计过程中遇到的问题，针对审计相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

本人通过会前审阅资料、会中听取报告、会后跟踪公司董事会

决策事项方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责。

在本人履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为本人履职提供了较好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司定期报告及内部控制评价报告，认为上述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、公允的反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，本人保证上述报告披露的信息真实、准确、完整，不

382025年年度股东会会议资料

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘任会计师事务所情况

本人已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者

保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为天健项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2024、2025年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务。本人同意续聘天健为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，另外，鉴于对历史审计工作量的评估，同意天健增加审计费5万元的申请。

（四）现金分红及投资者回报情况

公司一直重视对投资者的合理投资回报，保持利润现金分红政策的连续性和稳定性。2024年度分红比例占归母净利润60%以上，在综合考虑公司经营情况的同时，给予了投资者实实在在的投资回报。

因此，本人对公司2024年度利润分配方案发表了同意的审核意见。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司提名了许大为先生为第十一届董事会董事候选人，本人在审核了其从业经历与简历资料，认为其不存在不能担任董事的情形。

公司高级管理人员薪酬根据高层管理人员薪酬方案核算执行，董事会薪酬与考核委员会对公司年度经营业绩及高级管理人员的履职

情况进行了考察，并按照规程审议其薪酬情况，公司严格按照相关制度执行。

（六）应当披露的关联交易

报告期内，作为公司独立董事，根据《公司法》《上市公司独立

392025年年度股东会会议资料董事管理办法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，公司完成了对湖南千金湘江药业股份有限公司与湖南千金协力药业有限公司少数股东权益的收购，交易对象中有公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司，构成关联交易。本人对该项目进行了认真审查，认为公司的关联交易事项符合公司经营发展需要，决策程序合规，价格公允，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2026年，将按照相关法律法规对独立董事规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司董事会不断提高科学决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：周季平

2026年5月22日

株洲千金药业股份有限公司

402025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（狄文）本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”“千金药业”）司十一届董事会独立董事，在公司同时担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2025年，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现就2025年度工作作如下述职：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况狄文，男，医学专业博士研究生，博士后。2002年1月至今，任上海交通大学医学院附属仁济医院妇产科主任医师、教授；2001年9月至2011年7月和2015年1月至2021年2月，任上海交通大学医学院附属仁济医院妇产科主任；2011年8月至2021年2月，任上海交通大学医学院附属仁济医院副院长；2023年2月至今，任中国医师协会妇产科医师分会会长。除在千金药业担任独立董事外，未担任其他上市公司独立董事。

（二）独立性情况

本人作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司股东之间不存在任何利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

412025年年度股东会会议资料

报告期内，公司共召开董事会5次、股东会3次，本人均亲自出席会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）出席专门委员会情况

报告期内，公司召开独立董事专门委员会1次、提名委员会召开会议1次、审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，本人均按要求组织及参会，并认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立表决权，切实维护了中小股东的合理权益。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）日常工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，本人通过参加公司董事会、股东会及独董专门会议的机会及其他通讯方式向公司了解公司的生产经营情况及

管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。本人参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、电子通

讯等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议，履行独立董事的职责。本人在履职过程中，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了必要的条件和充分支持。

422025年年度股东会会议资料

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人重视与公司中小股东的沟通交流，关注中小股东关心的问题，保障投资者知情权，切实维护投资者的合法权益。同时，本人也将中小股东所关注的问题，及时反馈公司，促使公司重视中小股东的诉求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事公司董事会于2025年11月底收到控股股东株洲国投的董事提名函，作为提名委员会主任委员，本人组织提名委员会于2025年12月

12日召开2025年第一次会议，认真审核了董事候选人许大为先生的简历，全面评估了其专业素养与过往经历，认为本次候选人均具备与岗位匹配的专业知识和经验，完全能够胜任工作岗位。同时，他们不存在《公司法》《公司章程》中规定的禁止任职情形，未曾受到中国证监会的行政处罚，也未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评。

（二）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以

及《公司章程》《公司关联交易制度》，本人对公司2025年度经营过程中发生的关联交易进行了审核，重点围绕公司收购千金湘江药业及千金协力药业少数股东权益项目的关联交易情况进行了认真审查，认为公司2025年度发生的关联性交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司可持续发展及战略工作的推进。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，没有损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。

（三）披露定期报告及财务信息、内部控制评价报告

432025年年度股东会会议资料

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为天健具备相应的职业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计需要。

（五）高级管理人员薪酬情况

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考评办法，考核经营业绩指标，参考同行业市场平均水平，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据。本人认为，2025年度公司能严格按照制定的相关薪酬考核激励规定执行，符合实际情况。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、定期关注公司投资者提问等方式，按照法律法规，《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，主动了解公司的经营情况及战略规划，解答中小股东的提问，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）现金分红及投资者回报情况报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等文件，积极回报股东，实施现

442025年年度股东会会议资料金分红。本人认为，公司实施完成的2024年度利润分配，综合考虑了公司现阶段的经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等

多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，在2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》

和《公司独立董事工作制度》等制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东赋予的权力。在公司重大事项决策中，充分发挥个人专业与经验，切实维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。

2026年度，我将继续秉持认真、勤勉、谨慎的工作态度，深入

参与公司治理，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，提高公司决策的科学性和合理性。本人也会持续关注行业动态和发展趋势，利用自身专业优势，多为公司未来发展献计献策。

独立董事：狄文

2026年5月22日

株洲千金药业股份有限公司

452025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（马理）

本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，认真勤勉履职，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2025年度履职情况述职如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况马理，男，1972年出生，研究生学历，教授。历任武汉大学经济与管理学院教授与博士生导师、德国奥尔登堡大学客座教授、湖南

长银五八消费金融股份有限公司外部监事、益阳农村商业银行股份有

限公司独立董事等。现任湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师，湖南省芙蓉学者奖励计划特聘教授，湖南大学岳麓学者，2024年1月起任公司独立董事，2023年12月起任湘财股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立

董事必须保持独立性要求。本人不存在其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。综上，本人不存在法律法规及《公司章程》《株洲千金药业股份有限公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，本人积极参加了公司召开的所有董事会，严格按照法律法规，本着勤勉尽责的态度，独立、审慎地行使独立董事职权，认

462025年年度股东会会议资料

真审阅会议议案，主动参与各议案的讨论，并与外部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，为董事会的科学决策作出了积极贡献。2025年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》的要求，通过参加会议、现场考察、与会计师事务所沟通等方式履职，以快速了解公司主营业务、行业情况和经营动态，便于本人更好地履职。

1.出席董事会及股东会情况

参加股参加董事会情况东会情况董事会否连续投票情姓名应参加以通讯出席股现场出委托出缺席两次未亲况（反董事会方式参东会次席次数席次数次数自参加会对次次数加次数数

议数）马理51400否03

2.出席董事会专门委员会情况

本人作为十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等相关要求，准时召开并出席会议，本年度召开会议1次，审议2024年度董事及高级管理人员薪酬核算。

报告期内参加5次审计委员会会议，严格按照《审计委员会实施细则》等相关制度的要求履职；参加1次提名委员会会议，就公司控股股东提名许大为先生为公司第十一届董事会董事的议案进行审议，在认真审议相关资料后，发表了同意的审核意见。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人持续关注公司内部控制情况，加强与内部审计

部门的沟通与协作，定期关注公司内部审计工作的开展情况，提升审计工作的针对性和有效性。同时，做好对外部审计的监督与评估，与外部审计机构保持良好沟通，及时了解审计进展和发现的问题，确保外部审计工作的顺利进行。在审计机构进场审计前，对其年度审计工

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作计划进行详细了解，明确各审计节点，并对年度审计进度与质量提出要求。在会计师事务所出具审计初稿后，本人进行认真审阅，重点关注收入、利润、关联交易等事项，并与年审会计师进行二次通讯会议沟通，对关键审计事项的审计程序及结论进行沟通，提出意见，保障年度财务报告的真实性、完整性。

（三）与中小股东的沟通交流

本人作为独立董事，通过参加公司股东会、2025年第三季度业绩说明会等方式，听取中小股东的意见及建议，及时了解公司股东的想法和关注事项，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。

（四）公司配合独立董事工作情况

2025年，本人通过多种沟通方式，包括现场会议、通讯会议、电话，以及邮件等，与公司董事、高级管理人员、监事以及相关人员进行了有效的沟通，以及时了解公司的生产经营状况、财务情况、内部控制执行情况、内部审计监察工作情况以及潜在的风险，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人之间的沟通交流，积极主动向本人通报公司生产经营相关的重大事项进展情况，并征求本人的专业意见。在召开董事会之前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确地传达，以确保本人充分掌握会议信息。这些举措为本人更好地履行职责提供了必要的条件和有力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，本人对公司涉及关联交易事项进行了详细核查，认真审查了公司发生的关联交易的必要性与合理性，持续关注交易定价模

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式、审批程序、信息披露等环节的合规性。本人认为公司关联交易决策程序合法合规，交易具有必要性与合理性，且定价公允合理，未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决，表决程序合法合规。

（二）聘请审计业务的会计师事务所事项公司董事会于2025年4月25日审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务审计及内部控制审计机构。本人认为：天健在2024年

度审计中较好地完成了审计工作，并具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为：公司相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，财务信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司的内部控制能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行

（四）董事、高级管理人员的薪酬薪酬与考核委员会于2025年5月13日审议了《关于公司高层人员2024年度业绩年薪计算及发放方案的议案》，本人认为：公司董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

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（五）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

至今，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（六）现金分红及投资者回报情况公司上市以来保持了利润现金分红政策的连续性和稳定性。2024年度以每10股派发现金红利3.6元（含税）的利润分配方案向全体

股东派发1.5亿元现金股利，与投资者共享公司发展红利。

（七）董事提名情况

任期内对提名的董事候选人任职资格、教育背景、工作背景等方面

进行审核，本人认为被审核对象具备履行岗位职责的专业能力和经验，程序符合法律法规的规定。

（八）限制性股票激励计划

任期内公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年及2024年业绩完成情况未达到业绩考核条件，回购注销限制性股票合计549万股，本人认为回购注销程序符合相关规定。