凌云工业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步加强凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）董事会建设，规范董事会薪酬与考核委员会工作，根据《凌云工业股份有限公司章程》《凌云工业股份有限公司董事会议事细则》及其他规范性文件，制定本细则。

第二条本细则适用于薪酬与考核委员会及本细则中涉及的有关部门和人员。

第三条凌云股份董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），作为凌云股份董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名外部董事组成，且独立董事占多数。

第五条委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。

第六条委员会成员任期与其董事任期一致，成员任期届满可以连任。期间，成员如不再担任凌云股份董事职务，其委员会成员资格自动解除。

第七条委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由凌云股份董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条发生本细则第六、七条的情形，由董事会根据第四条的规定，补足成员人数。

第九条委员会成员在有足够能力和精力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第十条董事会办公室在董事会秘书领导下，负责委员会的组织工作。与委

员会职责紧密相关的凌云股份内设机构为委员会支持部门，相应部门负责人为联系人，负责支撑保障和具体会务工作。

1第三章委员会职责

第十一条委员会承担下列职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）法律、行政法规和董事会授予的其他职责。

第十二条委员会主任主要职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十三条委员会会议分为定期会议和临时会议。经委员会主任或2名以上

成员提议，应召开临时会议。

第十四条委员会会议通知和会务工作由委员会支持部门负责。会议通知于

会议召开前10日（临时会议提前5日）送达委员会成员和应邀列席会议的人员。

会议通知的内容应包括会议召开的时间、地点、会期、召开方式、参会人员、议

题、议程及有关资料。

第十五条委员会定期会议应以现场会议方式召开，临时会议原则上采用现场会议形式。当遇到紧急事项且委员会成员能够掌握足够信息，经委员会主任同意，临时会议可以采取电话、视频会议或者书面签署会议文件方式进行，与会成员视作亲自出席会议。

采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和

2讨论，并形成会议纪要（或专项意见），由与会成员签署后一并存档。

采取书面签署文件方式召开的会议，委员会成员应在对所议事项提出的意见建议的书面文件上签字，交由董事会秘书存档。

第十六条委员会会议由主任召集和主持，委员会主任缺席时，可委托由其他成员主持。委员会会议应由二分之一以上成员到会方可举行。

第十七条委员会成员应亲自出席会议。因特殊情况不能亲自出席的，可委

托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。委托其他成员代为出席的，应签署授权委托书，载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为缺席。

第十八条委员会履行职责时，应当尽量使各成员达成一致意见；确实难以

达成一致意见时，应当在会议纪要（或专项意见）中列出各项不同意见并作出说明。

第十九条委员会会议应制作会议记录并形成会议纪要（或专项意见）。会

议纪要（或专项意见）应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式、主持人姓名；

（二）出席会议的委员会成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；

（三）会议议程及议题；

（四）每项议题的审议结果；

（五）会议其他相关内容；

（六）会议记录人姓名。

第二十条董事会秘书列席会议。根据工作需要，委员会可邀请凌云股份其

他董事、凌云股份有关高级管理人员以及相关部门负责人和专家等列席会议。参加会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任和义务，不得泄露、擅自披露有关信息。如请中介机构列席会议，应签订保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论与有关委员成员有关的议题时，有关委员应当回避讨论和表决。

第五章委员会工作程序

第二十二条委员会会议议案可通过下列方式提交：

3（一）董事长提议；

（二）董事提议；

（三）总经理提议；

（四）上一次委员会会议确定；

（五）其他合乎规范的方式。

议案经委员会主任确定后，需将议案及有关资料送达委员会全体成员及列席人员。

第二十三条与委员会职责紧密相关的凌云股份内设机构为委员会支持部门，相应部门负责人为联系人。委员会支持部门应根据委员会的议定事项，及时、完整、真实地提供有关书面材料。

第二十四条委员会议事程序：

（一）凌云股份经理层成员向委员会汇报议案；

（二）会议就审议事项逐项进行讨论并形成会议意见；

（三）委员会支持部门根据会议意见起草会议纪要（或专项意见）；

（四）委员会成员在会议后2日内签署会议纪要（或专项意见）；

（五）委员会支持部门将会议纪要（或专项意见）经董事会办公室报凌云股份董事会。

第二十五条委员会会议纪要（或专项意见）、委托人的授权书以及委员会

会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。

第六章附则第二十六条本细则所称高级管理人员，是指凌云股份总经理、总会计师（财务负责人）、副总经理、董事会秘书、总法律顾问。

第二十七条本细则所称“以上”包括本数。本细则所称“日”是指自然日。

第二十八条本细则的制定修订应经凌云股份董事会审议通过，并由凌云股份董事会负责解释。

第二十九条本细则自印发之日起执行。2005年制定的《凌云工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。

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