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2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）

之法律意见书

康达法意字[2023]第1940号

二〇二三年五月法律意见书北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）

之法律意见书

康达法意字[2023]第1940号

致：凌云工业股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划限制性股票预留授予（第一批次）（以下简称“本次预留授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉

尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2法律意见书

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次预留授予必备的法律文件，随同

其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次预留授予的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权1.2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

3法律意见书于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2.2022年12月9日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。

3.2023年2月22日，公司发布了《凌云工业股份有限公司关于召开2023

年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司

2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2023年3月4日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

5.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）本次预留授予的批准与授权

4法律意见书1.2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。董事会同意确定以2023年5月25日为预留授予日（第一批次），授予10名激励对象79.02万股限制性股票。同日，公司独立董事对本次预留授予事项发表了独立意见。

2.2023年5月25日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。监事会认为：本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的预留授予日（第一批次）符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2023年5月25日为预留授予日（第一批次），向10名激励对象授予79.02万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

二、本次预留授予的具体内容（一）2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权公司董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日。

（二）2023年5月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定以2023年5月25日为预留授予日（第一批次），向10名激励对象授予79.02万股限制性股票，授予价格为4.56元/股。

5法律意见书综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件经查验，本次激励计划的下述授予条件已经成就：

1、根据公司的年度审计报告、《公司章程》、公司董事会和监事会的相关

决议、公司监事会的核查意见、独立董事的独立意见及其他相关资料及公司的确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询公司相关公告信息，截至本次预留授予的授予日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、根据公司的确认、公司董事会和监事会的相关决议、公司监事会的核查

意见、独立董事的独立意见及其他相关资料，并经本所律师核查，本次预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女，截至本次预留授予的授予日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近

12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内

因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

6法律意见书

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司已就本次预留授予事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

（二）公司董事会确定的本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授

予价格符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。

（三）本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022限制性股权激励计划预留授予（第一批次）之法律意见书》之签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平章健刘可欣

2023年5月25日

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