凌云工业股份有限公司
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2021年年度股东大会
会议资料二零二二年五月凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月17日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、2021年度董事会工作报告；
2、2021年度独立董事述职报告；
3、2021年度监事会工作报告；
4、2021年度财务决算报告；
5、2021年度利润分配预案；
6、2021年年度报告及摘要；
7、2022年度财务预算报告；
8、关于2022年度日常关联交易预计情况的议案；
9、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
10、关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案；
11、关于聘任2022年度审计机构的议案；
12、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订《董事会议事规则》的议案；
15、关于修订《监事会议事规则》的议案；
1凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
16、 关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案；
17、关于选举第八届董事会非独立董事的议案；
18、关于选举第八届董事会独立董事的议案；
19、关于选举第八届监事会股东代表监事的议案。
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
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议案1
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，面对严峻复杂的国际国内经济形势，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）董事会始终保持战略定力，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》要求，认真贯彻执行股东大会各项决议，不断加强董事会建设，科学决策，审慎运作，充分发挥战略引领、经营决策、风险防控等作用。全体董事勤勉履职，在竞争激烈的市场环境下，保持了公司平稳、健康的发展势头，取得了来之不易的经营业绩。
一、公司总体运营情况
面对新冠疫情以及复杂的国际国内形势变化和风险挑战，公司统筹推进结构优化、科技创新、提质增效、风险防控等重点任务，科研生产经营整体稳中有进、持续向好，2021年经营业绩同比大幅提升。2021年公司总资产达到166.56亿元，较期初增长4.04%；归属于上市公司股东的净资产达到48.32亿元；较期初增长
2.43%；全年实现营业收入157.50亿元，同比增长16.32%；实现归属于上市公司
股东的净利润2.75亿元，同比增长172.39%。
二、2021年重点工作开展情况
（一）非公开发行股票申请获得中国证监会发审委无条件审核通过
为紧跟汽车电动化、轻量化发展方向，布局全球生产基地，集中公司资源向重点客户和优质项目倾斜，增厚盈利能力，经过充分论证分析，公司启动非公开发行股票工作。2021年7月，经董事会批准，公司对外披露了2021年非公开发行股票预案，本次非公开发行拟募集资金总额不超过13.8亿元，用于涿州、盐城、武汉等公司中高端客户新能源电池产品的建设项目、收购凌云吉恩斯科技有
限公司外方股权并增资扩产热成型产品项目、沈阳公司宝马保险杠总成项目以及
补充流动资金，改善资产负债结构。公司通过非公开发行股票的股权融资方式，有利于提高公司轻量化车身结构件、热成型产品、新能源电池产品等核心板块的
市场地位和行业影响力；稳步推进优质募投项目顺利实施，提升公司经营质量；
股权融资偿还到期贷款并补充流动资金，显著优化资本结构，降低资产负债率。
2021年8月，公司非公开发行股票相关议案通过公司2021年第三次临时股
东大会审批，非公开发行股票申请报中国证监会。2021年9月，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。2021年12月27日，中国证监会第十八届发审委2021年第142次会议召开，根据会议审核结果，公司非公开发行股票申请
3凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
获得无条件审核通过。
（二）贯彻落实董事会战略决策，聚焦核心业务，坚持科技创新，持续推动汽车零部件产业结构优化升级
聚焦提升运营效率，调整优化组织结构。为提高决策管理效率，统筹深化资源调配，推动形成汽车管路、新能源产品、热成型产品三大专业公司加华北、东北、华东、华中、西南五大区域公司运营架构，加强专业化经营，深化区域一体化管控；收购凌云吉恩斯科技有限公司外方股权，加大热成型产品市场开发、技术开发和产能布局力度，满足快速增长的市场需求；推进新能源专业平台建设，为新能源业务专业化运营打下基础；批准注销北京分公司、张家口分公司，降低管理成本，提高运营效率；为市场开拓需要，增强市场竞争力，提高生产能力，向亚大塑料等4家子公司进行增资；完善国际化经营管控机制建设，增派德国WAG 运营、采购、供应链等关键岗位管理人员，委派财务负责人进入董事会，完成墨西哥 WAG 股权转让，由公司直接控股，积极拓展北美客户，加强国内外市场、技术、运营协同，强化高端客户全球化平台项目配套优势。
聚焦优质客户和全球平台项目，调整优化客户结构。热成型、部分辊压产品成为特斯拉主要供应商，实现宝马 G4X 保险杠产品中国、欧洲、北美三地配套。
提升高附加价值产品比重，“轻量化、电动化、智能化”为代表的安全结构产品、热成型产品、汽车管路产品、新能源电池壳产品继续保持较高市场占有率，巩固了细分市场领先地位。
建立创新平台体系，推动科技创新发展。建立以中央研究院为主体，武汉汽车工程技术研究院、新能源技术研究院、汽车安全结构技术研究院、热成型技术
研究院、汽车管路系统技术研究院、市政管道系统技术研究院、欧洲分院为分院
的1+7产品创新平台体系。与宝钢股份合作建立“凌云-宝钢”先进汽车用钢联合实验室，推动热成型材料国产化替代。通过高新技术企业复评，04专项通过工信部验收。
（三）扎实落实提质增效措施，推动盈利能力持续增长
积极组织实施董事会批准的年度经营计划，将提质增效作为提高运营质量的战略性举措来安排，制定提质增效专项行动方案，形成任务责任清单，持续内部挖潜，采取降本节支、减亏扭亏等措施，向管理要效益，多措并举开拓资源、控制风险，全方位增收增效。
通过按月跟踪行动方案执行情况，加强精细化管理，紧盯每个生产经营环节，深度挖潜，确保提质增效措施落到实处，推动公司盈利可持续性增长。
（四）持续优化公司治理，提高信息披露质量，推动董事会规范高效运行
4凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会健全完善公司治理制度体系。贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，有序组织中国证监会开展的上市公司治理专项行动，着力加强上市公司治理。修订完善《信息披露管理制度》，明确董事会秘书、证券部门负责人规范运作重大事项和信息披露；修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》，明确董事长负责、董事会秘书组织落实内幕信息工作并签署确认意见；建立《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理的内涵，增加投资者关系管理的内容和方式，促进公司完善治理、规范运作。
确保信息披露合法合规。严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，坚持及时、公平、真实、准确、完整的原则，依法履行信息披露义务。2021年公司累计披露定期报告、临时公告及相关文件124份，全年信息披露无差错更正。通过网上业绩说明会、投资策略会、机构调研交流等途径与投资者沟通 20 余场次，上证 e 互动平台回复投资者关注的问题86次，举办公司上海投资者交流活动，董事长、经理层积极参加，有效增进投资者对公司的了解，保障投资者知情权。
保障董事会高效运行。加强会议计划性，年初根据公司实际情况、证券监管要求等制定年度会议计划，确保董事会研究决策有统筹、有安排；强化议案合规性审查，议案提交董事会前，按照“三重一大”决策制度有关规定或认为该事项有必要党委前置研究的，召开公司党委会前置研究；审议程序规范有序，会前、会中充分沟通，坚持一人一票、集体表决，董事会决策事项做到民主讨论，决议形成合法合规；培训工作持续开展，公司董事积极参加国务院国资委、中国证监会河北证监局、上海证券交易所以及上市公司协会举办的各项培训，持续提升董事履职能力，促进董事会规范高效运行。
2021年，公司荣获中国上市公司协会“2021年度上市公司董办优秀实践案例”。
三、会议召开及决议执行情况
（一）董事会召开及董事履职情况
1、董事会召开情况
2021年公司共召开八次董事会会议，其中现场会议四次，通讯会议四次。
会议审议通过了公司2020年度财务决算、2021年度财务预算、2020年度利润分
配预案、2021年度日常关联交易预计情况、向关联方借款、定期报告、回购注
销股权激励计划限制性股票、注册发行中期票据、向子公司提供担保、向子公司
提供委托贷款、聘任会计师事务所、修订《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》、制订《投资者关系管理制度》、注销北京及张家
口分公司、向子公司增资、更换董事长、更换总经理、更换董事会秘书及总会计
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师、聘任副总经理以及2021年非公开发行股票预案等60项议案。相关情况公司均已按规定及时进行了对外披露，定期报告及临时公告已刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司经营层积极开展工作，认真组织实施董事会决议，完成了公司治理相关制度的修订及制订、向亚大塑料等四家子公司增资、向子公司提供委托
贷款以及高级管理人员聘任等事项，北京及张家口分公司注销工作持续推进中，决议事项得到有效落实。
2、董事会下设专门委员会工作开展情况
董事会战略委员会对注销分公司、向子公司增资等议案进行审议并提出意见，为公司发展规划有效实施发挥了积极作用；董事会审计委员会对定期报告、重大关联交易事项等议案进行审议并提出意见，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；董事会薪酬与考核委员会对董监高薪酬情况进行审议并提出意见，在加强公司薪酬管理方面发挥了积极作用；董事会提名委员会对更换总会计师、董事会秘书、副总经理等议案进行审议并提出意见，在公司依法合规履行高管聘任程序方面发挥了积极作用。
3、董事履职情况
2021年，全体董事依据有关法律法规、证券监管规则以及《公司章程》，忠
实、勤勉履行职责，通过参加董事会会议及公司其他重要会议、听取专项汇报等方式，对公司治理、运营管理等多方面提出意见或建议；独立董事对公司总部重点投资项目进行实地调研，听取董事会秘书、证券事务办公室负责人专项汇报，对公司非公开发行股票、利润分配、回购注销股权激励限制性股票、聘任会计师
事务所、高级管理人员变更、对外担保、关联交易等重大事项发表专业意见。全体董事对促进公司不断加强风险防范，提高公司决策科学性和有效性发挥了重要作用。
（二）股东大会决议执行情况
2021年，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关要求，董事会共组
织召开了五次股东大会，包括2020年年度股东大会及2021年四次临时股东大会。
会议审议通过了公司2020年度财务决算、2021年度财务预算、2020年度利润分
配方案、2021年度日常关联交易预计情况、向关联方借款、为子公司提供担保、
聘任会计师事务所、修改《公司章程》、注册发行中期票据以及2021年非公开发
行股票预案等26项议案。股东大会决议公告已刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
对于股东大会形成的各项决议，董事会积极采取有效措施组织实施，确定各
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项决议得到有效落实。主要情况如下：
1、根据生产经营实际需求，2021年公司与北方凌云工业集团有限公司及其
附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的
日常关联交易，主要包括采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务及其它、租赁业务、存贷款及票据业务，2021年实际发生额没有超出年初预计；
对于向中兵国际（香港）有限公司申请借款等非日常的重大关联交易业务，董事会紧密把控，严格在股东大会批准范围内开展业务。
2、严格审批公司对外担保事项。截至2021年度12月31日，股东大会批准
下属控股子公司之间互相担保额度108700万元，批准对子公司担保额度251147万元（不含子公司之间互保），公司实际对外担保余额135219.75万元，全部是为子公司提供，没有发生违规担保或逾期担保的事项。
3、回购注销股权激励计划第三期限制性股票，共计减少股份1878857股，
2021年7月7日回购股份注销手续完成；对《公司章程》总股本及注册资本的
相关条款进行修订，2021年8月6日完成了注册资本变更的工商登记手续。
4、向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.31元，共计
派发现金红利1亿元。2021年7月23日利润分配方案实施完毕。
5、聘任立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，为公司提供财务决算
审计及内部控制审计服务。
6、2021年12月24日，中期票据注册材料提交中国银行间市场交易商协会。
7、2021年8月24日股东大会批准公司2021年非公开发行股票预案，8月
30日公司非公开发行股票申请材料报中国证监会，12月27日获得中国证监会发
审委无条件审核通过。
四、2022年主要工作思路
2022年，公司董事会将继续从全体股东利益出发，围绕公司既定的生产经营计划，积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规及规范性文件要求，认真组织召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，科学高效决策重大事项，促进公司持续稳健发展。
1、“十四五”，公司将以“建设具有全球竞争力的现代化企业”为目标，聚焦
汽车零部件、市政工程管道产业发展，全面加强科技创新能力、产业链现代化能力、国际化经营能力、专业管理能力和依法治企能力建设，打造“有技术、有品牌”的全球化现代化企业和兵器集团先进制造业发展平台。
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2、组织和领导公司经营层落实既定的经营指标。坚持轻量化、电动化、智
能化发展方向，提升汽车零部件产业链发展质量。以“拿好订单”为目标优化市场开发，紧抓优质客户的市场增量机会，加大高端客户全球平台项目开发，扩大头部新能源汽车客户的市场份额；加强预研、基础研究能力，提升高强钢辊压、铝合金焊接等关键核心工艺技术和热成型、热管理系统集成技术开发能力，提高核心产品技术含量；扩大战略性供应商的高强钢国产替代和铝型材全球配套比例，优化与自制机制，降低材料与外协外购成本；深化区域化运营管控，提升专业化发展能力，推动海外布局调整优化，提升国际化经营质量。
积极稳妥推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，全面提升公司盈利规模及盈利水平，增加股东回报；加强对资本市场政策的研究，利用上市公司资本运作平台，不断做优做强公司主业，推动公司持续健康发展。
3、深化“三项制度改革”和“四支队伍建设”，加大高层次人才引进和复合型
人才自主培育力度，形成梯队布局合理的人才队伍结构，持续完善各类人员职业发展通道；完善落实薪酬与经营效益同步增长机制，持续完善以创新、质量、贡献为导向的人才评价和价值分享机制；深入推进对经营管理者契约化管理。培养打造一支对党忠诚的作战队伍、一支具有斗争精神的作战队伍、一支具有职业素
养的作战队伍、一支脚踏实地、真抓实干的作战队伍、一支简单务实、风清气正
的作战队伍、一支清正廉洁、心存敬畏的作战队伍，这样的作战队伍必将是战无不胜的队伍，这样的作战队伍必将能够开创公司高质量发展的美好明天。
4、根据中国证监会、上海证券交易所以及国资监管要求，结合公司内部治
理完善的需要，加强对最新下发的监管法规体系整合涉及的相关规则、制度等的研究学习，积极参加相关培训，梳理并完成修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规范治理文件，不断完善公司内控制度体系，提升公司治理水平。
5、加强投资者关系管理工作，促进资本市场各方对公司的了解和认同，树
立公司良好公众形象，提升资本市场关注度。确保信息披露合法合规，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
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议案2
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，作为凌云工业股份有限公司（简称“公司”）独立董事，现将2021年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况傅继军，男，1957年出生，博士研究生，高级经济师、国际注册管理咨询师。曾任中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理等职务。现任博略现代咨询（北京）有限公司董事长，原画（北京）影业投资有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，证格（上海）资产管理有限公司北京分公司负责人，中华财务咨询有限公司董事长；非上市公司农银汇理基金管理有限公司、天津农村商业银行股份有限公司独立董事，上市公司国盛金融控股集团股份有限公司、中铁高新工业股份有限公司独立董事。2016年6月17日起任公司独立董事。
郑元武，男，1977年出生，大学本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人；上市公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有
限公司、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事。2019年5月20日起任公司独立董事。
马朝松，男，1972年出生，硕士研究生，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长、深圳市九岭共赢投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人、苏州瑞博生物技术股份有限公司董事；上市公司中国核工业建设股份有限公司独立董事。2020年5月29日起任公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
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作为公司独立董事，我们均不在公司及下属子公司担任其他职务，没有为公司及下属子公司提供财务、法律、咨询等服务，没有持有公司股票，与公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求。
二、年度履职概况
（一）2021年度出席会议情况出席董事会情况出席股东大会情况姓名本年应参加董亲自出席委托出席缺席次出席股东大会的次数事会次数次数次数数傅继军88005郑元武88005马朝松88005
2021年，我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议
各项议案，未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况，公司2021年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序；我们关注公司发展战略、产业规划、组织架构、市场策略等公司情况，为公司经营和发展提出合理化建议；主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，对公司非公开发行股票、利润分配、回购注销股权激励限制性股票、聘任会计师事务所、高级管理人员变更、对外担保、关联交易等重大事项发表专业意见。
（二）现场考察公司情况
独立董事对公司总部重点投资项目进行实地调研，听取董事会秘书、证券事务办公室负责人专项汇报，全面深入地了解了公司生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展提出意见和建议。
（三）公司配合工作情况
公司董事会、经营层和相关工作人员对我们的工作给予了积极有效地配合和支持，日常保持沟通，积极采纳我们的意见或建议，及时汇报重大事项进展情况，确保我们享有与其他董事同等的知情权，促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2021年，公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业
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集团及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及
能源供应、提供劳务等日常关联交易，实际发生额502219万元，未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
（1）向关联方中兵国际（香港）有限公司申请的6200万欧元借款额度期限
延长至2025年5月20日，借款利率由双方根据市场情况协商确定。延长借款额度期限有利于保证子公司生产经营的资金需求。
（2）收购吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯49.90%股权，符合公司的战略发展方向。
（3）向控股子公司亚大塑料制品有限公司、西安亚大塑料制品有限公司、北京京燃凌云燃气设备有限公司以及参股子公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件
制品公司增资，有利于满足其市场竞争和后续发展的需要。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2021年度12月31日，股东大会批准下属控股子公司之间互相担保额度
108700万元，批准对子公司担保额度276255万元（不含子公司之间互保），公司
实际对外担保余额135219.75万元，占公司2021年经审计净资产的27.99%，全部是为子公司提供。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，没有发生违规担保或逾期担保的事项。
公司与关联方之间的资金往来，主要是由于销售商品、提供劳务或者购买商品、接受劳务等日常关联交易产生的经营性资金往来，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任李超为总会计师、董事会秘书，聘任何瑜鹏、冯浩宇、戴小科为副总经理。前述人员不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。公司聘任高级管理人员的程序规范、合法。
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月28日，公司对外披露了2020年度业绩预告，业绩预告的财务数据
和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
报告期内，公司未披露业绩快报情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所为2021年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成年度审计工作。公司聘任会计师事务所的程序规范、合法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻中国证监会、上海证券交易所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2020年度向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税），共分配现金红利1亿元，2021年7月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2021年申请非公开发行股票，中国兵器工业集团有限公司、北方凌云工业集团有限公司承诺保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行。
公司2021年申请非公开发行股票，公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
12凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
报告期内，公司及股东等相关方均严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
按照上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2021年共披露定期报告、临时公告及相关文件124份，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、准确、完整地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司34家、塑料管道系统板块8家进行了内控评价。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出积极建议，对公司高级管理人员变更以及非公开发行股票、对外担保、内部控制、关联交易
等情况进行了重点关注；与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表事前审核意见等，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
（十二）其它重点事项
报告期内，因限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，公司回购注销了1878857股股权激励限售股份。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。
根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求，公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；为真实反映公司财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备，公允地反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果；报告期内，公司调整了部分固定资产折旧年限，更为客观地反映了公司的固定资产的实际使用情况，有利于公允地反映公司的财务状况和经
13凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会营成果。
报告期内，公司启动了非公开发行股票相关工作，并于2021年12月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。公司符合非公开发行股票条件，发行方案及相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
四、总体评价
2021年，我们严格按照相关法律法规及规范性文件的要求出席相关会议，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东的权益。
2022年，我们将继续保持客观、公正、独立，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责、义务，密切关注公司的生产经营活动，进一步加强与公司董事、监事和经营层的沟通，运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多建议，继续推动公司持续、健康、稳定发展。
请予审议！
独立董事：
傅继军郑元武马朝松二零二二年五月十七日
14凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案3
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事职责，列席或出席公司召开的董事会、监事会、股东大会，对公司经营状况、决策程序、重大事项、财务状况以及董事、高管人员履职情况等事项进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司第七届监事会共有监事5名，其中职工代表监事3名，监事会的人数
及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下，全体监事均亲自出席。
召开
4次
次数召开会议名称会议内容时间
一、审议通过《2020年度监事会工作报告》
二、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
三、审议通过《2020年度利润分配的预案》
四、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》
五、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
2021年第七届监事会
六、审议通过《关于2020年度报告全文及摘要的议案》
4月23日第十三次会议
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
八、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》九、审议通过《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案（第三期）》
十、审议通过《关于2020年度募集资金使用情况报告的议案》
一、审议通过《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》
二、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》2021 年 第七届监事会 四、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的
7月15日第十四次会议议案》五、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
15凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会七、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》八、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》九、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》十、审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》十一、审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》十二、审议通过《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权的议案》十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》十四、审议通过《关于设立 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
一、审议通过《2021年半年度报告及摘要》
2021年第七届监事会二、审议通过《关于德国 WAG 公司向中兵国际申请延长借款
8月26日第十五次会议额度期限的议案》
一、审议通过《公司2021年三季度报告及摘要》二、审议通过《关于亚大塑料制品有限公司增加注册资本金
10000万元的议案》三、审议通过《关于西安亚大塑料制品有限公司增加注册资本
2021年第七届监事会金700万元的议案》
10月22日第十六次会议四、审议通过《关于北京京燃凌云燃气设备有限公司增加注册资本金4400万元的议案》五、审议通过《关于上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司增加注册资本金4795.30万元的议案》
二、报告期内，公司监事列席了2021年度公司董事会历次会议，对董事会
执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2021年度，监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会
对公司董事、高管人员履职情况进行了有效监督。
监事会认为：2021年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效；公司依法经营管理，优化内部控制制度，公司运行情况良好；公司董事、高管人员，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
16凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告进行了有效的审核和监督。
监事会认为：公司财务报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司财报所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，并发表了意见。
监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况公司于2020年度股东大会通过了《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责：
17凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
1.加强监事会的自身建设。督促全体监事持续学习国家相关法律法规政策以
及业务知识的学习，积极参加监管机构与公司组织的各项培训，提高自身业务素养和监督检查水平。
2.按照法律法规，切实履行监事会职责。2022年，监事会将继续完善监事会
工作机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督；定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东大会，继续加强履行监督职能，维护公司和广大投资者的合法权益。
3.加强监督检查，时刻关注财务与经营状况。通过定期审阅公司财务报告，
监督公司的财务运行；定期向公司了解经营状况，对于公司的重大经营活动和投资活动，及时提出合理建议，如发现异常应予以制止和纠正，以促进公司健康持续发展。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
18凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案4
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2022]第 ZG10100 号出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2021 年财务决算情况报告如下：
一、本年度会计政策、会计估计变更情况
1、会计政策变更事项
（1）2021年4月23日，经第七届董事会第十九次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更主要影响本公司作为承租人的相关租赁业务。
首次执行新租赁准则调整当年年初财务报表相关项目情况：
单位：万元项目上年年末余额年初余额差额使用权资产7709977099
其他流动资产96168675-941
长期待摊费用111995111974-21
固定资产338786319467-19319租赁负债5856258562一年内到期的非流动负债931361014748338
其他应付款1601914978-1041
长期应付款108931851-9042
（2）根据2021年11月2日财政部会计司发布的企业会计准则实施问答规
定：公司商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本在确认商品和服务收入时结转应计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表的“营业成本”项目列示。
该项会计政策变更，对于财务报表项目影响如下：
单位：万元受影响的报表2021年度2020年度项目名称合并利润表母公司利润表合并利润表母公司利润表
销售费用-19701-1346-20038-1613营业成本197011346200381613
19凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
以上会计政策变更是公司根据财政部修订的相关会计准则及实施问答的规
定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计估计变更事项
2021年7月15日，经第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十
四次会议，审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。折旧年限变动情况如下：
类别折旧方法原折旧年限新折旧年限
房屋及建筑物年限平均法2020-40
机械设备年限平均法1010-15
运输设备年限平均法5-65-6
器具工具及家具年限平均法5-65-6电子设备年限平均法33
本次会计估计变更自2021年8月1日起适用，对2021年度财务报表项目影响情况：
单位：万元报表项目影响金额
主营业务成本-2219
其他业务成本-92
销售费用-7
管理费用-268
研发费用-1
二、主要会计数据
单位：万元
项目2021年2020年同比增减(%)
营业收入1574999135397416.32
利润总额702625012940.16
归属于母公司的净利润2750410097172.40
经营活动产生的现金流量净额1176576592178.48
总资产166564816008744.05
每股收益0.360.13176.92
三、经营情况分析
（一）主营业务情况
20凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
2021年公司实现营业收入1574999万元，同比增加221025万元，增长
16.32%；实现利润总额70262万元，同比增加20133万元，增长40.16%。
2021年实现主营业务毛利率16.08%，上年同期实现毛利率15.16%，同比增
长0.92个百分点。（上年毛利率系运输费重述后的数据）
（二）期间费用
单位：万元
项目2021年2020年同比增减（%）
销售费用36605337418.49
管理费用717245925721.04
研发费用54322507986.94
财务费用15600145007.59
1、本报告期销售费用36605万元，运输费重述后的上年同期销售费用
33741万元，同比增加2864万元，增长8.49%。主要是职工薪酬同比增加2318万元；广告、展览费同比增加543万元。
2、管理费用71724万元，同比增加12468万元，增长21.04%；管理费用
占营业收入4.55%，同比增长0.17个百分点。主要原因是：上年度由于疫情和享受国家社保优惠政策，职工薪酬偏低，本报告期恢复正常，职工薪酬同比增加
10197万元。
3、研发费用54322万元，同比增加3524万元，增长6.94%，主要原因是：
加大了新能源铝合金电池壳、高强度汽车轻量化产品及新能源尼龙管的研发投入。
4、财务费用15600万元，较上年同期增加1101万元，增长7.59%。主要
原因是：本报告期执行新租赁准则，租赁负债确认的融资费用增加1263万元。
四、资产负债情况
（一）2021年末，公司合并报表资产总额为1665648万元，较期初增加
64774万元。流动资产年末1000229万元，较年初增加29870万元，增长3.08%，
占总资产比重由上年末60.61%下降至60.05%；非流动资产年末665418万元，较年初增加34904万元，增长5.54%，占总资产比重由上年末39.39%增长至
39.95%。
与年初相比，变动上下30%的资产情况如下：
单位：万元
21凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
增长率占总资产比重项目年末数年初数增长额年末年初
（%）
（%）（%）
合同资产1587412150372430.650.950.76
应收款项融资70859127080-56221-44.244.257.94
投资性房地产227114611-12340-84.460.140.91
其他非流动资产1220328169-15966-56.680.731.76
使用权资产7279472794不适用4.37
1、合同资产期末余额为15874万元，较年初增长30.65%。主要原因是：本
报告期末，公司质量保证金增加。
2、应收款项融资期末余额为70859万元，较年初降低44.24%。主要原因是：
本报告期末，公司持有的用于背书转让或贴现且信用等级较高的银行承兑汇票减少。
3、投资性房地产期末余额为2271万元，较年初减少84.46%。主要原因是：
本报告期末，公司用于出租的房地产转为自用。
4、其他非流动资产期末余额为12203万元，较年初减少56.68%。主要原因
是：本报告期末，公司预付工程及设备款减少。
5、使用权资产期末余额为72794万元，较年初增加72794万元。主要原因
是：本报告期末，公司执行新租赁准则，确认使用权资产增加。
（二）2021年末，公司合并报表负债总额为998867万元，较上年同期增加
80725万元，增长8.79%。其中：流动负债余额857267万元，占负债总额的
85.82%，非流动负债141600万元，占负债总额14.18%。
与年初相比，变动上下30%的资产情况如下：
单位：万元增长率占总资产比重项目年末数年初数增长额
（%）年末（%）年初（%）
应付职工薪酬3666927996867330.982.201.75
应交税费1806713376469135.071.080.84
合同负债357221122124501218.362.140.70
其他应付款844415968-7524-47.120.511.00一年内到期的非
4142493136-51712-55.522.495.82
流动负债
其他流动负债47462359191154332.142.852.24
租赁负债5295552955不适用3.18
长期应付款122010893-9673-88.800.070.68
预计负债694300394131.410.040.02
递延所得税负债117267949372.570.070.04
22凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
1、应付职工薪酬期末余额为36669万元，较年初增长30.98%。主要原因是：
本报告期末，公司提高职工薪酬待遇水平。
2、应交税费期末余额为18067万元，较年初增长35.07%。主要原因是：本
报告期末，公司应交增值税、企业所得税增加。
3、合同负债期末余额为35722万元，较年初增长218.36%。主要原因是：
本报告期末，公司预收设备及工装款增加。
4、其他应付款期末余额为8444万元，较年初降低47.12%。主要原因是：
本报告期末，公司代收代付款项减少所致。
5、一年内到期的非流动负债期末余额为41424万元，较年初降低55.52%。
主要原因是:本报告期末，应付债券到期支付。
6、其他流动负债期末余额为47462万元，较年初增长32.14%。主要原因是：
本报告期末，预提折扣和折让金额增加。
7、租赁负债期末余额为52955万元，较年初增加52955万元。主要原因是：
本报告期末，公司按新租赁准则确认租赁负债增加。
8、长期应付款期末余额为1220万元，较年初减少88.80%。主要原因是：本
报告期末，公司按新租赁准则，将融资租赁的长期应付款重分类到租赁负债项目。
9、预计负债期末余额为694万元，较年初增长131.41%。主要原因是：由
于原材料涨价，公司待执行亏损合同增加。
10、递延所得税负债期末余额为1172万元，较年初增长72.57%。主要原因
是：本报告期末，按照新租赁准则确认租赁负债，产生税会的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债增加。
五、现金流量情况
单位：万元同比增减项目2020年2019年（%）
经营活动产生的现金流量净额1176576592178.48
投资活动产生的现金流量净额-23731-5527957.07
筹资活动产生的现金流量净额-8548919084-547.96
1、经营活动产生的现金流量净额本年实现117657万元较上年同期增加
51736万元。主要原因是：报告期内本公司收入和回款增加。
23凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
2、投资活动产生的现金流量净额本年为-23731万元，较上年同期增加31548万元。主要原因是：报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额本年为-85489万元，较上年同期减少
104573万元。主要原因是：上年同期本公司借款收到的现金增加54566万元；
本年度收购控股子公司少数股东股权支付29520万元；本年度本公司及部分控股子公司对外分红增加20452万元。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
24凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案5
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
2021年度母公司实现净利润333572121.27元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按当期净利润提取法定盈余公积31719735.90元，加年初未分配利润
281067845.84元，减2020年向股东分红100013455.89元，本公司2021年末
可供股东分配的利润为482906775.32元。
公司拟定2021年度利润分配预案如下：以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本数为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1元（含税），拟分配现金股利总额为91696541.00元（按目前已披露的总股本916965410股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准），本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为33.34%。本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2021年度本公司不进行资本公积金转增股本。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
25凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案6
2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将2022年财务预算情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份公司2022年合并预算是在母公司预算基础上合
并了下属35家控股子公司（包含3家海外公司）的预算编制完成的，母公司预算编制范围包括凌云股份公司本部及6家分公司。
合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特
凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
1、本预算在预算产销量的基础上，考虑了2022年主要产品销售、采购价
格变动因素，参照2021年历史成本编制而成。
2、母公司预算是根据2022年市场预测情况编制；合并预算是在母公司预
算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2022年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）营业收入预算：
2022年预计营业收入为1660400万元，同比增长5.42%，其中主营业务收
入为1612000万元，同比增长6.51%。
（二）投资预算：
2022年投资预算额度为93257万元。其中：基建项目投资预算8854万元，
股权投资预算6323万元，新订单、技改、更新及扩大产能等投资预算78057万元，非经营性投资预算23万元。
（三）对外捐赠预算：
2022年对外捐赠预算额度为48万元。
请予审议！
26凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
特别提示：
上述财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
27凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案7
2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2021年年度报告及摘要，详见公司于2022年4月26日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
28凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案8关于2022年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2022年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为41943万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为13668万元；提供劳务发生的日常交易金额为1021万元；租赁业务发生的日常交易金额为7585万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为650000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
29凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。
2022年度日常关联交易预计的详细情况已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
30凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
请予审议！
附：2022年度日常关联交易预计金额和类别凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
31凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
附：
2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联按产品或劳务等2022年占同类交易上年实际占同类交易交易关联人进一步划分预计金额金额的比例发生额金额的比例类别上海乔治费歇尔亚大塑料
220001.99%180931.85%
管件制品有限公司耐世特凌云驱动系统（芜原材料30000.27%-0.00%
湖）有限公司
兵器集团及其附属企业80000.72%65910.67%
采购凌云集团及其附属企业13230.12%10160.10%商品上海乔治费歇尔亚大塑料
及接100.02%30.00%管件制品有限公司受劳劳务及服务费
凌云集团及其附属企业100.02%10.00%务
兵器集团及其附属企业16002.67%9081.59%
工程费兵器集团及其附属企业500062.50%208962.09%
设备兵器集团及其附属企业8003.33%3291.41%
燃料动力兵器集团及其附属企业2001.00%1420.78%小计4194329172上海乔治费歇尔亚大塑料
汽车零部件、塑料2050.01%1140.01%管件制品有限公司管道系统及其他
凌云集团及其附属企业3000.02%2110.01%产品
销售兵器集团及其附属企业100000.60%65670.43%商品上海乔治费歇尔亚大塑料
原材料17584.40%12273.48%及能管件制品有限公司源供耐世特凌云驱动系统（涿应140070.00%135276.12%州）有限公司燃料动力上海乔治费歇尔亚大塑料
50.25%40.25%
管件制品有限公司小计136689475耐世特凌云驱动系统（涿
17321.63%16424.02%
州）有限公司耐世特凌云驱动系统（芜
17021.25%16023.47%
湖）有限公司提供劳务及维修费上海乔治费歇尔亚大塑料
劳务506.25%476.84%管件制品有限公司及其
凌云集团及其附属企业250.31%160.22%他
兵器集团及其附属企业2002.50%1251.35%上海乔治费歇尔亚大塑料
商标使用费40340.30%18132.62%管件制品有限公司小计1021693耐世特凌云驱动系统（涿
21519.55%21220.46%
州）有限公司出租业务
凌云集团及其附属企业30721.91%70.64%
租赁兵器集团及其附属企业151.34%141.47%业务上海乔治费歇尔亚大塑料
480.24%480.25%
承租业务管件制品有限公司
兵器集团及其附属企业700035.00%638433.47%小计75856665
兵工财务有限责任公司30000066.67%20700063.68%贷款
存贷兵器集团及其附属企业10000.31%
款及存款兵工财务有限责任公司20000068.75%16629369.75%
票据委托贷款兵工财务有限责任公司120000100.00%72400100.00%
业务票据贴现兵工财务有限责任公司3000021.43%975318.45%小计650000456446合计714217502451
32凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案9关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（简称“本公司”）关于向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请委托贷款额度的情况汇报如下：
为补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率，2022年本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过人民币1亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
向凌云集团及其子公司申请委托贷款额度的详细情况已于2022年4月26日
公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
33凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案10关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（简称“本公司”）关于向中国北方车辆研究所（简称“北方车辆研究所”）申请委托贷款额度的情况汇报如下：
为补充营运资金，降低融资成本，提高工作效率，2022年本公司及下属北京北方凌云悬置系统科技有限公司拟向北方车辆研究所申请不超过人民币2000
万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
向北方车辆研究所申请委托贷款额度的详细情况已于2022年4月26日公布
在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
34凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案11关于聘任2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021年凌云工业股份有限公司（简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务决算审计和内部控制审计服务。在对公司本部及下属子公司进行年度审计工作中，年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司保持了良好的沟通、交流，较好地完成了公司2021年年度审计工作。
公司拟继续聘请立信会计师事务所为2022年度审计机构，审计费用合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况等已于2022年4月26日
公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
35凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案12
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）非公开发行股票募集资金已于2022年3月7日到账，立信会计师事务所对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，公司注册资本由763461517元人民币变更为916965410元人民币。2022年3月
24日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了新增股份的登记托管手续。
鉴于此，公司章程记载的注册资本、股份总数应进行相应修改。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订内容已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
36凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案13
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，以及公司实际情况，拟对凌云工业股份有限公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
《股东大会议事规则》修订内容已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
37凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案14
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，以及公司实际情况，拟对凌云工业股份有限公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
《董事会议事规则》修订内容已于2022年4月26日公布在《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
38凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案15
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，以及公司实际情况，拟对凌云工业股份有限公司《监事会议事规则》相关条款进行修订。
《监事会议事规则》修订内容已于2022年4月26日公布在《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
39凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案16
关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案
各位股东及股东代表：
Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”）全资子公司，为有效应对目前海外环境出现的不确定性风险和挑战，确保其生产经营持续向好，本公司拟向 WAG 出具安慰函，期限自 2021年12月31日至2023年12月31日。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，详细情况已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
40凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案17关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会经2018年年度股东大
会选举产生，任期即将届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名罗开全、郑英军、卫凯为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举罗开全为公司董事；
2、选举郑英军为公司董事；
3、选举卫凯为公司董事。
上述董事候选人的简历已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司工会委员会已民主推选李彦波出任第八届董事会职工代表董事，与本次股东大会选举产生的股东代表董事共同组成公司第八届董事会。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
41凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案18关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会经2018年年度股东大
会选举产生，任期即将届满，需进行换届选举。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》有关规定，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名郑元武、马朝松、王立普为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举郑元武为公司独立董事；
2、选举马朝松为公司独立董事；
3、选举王立普为公司独立董事。
上述独立董事候选人的简历已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
上海证券交易所已对上述独立董事候选人任职资格进行审核，未提出异议。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
42凌云工业股份有限公司2021年年度股东大会
议案19关于选举第八届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会经2018年年度股东大会选举产生，任期即将届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，同意提名戴小科、孙玉峰为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期三年。
本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举戴小科为公司股东代表监事；
2、选举孙玉峰为公司股东代表监事。
上述监事候选人的简历已于2022年4月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司工会委员会已民主推选王延龙出任第八届监事会职工代表监事，与本次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会。
请予审议！
凌云工业股份有限公司二零二二年五月十七日
43
