证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：2026-007

凌云工业股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象人数：256人

*本次解除限售股票数量：8733231股，约占目前公司总股本的0.71%。

*本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月4日召开了第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况1.2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份1有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2.2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023

年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司

2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6.2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7.2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8.2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9.2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10.2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。

11.2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会

第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12.2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第

十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

13.2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会

第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

14.2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

15.2025年5月20日，公司第九届董事会第一次会议和薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励

计划第二个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。

16.2025年10月27日，公司第九届董事会第三次会议和薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

17.2026年3月4日，公司第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

3（二）限制性股票授予情况

授予价格授予数量授予批次授予日期（元/股）（万股）

首次授予2023年3月9日4.742289.71

预留授予2023年5月25日4.5674.34

（三）历次授予限制性股票解除限售情况剩余未解解锁数量取消解锁数量及因分红送转导致解锁批次解锁日期锁数量（万股）原因解锁数量变化（万股）

32.862万股，

首次授予2025年3月24日901.5681355.28离职或个人绩效不涉及考核结果不达标

预留授予2025年6月9日29.73644.604不涉及不涉及

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明

（一）第二个限售期即将届满

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第二个解除限售期自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登

记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年3月24日，

第二个限售期将于2026年3月23日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足解除或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生前述情形，满足

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

解除限售条件。

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

43.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

1.以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；1.以2021年净利润为基数，

2.2024年度净资产收益率不低于4.30%，且不低于同行业平均水平2024年度净利润复合增长率为

或对标企业75分位值水平；34.12%，高于同行业平均水平；

3. 2024年ΔEVA>0。 2.2024 年度净资产收益率为

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。7.50%，高于同行业平均水平；

（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市 3.2024年ΔEVA>0。

公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据”。综上，第二个解除限售期公司层

（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造业”。面业绩考核条件达成，满足解除

（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、限售条件。

发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

（四）个人绩效考核个人绩效考核情况：

激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理1.5人离职，公司已回购注销其办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确已获授但未解除限售的限制性定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C和 D四个档次。届 股票。1人离职，其已获授但未时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实解除限售的限制性股票将由公际解除限售的股份数量。司回购注销；

2.根据2024年度个人绩效考核

考评结果 A B C D情况，1人考核结果为 D，其持解除限售比例1.00.70

有的第二个解除限售期不符合解

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股除限售条件的限制性股票将由公份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应司回购注销；

的解除限售比例。3.根据2024年度个人绩效考核因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得 情况，其余 256人考核结果为 A递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时 或 B，满足首次授予部分第二个市价孰低值。解除限售期解除限售的条件。

（三）不符合解锁限售条件的股票注销处理方法

首次授予的5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其合计已获授但尚未解除限售的385150股限制性股票已由公司回购注销；另有1名激励对象因

离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的38064股限制性股票将由公司回购注销。

首次授予的 1名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票19520股已由公司回购注销；

首次授予的 1名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第二个解

5除限售期不符合解除限售条件的限制性股票19032股将由公司回购注销。

综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计256名，本次可解除限售数量8733231股。

三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排

（一）可解除限售数量：8733231股，约占目前公司总股本的0.71%。

（二）可解除限售人数：256人

（三）激励对象名单及解除限售情况转增后本次本次解锁数已授予的限制本次可解锁可解锁限制量占已获授姓名职务性股票数量限制性股票性股票数量限制性股票（万股）数量（万股）（万股）的比例

罗开全董事长、党委书记29.268.77811.411430%

郑英军董事、总经理、党委副书记29.268.77811.411430%

李超董事会秘书、总会计师25.367.6089.890430%

冯浩宇副总经理25.367.6089.890430%

何瑜鹏副总经理25.367.6089.890430%

肖尔东副总经理25.367.6089.890430%

李彦波董事22.766.8288.876430%

核心管理人员及核心骨干员工（249人）2056.57616.971802.062330%

合计2239.29671.787873.323130%

注：1.上表数据已剔除离职、个人绩效考核不达标的激励对象及其激励股票数量。

2.2025年6月23日，公司实施2024年年度权益分派，以资本公积金每股转增股份0.3股。转增完成后，本次解除限售的股票数量合计由671.787万股调整为873.3231万股。

（四）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益；

3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

6定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司和激励对象未发生不得解除限售的情形，公司层面业绩及256名激励对象个人层面绩效考核满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会经研究一致同意公司为256名激励对象办理第二个解除限售期8733231股限制性股票的解除限售手续，并将相关议案提交董事会审议。

五、律师法律意见书结论性意见公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年3月5日

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