凌云股份:中信建投证券股份有限公司关于凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司

关于凌云工业股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）

为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行股票

项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中信建投证券对凌云股份2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发

行股票153503893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1379999998.07元，扣除各项发行费用人民币13614160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1366385837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10154号）。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金管理规定》，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。公司与中信建投证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

币种：人民币单位：元存储公司名称开户银行名称银行账号金额方式中国银行股份有限公司

101386355844活期9790385.43

涿州支行中国工商银行股份有限

0409020029300470692活期2682904.53

凌云工业股份有公司涿州支行限公司中国建设银行股份有限

13050166620800002755活期441330.22

公司涿州物探支行交通银行股份有限公司13679100001300019067

活期302149.30保定涿州支行8凌云工业股份有中国银行股份有限公司

限公司盐城分公465077423949活期761.10盐城分行司凌云新能源科技中国银行股份有限公司

483278027308活期21283782.13

有限公司盐城分行中国银行股份有限公司凌云中南工业有

武汉经济技术开发区支556081699218活期17960281.24限公司行凌云工业股份有限公司汽车零部中国银行股份有限公司

101566389405活期5212164.82

件涿州支行制造分公司凌云吉恩斯科技中国银行股份有限公司

228645915352活期30198139.74

有限公司烟台开发区支行沈阳凌云新兴汽中国银行股份有限公司

299982108561活期636732.44

车科技有限公司沈阳大东支行

合计88508630.95

注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，账户名变更已完成。

截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：单位：元项目金额

募集资金总额1379999998.07

减：募集资金费用13614160.99

募集资金净额1366385837.08

减：募投项目支出1113408752.26

减：手续费20397.62

减：临时补充流动资金150000000.00

减：永久补充流动资金16794676.07

加：利息收入2346619.82

募集资金专户结余金额88508630.95报告期内，公司募集资金使用明细详见《募集资金使用情况对照表》（附表

1）。

三、关于募集资金使用的其他情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

（二）闲置募集资金补充流动资金的情况2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

截至2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的3亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。

2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

2024年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的2亿元全部归还

至相应募集资金专用账户并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券及保荐代表人。内容详见2024年8月20日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-033）。

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。

（三）超募资金的使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。（四）节余募集资金使用情况2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1679.47万元永久性补充流动资金。

2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1679.47万元永久性补充流动资金。

（五）变更募投项目的资金使用情况2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”）在盐城共同投资3亿元

合资设立凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”），打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下：

项目变更前变更后募投项目名称盐城新能源汽车零部件项目盐城新能源汽车零部件项目

投资总额26621.98万元26621.98万元

募集资金投资金额23930.00万元23930.00万元

实施主体凌云股份盐城分公司凌云股份盐城分公司、新能源公司实施地点江苏盐城江苏盐城2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。

2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：

单位：万元本次募集资金变更前本次募集资金变更后募集资金拟募集资金拟备注项目名称投资总额项目名称投资总额投入金额投入金额盐城新能源盐城新能源电原项

电池壳组件9603.369340.00池壳组件项目9386.459120.30目变

项目（一期）（一期）更盐城新能源盐城新能源电原项

电池壳组件11871.6010860.00池壳组件项目8621.708409.39目变

项目（二期）（二期）更盐城新能源电

池壳下壳体项5135.222670.31新增项目目涿州新能源涿州新能源电原项

电池壳项目7060.346180.00池壳项目1169.90847.50目变

（二期）（二期）更新能源汽车轻

量化零部件研5009.654332.20新增项目发与生产项目热成型轻量化

汽车结构件扩15321.977307.29新增项目

产项目（二期）热成型轻量热成型轻量化原项

化汽车结构29915.6320000.00汽车结构件扩16541.8313693.01目变件扩产项目产项目更

合计58450.9346380.0061186.7246380.00

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告(2022)15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（2024年11月修订）的相关规定编制，如实反映了凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对凌云股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，对相关人员进行访谈等。

六、保荐机构核查意见经核查，中信建投证券认为：凌云股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李书存王建中信建投证券股份有限公司

2025年4月25日附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

币种：人民币单位：万元

募集资金总额（注1）136638.58本报告期投入募集资金总额9952.77

变更用途的募集资金总额38239.80

已累计投入募集资金总额111340.88

变更用途的募集资金总额比例27.99%截至期末累计项目可已变更项截至期末截至期末承截至期末累投入金额与承项目达到预本报告期是否达行性是目，含部募集资金承调整后投资本报告期投投入进度承诺投资项目诺投入金额计投入金额诺投入金额的定可使用状实现的效到预计否发生

分变更诺投资总额总额(1)2入金额（注）(2)（

%）(4)

差额(3)＝态日期益效益重大变（如有）(2)-(1)＝(2)/(1)化盐城车身结构件项

是2230.002230.002230.00519.201684.20-545.8075.522023年9月-344.26否否目盐城新能源电池壳

是9340.009120.309120.30673.137811.96-1308.3485.652023年10月1630.00是否

组件项目（一期）盐城新能盐城新能源电池壳

源汽车零是10860.008409.398409.391908.847603.53-805.8690.422024年9月1047.24是否

组件项目（二期）部件项目盐城新能源电池壳

是1500.001500.001500.00131.001170.22-329.7878.012023年6月94.07是否下箱体项目盐城新能源电池壳

是02670.312670.31894.281782.42-887.8966.752024年12月623.14否否下壳体项目

武汉新能源汽车零部件项目否12530.0012530.0012530.00730.045788.80-6741.2046.202024年12月50.00否否募集资金总额（注1）136638.58本报告期投入募集资金总额9952.77

变更用途的募集资金总额38239.80

已累计投入募集资金总额111340.88

变更用途的募集资金总额比例27.99%截至期末累计项目可已变更项截至期末截至期末承截至期末累投入金额与承项目达到预本报告期是否达行性是目，含部募集资金承调整后投资本报告期投投入进度承诺投资项目诺投入金额计投入金额诺投入金额的%(4)定可使用状实现的效到预计否发生分变更诺投资总额总额(1)2入金额(2)（）（注）差额(3)＝(2)/(1)态日期益效益重大变（如有）(2)-(1)＝化涿州新能源电池壳

否2170.002170.002170.00127.312038.91-131.0993.962023年12月777.64否否

项目（一期）涿州新能涿州新能源电池壳

是6180.00847.50847.50141.96509.99-337.5160.182024年7月3961.86是否

源汽车零项目（二期）部件项目新能源汽车轻量化

零部件研发与生产是04332.204332.201007.791711.82-2620.3839.512025年12月不适用不适用否项目收购凌云吉恩斯

否25948.0025948.0025948.00——25948.00——100.00不适用不适用不适用否

收购凌云49.90%股权项目吉恩斯热成型轻量化汽车

是20000.0013693.0113693.011274.587937.34-5755.6757.972025年1月3333.18是否

49.90%结构件扩产项目

股权并扩热成型轻量化汽车产项目结构件扩产项目（二是07307.297307.292361.304319.19-2988.1059.112024年12月1709.33是否期）

沈阳保险杠总成项目否5850.005850.005850.00183.343003.92-2846.0851.352024年10月591.41是否

补充流动资金否40030.5840030.5840030.58——40030.58——100.00不适用不适用不适用否

合计-136638.58136638.58136638.589952.77111340.88-25297.7081.49————募集资金总额（注1）136638.58本报告期投入募集资金总额9952.77

变更用途的募集资金总额38239.80

已累计投入募集资金总额111340.88

变更用途的募集资金总额比例27.99%截至期末累计项目可已变更项截至期末截至期末承截至期末累投入金额与承项目达到预本报告期是否达行性是目，含部募集资金承调整后投资本报告期投投入进度承诺投资项目诺投入金额计投入金额诺投入金额的

分变更诺投资总额总额(1)2入金额(2)（%）(4)定可使用状实现的效到预计否发生

（注）差额(3)＝(2)/(1)态日期益效益重大变（如有）(2)-(1)＝化

盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目三个项目存在剩余未投入募集资金的主要原因为设备质保金；

盐城新能源车身结构件项目未达预计效益主要原因为客户产量未达到预期，盐城新能源电池壳下壳体项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）未达预计效益主要原因为客户产量未达到预期；

武汉新能源汽车零部件项目未达到预计效益主要为客户产量未达到预期；

涿州新能源电池壳项目（一期）未达预计效益主要为客户销量未达预定产量；

项目可行性发生重大变化的情况说明无

详见本专项核查报告“三、关于募集资金使用的其他情况”之“（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投募集资金投资项目先期投入及置换情况资项目的自筹资金情况”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项核查报告“三、关于募集资金使用的其他情况”之“（二）闲置募集资金补充流动资金的情况”

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金节余金额1679.47万元主要为公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的募集资金节余的金额及形成原因前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。

募集资金其他使用情况无

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136638.58万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

币种：人民币单位：万元截至期末变更后项目拟截至期末累项目达到预定是否达项目可行性本报告期投入进度本报告期实变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金计投入金额可使用状态日到预计是否发生重

(1)投入金额(2)（%）(3)现的效益总额(2)/(1)期效益大变化＝

盐城车身结构件项目盐城车身结构件项目2230.00519.21684.2075.522023年9月-344.26否否

盐城新能源电池壳盐城新能源电池壳9120.30673.137811.9685.652023年10月1630.00是否

盐城新组件项目（一期）组件项目（一期）能源汽盐城新能源电池壳盐城新能盐城新能源电池壳

源汽车零8409.391908.847603.5390.422024年9月1047.24是否

车零部组件项目（二期）组件项目（二期）部件项目