凌云工业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励约束机制，确保公司经营目标实现和高质量发展，根据国家有关法律法规、政策要求及本公司《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理

人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

第三条薪酬管理原则

（一）党建引领原则。坚持和加强党的领导，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，持续完善公司薪酬激励管理体系。

（二）合法合规原则。严格遵守国家相关法律法规、政策规

定及公司内部管理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业务支出管理。

（三）责权利统一原则。坚持激励与约束相统一，建立与绩效考核紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，强化“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。

（四）持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、过

程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，构建鼓励真抓实

1干、对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理水平。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，董事会应当向股东会

报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司人力资源部、经营业绩考核相关部门按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案制定、实施等具体工作。

第三章薪酬构成及发放

第八条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本

2薪酬与绩效薪酬总额的60%。

（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：是与年度绩效考核结果相联系的收入。

（三）中长期激励收入：主要是现金型激励中的任期激励收

入、股权激励计划及其他激励计划。

第九条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第十条董事、高级管理人员薪酬发放原则

（一）董事薪酬

1.非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及

工作内容，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不单独发放董事津贴。

未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，外部董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》

行使职权时所需的其他合理费用，由公司承担。

2.独立董事薪酬

公司独立董事领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核

3结果，按照公司绩效薪酬考核制度确定并领取薪酬。

第十一条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在

公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发

放按照公司内部薪酬制度执行，绩效年薪实施月度预发和延期支付制度，延期支付部分于任期末根据考核结果兑现。公司独立董事津贴按月发放。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项由公司根据相关规定代扣代缴。

第四章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公

司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪

酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营效益情况；

（二）公司发展战略或组织结构调整等；

（三）同行业薪资水平变化；

（四）通胀水平。

第二十条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高

级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律法规或者《公司章程》

相抵触的，执行国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。

5第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

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