凌云工业股份有限公司
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2024年年度股东大会
会议资料
二零二五年五月凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
2024年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2025年5月20日上午10:00
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
四、会议主持：董事长罗开全
五、参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管
人员、律师
（三）审议会议议题
1．2024年度董事会工作报告；
2．2024年度独立董事述职报告；
3．2024年度监事会工作报告；
4．2024年度财务决算报告；
5．2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6．2024年度报告全文及摘要；
7．2025年度财务预算报告；
8．关于注册发行10亿元中期票据的议案；
—1—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
9．关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》
的议案；
10．关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委
托贷款额度的议案；
11．关于与中兵国际（香港）有限公司签订《衍生交易主协议》的议案；
12．关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案；
13．关于向下属子公司提供担保额度的议案；
14．关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案;
15．关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充
流动资金以及变更部分募集资金用途的议案；
16．关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案；
17．关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
18．关于选举第九届董事会独立董事的议案。
（四）会议进行投票表决
1．介绍表决办法
2．推荐监票人
3．投票
4．计票
（五）主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
（六）律师宣读法律意见书
（七）主持人宣布股东大会结束
—2—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
目录
1.2024年度董事会工作报告.......................................4
2.2024年度独立董事述职报告.....................................17
3.2024年度监事会工作报告......................................37
4.2024年度财务决算报告.......................................44
5.2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案.............................51
6.2024年年度报告及摘要.......................................52
7.2025年度财务预算报告.......................................53
8.关于注册发行10亿元中期票据的议案..................................55
9.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案......57
10.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的
议案...................................................58
11.关于与中兵国际（香港）有限公司签订《衍生交易主协议》的议案.....................................................59
12.关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案...............................60
13.关于向下属子公司提供担保额度的议案.................................62
14.关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案..........64
15.关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金
以及变更部分募集资金用途的议案......................................65
16.关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
的议案..................................................73
17.关于选举第九届董事会非独立董事的议案................................74
18.关于选举第九届董事会独立董事的议案.................................75
—3—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案1
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，凌云工业股份有限公司（以下简称公司）董事会
围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，勤勉忠实地履行各项职责，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，全面提高治理效能，推动公司高质量发展。现将
2024年度工作情况报告如下：
一、年度经营总体情况
（一）年度经营目标稳步实现
公司持续推进高质量发展，高效统筹生产经营各项工作，较好地完成了2024年度主要经营目标。2024年，公司实现营业收入188.37亿元，较上年增长0.72%；实现利润总额10.70亿元，较上年同期增长11.68%；实现归母净利润6.55亿元，较上年同期增长3.77%。
2024年，公司入围中国机械工业企业管理协会发布的“2024年中国机械500强”和“世界一流机械企业”双榜单。
（二）凌云品牌影响力进一步提升，产品与客户结构持续优化
公司与奔驰、宝马、TSL、STLA、大众、本田、日产、丰
田、长安等国内外重点客户建立起立体式交流渠道，战略合作关系进一步加强。全年累计新获订单510亿元，汽车金属中标项目生命周期产值超350亿元，优质客户定点占比超97%；汽车管路板块中标项目生命周期产值超150亿元。宝马某项目冲压产品、—4—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
某项目热成型产品成功实现谱系突破；一汽红旗某项目、国内新能源头部车企某项目成功填补热成型双门环产品谱系空白；成功进入小鹏汇天低空飞行项目配套体系；汽车管路在新能源储能领
域新项目订单量大幅增加；市政管道海外市场取得新突破，成功中标阿布扎比国家石油公司油田注海水主体工程，国际市场进一步拓展。
（三）集成化、智能化技术开发取得新进展电池封装系统等5个重点转型升级项目均进入样件和市场
推广阶段，其中汽车热管理系统完成台架测试、夏季路试，成功获得北奔小批量生产订单；新能源电池 BMS 及封装系统完成首
台电池包系统封装和测试，初步具备了系统设计、封装产线设计规划能力；汽车流体控制系统获得上汽大通认证使用。战新产业领域布局取得新突破，与华工科技合作成立智能制造合资公司，当年成立当年盈利；作为牵头方联合相关单位开展的传感器业务
入围揭榜挂帅项目，完成了拉压力传感器批量样件送货和小规模产线布局，六维力传感器设计任务也在进行中；与相关单位联合共同开发的流体传感器完成车规级认证和装车路试。
（四）改革改制专项工作顺利推进
一是国企改革“双百行动”重点任务序时推进。围绕“提升公司治理水平、构建新型经营责任制、健全收入分配机制、科技创新和加强党的领导”五个方面，扎实推动改革事项落实，全面完成2024年重点任务举措19项，改革案例成果入选国资委《千帆竞渡:基层国有企业改革深化提升行动案例集》。
—5—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会二是提高上市公司质量专项行动顺利收官。对照国资委收官评价具体工作要求，全面梳理“布局优化和功能发挥、完善治理和规范运作、内生增长和创新发展、市场认同和价值实现”四
方面工作进展，72项举措任务全面完成，提质增效自选指标、科技投入强度均实现提升并优于自选可比公司平均水平。
（五）多措并举提升资本市场形象
一是依法合规履行信息披露义务，保障投资者知情权。增强信息披露的针对性和有效性，持续完善自愿性信息披露内容，展示公司经营发展亮点，提升公司市值管理水平；及时披露公司重大事项，向资本市场传递公司稳健发展的信息，进一步巩固投资者信心。2024年累计披露定期报告4份、临时公告及相关文件
116份。
二是重视投资者回报，保持现金分红的持续性和稳定性。积极响应新“国九条”政策精神，对《公司章程》现金分红条款进行修订完善，优化分红节奏、简化了中期分红程序；制定
2024-2026年度股东回报规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。2024年连续实施2023年度和2024年半年度的分红方案，每10股派发现金分别为2.5元和1元，分红总额3.3亿元。
三是强化投资者关系管理，增进市场认同和价值实现。不断完善业绩说明会常态化召开机制，坚持年度、半年度、三季度业绩说明会全覆盖；积极参加集团公司“走进兵器工业”投资者集
中交流活动、河北辖区投资者集体接待日活动，通过主题推介、—6—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
圆桌交流、线上互动等多种形式向投资者展示公司价值；联合中国证监会投服中心、河北证监局开展“了解我的上市公司-走进地方特色”凌云股份专场活动，展现公司在发展新质生产力、坚持国际化道路以及在行业加速重构中的新动能新优势。
2024年，公司荣获中国上市公司协会“投资者关系管理最佳实践案例、董事会优秀实践案例、年报业绩说明会优秀实践案例、董秘办最佳案例”等奖项，荣登/获评证券时报发布的“上市国企50强榜单”“中国上市公司成长百强奖”；董事会秘书李
超荣获第26届上市公司金牛董秘奖、第15届中国上市公司投资者关系杰出董秘天马奖等奖项。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）战略制定方面
董事会紧密结合国家政策和市场动态，深入研究公司内外部环境，科学谋划公司长远发展。一是积极推动公司重大战略和“十四五”规划实施、“十五五”规划部署；二是指导公司在汽车零
部件转型升级、国际化经营等方面开展专项规划论证，有效支撑重大项目论证审批；三是促进公司优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率。董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资方案等进行研究并提出建议，确保公司战略的科学性和前瞻性，年度内召开会议5次，对公司境内外投资、子公司吸收合并等重大事项提出建议8项。
（二）重大事项决策方面
董事会作为经营决策主体，充分发挥各专门委员会对重大决—7—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
策的专业性支撑，依照法定程序对公司重大投融资事项、经理层薪酬分配、治理制度、风险防范等重要经营管理事项进行决策，坚持决策前中后各环节有机衔接。一是加强决策前期论证，从议案审核把关着手，落实调查研究、意见征集、合规审查、专业论证、分管领导审核以及党委会、专门委员会前置审议等要求，提高决策前期工作质量；二是规范决策程序管理，坚持集体审议、独立表决、一人一票的决策机制，确保每位董事能够充分发表个人意见，做到决策程序依法合规；三是加强决议执行落实，制定董事会决议跟踪落实清单，并定期检查督促执行，形成重大事项决策全流程闭环管理。
（三）防风险方面
以风险管理为导向，合规管理监督为重点，内部控制为抓手，将风险管理和内控要求嵌入公司全级次业务管理的各个流程，建立健全风险评估、内部审计监督及后评价体系，形成全层级、全流程、全要素、全员参与的风险防控机制，强化公司合规经营能力。一是完善公司治理、管理、监督等各领域各环节制度流程
13项；二是发挥业务部门、法律合规部门及审计监督部门三道
防线作用，落实三个100%审核及重大事项报批（备）；三是探索实现对境外公司现场审计，务实开展投资、采购、项目建设等管理专项审计及后评价；四是编制内控体系、风险评估报告，无重大内控缺陷，跟踪应对 WAG 脱困治理等境外公司风险，未新增重大风险；五是深化依法维权，保障企业合法权益。
三、董事会建设和运行情况
—8—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
（一）董事会组织建设情况
公司第八届董事会由七名董事组成，外部董事占多数，董事
会成员包含三名独立董事、一名职工董事，董事专业背景涵盖管理、财务、法律、技术等众多领域，保障了董事会专业尽责、规范高效。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数且担任主任委员，薪酬与考核委员会成员全部为外部董事，符合国有控股上市公司治理要求。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
1.重点职权落实情况
（1）董事会审议通过公司年度投资计划及子公司增资、子
公司吸收合并、子公司股权收购等项议案，履行了董事会中长期发展决策权。
（2）董事会审议通过经理层成员任期经营业绩责任书考核
与薪酬分配方案、修订了《经理层成员绩效与薪酬管理办法》《经理层成员任期制和契约化管理办法》，履行了董事会的经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权。
（3）董事会对全年财务预算进行审议，其中包括对公司工
资总额预算的审议，履行了董事会职工工资分配管理权。
（4）董事会审议通过了财务预算、融资预算、捐赠预算以
及对子公司提供担保等议案，履行了董事会重大财务事项管理权。
2.制度建设情况
—9—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
2024年，公司持续加强治理制度化、规范化、程序化，修
订了《公司章程》《股东大会议事规则》《授权委托管理办法》《合同管理办法》等制度、新增《合规管理办法》《经营风险事件管理办法》等制度，保障了公司各项业务合规开展。
（三）董事会会议组织召开情况
董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职权，认真履行职责，全年共召开8次董事会，审议通过定期报告、财务预决算、利润分配预案、募集资金使用、日
常关联交易预计、经营范围调整以及对子公司增资、提供担保、提供委贷等66项议案。董事会会议召集、议事程序符合《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等证券监管规定
及公司管理制度要求。全体董事忠实勤勉履职，就董事会各项议案认真研究、审慎决策，并充分发表意见，确保决策的科学性、有效性。
（四）董事会日常运行情况
日常工作中董事会与公司党委、监事会和经理层保持了有效沟通。重大事项经党委会、专门委员会前置审议后提交董事会，监事列席董事会会议，及时督促经理层做好董事会决议、股东大会决议贯彻执行。
1.董事会决议监督落实情况
董事会与经理层保持良好地日常沟通，通过年度听取总经理工作报告，季度听取公司经营计划完成情况，不定期听取重点事项专项汇报，查看董事会决议跟踪落实清单等，积极关注落实情—10—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
况并督促及时实施。经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，组织实施董事会决议和年度经营计划等，确保各项决策落到实处。
2.股东大会决议执行情况
2024年公司召开股东大会3次，审议通过议案21项。董事
会严格按照《公司法》《公司章程》的规定，有效落实股东大会决议，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东利益。重点工作完成情况如下：
（1）2024年7月向全体股东每10股派发现金红利2.5元，
2024年10月向全体股东每10股派发现金红利1元，累计分红
3.3亿元，2023年度、2024年半年度利润分配实施方案全部完成。
（2）2024年度公司日常关联交易实际发生额为39.15亿元，未超出股东大会批准额度。
（3）2024年向关联方申请委贷、借款年末余额2.51亿元，未超过股东大会批准额度。
（4）2024年为子公司提供委贷年末余额10.91亿元、提供
担保年末余额3.86亿元，均未超过股东大会批准额度。
（5）《公司章程》《股东大会议事规则》修订完成，进一步
加强了独立董事作用和现金分红管理，经营范围增加了传感器、机器人智能关节及机械臂等关键部件研发销售以及相关业务。
（6）部分募投项目结项剩余资金1679.47万元，已全部永久性补充流动资金。
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（7）聘任立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，按计划完成年度审计工作。
（8）完成股东代表监事更换，与新任职工代表监事共同组
成公司监事会，依法履职发挥监督作用。
（五）董事会专门委员会工作情况
各专门委员会积极履职，累计审议议案33项，充分发挥了促进董事会科学决策和规范公司治理方面的重要作用。2024年，战略委员会共召开5次会议，对公司重大投资等事项进行了审议；
审计委员会共召开4次会议，对公司年度审计计划、定期报告、内控报告、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行审议；
提名委员会共召开1次会议，对公司经理层成员任期制和契约化管理办法进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，对公司经理层成员任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案、经
理层成员绩效与薪酬管理办法、回购注销股权激励部分限制性股票等事项进行了审议。
（六）董事勤勉履职情况
公司董事忠实履行职责，审慎行使权力，全面关注公司发展状况，按时出席股东大会、董事会、专门委员会会议，对审议的相关事项充分研究，合理客观的发表意见，深入一线开展调研，及时掌握公司生产经营情况。同时注重履职能力持续提升，积极参加业务培训，及时了解和掌握最新法律法规和政策性文件，提高合规意识，坚守合规底线，促进公司规范运作。
外部董事积极主动了解公司生产经营和管理情况，赴川渝地—12—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
区子公司进行现场调研并座谈交流，深入了解产线运行、产品开发、市场开拓等情况，为董事会科学决策提供有力支持；发挥专业特长，针对汽车行业发展前景形势分析为公司“三航”人员进行授课；严格落实独立董事新规要求，召开独立董事专门会议3次，就公司关联交易事项进行事前审议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、公司经理层人员业绩评价
公司规范开展经理层业绩评价工作。一是健全制度体系，进一步巩固深化经理层成员任期制与契约化管理改革任务，结合改革要求及管理实际，对《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员绩效与薪酬管理办法》进行修订，健全经理层成员任期制与契约化管理制度体系。二是签订年度经营业绩责任书，根据公司年度绩效责任书签订情况、领导人员工作分工，组织签订经理层成员2024年度经营业绩责任书。三是规范开展综合考核评价工作，坚持权责利对应统一，根据经理层成员岗位，采取共性与个性相结合，从贯彻落实上级决策部署、推动经营指标完成、强化管理促创新、提质增效控风险等方面，以年度经营责任书考核、年度党建工作考核、年度多维度综合测评三种方式对领导人员履职尽责情况进行全方位考评。四是深化综合考评结果应用，将考评结果充分运用到任期、年度薪酬标准核定工作中，在履行好公司党委会前置研究和董事会审议程序后，完成了经理层成员任期、年度薪酬兑现，积极落实董事会对经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。
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董事会认为，公司经理层成员均能够严格按照法律法规及《公司章程》规定，各司其职、各负其责，深入贯彻落实公司党委各项工作要求和董事会各项决议，积极参加党委会、董事会、董事长专题会、总经理办公会等会议，认真审议会议议案，为公司经营发展建言献策，为持续提升公司规范运营和治理水平、加强内部控制建设、严格内部管控流程、完善风险防范机制、推动生产经营各项工作的健康可持续发展做出了积极贡献。
五、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况一是注重所属子企业董事会日常管理。按照“基本制度+专项制度+工作指引”结构，编制子企业董事会审议事项参考清单和议案文件模板，明确母子公司权责边界，指导17家子企业董事会评审有效运行，进一步提高子企业董事会议案会前审核效率。
二是促进子企业董事会规范有效运行。对所属子企业董事会运行情况实行年度评价，形成子企业董事会运行情况报告及运行评价统计表，开展子公司执行董事重大经营管理事项决策执行情况监督检查，形成执行董事子企业运行情况统计表，并督导相关企业整改落实。
六、2025年度工作计划安排
2025年董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，做好“十四五”收官评估和“十五五”开局谋划，严格遵守上市公司监管要求，不断提升规范治理水平，紧密结合汽车市场行业态势，科学制定经营目标，持续推进国企改革深化提升，全面开展工作部署。
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重点做好以下工作：
（一）强化战略引领，提升决策科学性
充分发挥董事会战略引领作用，加强对行业趋势、市场需求及竞争态势的研究，提高决策的前瞻性和科学性。
结合公司愿景，做好“十五五”开局谋划，制定符合市场趋势和公司实际的发展规划，加快推进汽车零部件转型升级发展规划，积极拓展战略性新兴产业，推动新能源电池管理系统及封装系统、汽车流体控制系统、汽车热管理系统、汽车线控转向系统、
传感器业务及智能制造领域等布局，培育发展新动能；推进国企改革深化提升专项行动，持续开展提质增效专项行动，为高质量发展提供保障；继续优化区域资本布局和结构调整，降低运营成本，提高资源配置效率和管理效率；加强董事会与管理层的沟通协作，确保战略决策得到有效执行。
（二）加强规范运作，提升公司治理水平
强化董事会建设，坚持规范运作，勤勉尽责履职，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
完成董事会换届选举，保持董事背景多元化，保障公司治理和发展的合规性和稳健性；坚持依法依规治企，加强内控体系内外部监督，持续提升规范运作和治理水平；重大事项提交党委会、董事会专门委员会前置审议，提升董事会运行质量；健全外部董事调研机制，支撑外部董事规范履职；强化治理制度建设，完善以公司章程为基础的“1+2+N”制度体系及配套机制，夯实规范运作基础；完善所属子企业董事会运行机制，提高议案决策效率；
—15—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
加强监管新规学习，提高相关人员合规意识和履职能力。
（三）推进市值管理，提升公司投资价值
坚持以价值创造为核心的市值管理理念，进一步推进市值管理表现，提升公司投资价值。
制定年度市值管理方案，明确市值管理目标和策略，重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报;加强政策研究，积极利用科学、合规的市值管理手段提升公司市值水平；继续深耕主业，同时加快推动战新产业布局，提升公司内在价值；密切关注市场反应，加强舆情监测分析，加强与投资者之间多渠道、多层次的沟通交流，促进公司与投资者建立双向、良性的互动关系；高度重视投资者回报，坚持稳定、持续的现金分红政策，增加分红频次；严格遵守监管规定履行信息披露义务，进一步健全重大事项信息收集报送流程，提高信息披露的及时性、准确性和完整性；
正确把握市值管理的合法性边界，强化合规管理的内部控制，防范操控信披节奏、内幕交易、“蹭热点”等风险事项发生。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
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2024年度独立董事述职报告（汇报人：马朝松）
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“凌云股份”）《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，作为凌云股份独立董事，本人在2024年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地履行职责，积极参与公司的重大决策，发挥财务专业优势和独立作用，对相关事项客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马朝松，1972年7月出生中国国籍，硕士学位，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任中测会计师事务所项目经理、中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师
事务所有限责任公司董事长兼总经理、紫光国芯微电子股份有限公
司独立董事、中勍科技股份有限公司独立董事、苏州瑞博生物技术
股份有限公司独立董事、汇百川基金管理有限公司董事，中科富海科技股份有限公司董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司—17—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加亲自出席委托出席缺席次数出席股东大会的次数董事会次数次数次数
88003
2024年，公司共召开八次董事会议，审议通过了66项议案；
召开三次股东大会，表决通过了21项议案。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各项议题的讨论，充分发表自己的意见，对关联交易等重大事项进行事先审议，并从专业角度为董事会决策提供建议。经审慎判断，对董事会议案均表决同意，没有反对、弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会本年应参加亲自出席本年应参加亲自出席本年应参加亲自出席会议次数次数会议次数次数会议次数次数
441133
本人担任审计委员会、提名委员会主任委员，同时担任薪酬与考核委员会委员。2024年，本人主持了四次审计委员会，对年度审计计划、定期报告、内控报告、募集资金使用、聘任会计师
—18—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
事务所等事项进行审议；主持了一次提名委员会，就经理层成员任期制和契约化管理办法进行审议；参加了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案、经理层成员绩效与薪酬管理办法、回购注销股权激励部分限制性股票等事项进行审议。本人充分运用自身专业知识为公司提供合理化建议，切实履行委员会相应职责，提高会议决策的科学性和有效性，为公司规范运作、风险防控等提供了有力保障。
3.出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部出
席了会议，对年度日常关联预计、向关联方借款、关联存贷款等金融业务风险持续评估报告等关联交易事项进行了审议。独立董事专门会议运行情况符合监管要求，有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
2024年，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开年报工作沟通会，对年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。
通过参加现场股东大会、网上业绩说明会，与中小股东进行沟通，公司通过投资者电话、邮箱、上证e互动平台等多渠道及时了解中小股东意见和建议，并向董事会汇报重要信息，便于本人掌握中小股东诉求，保护中小股东合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
—19—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
董事会、股东大会等会议召开期间，本人到公司进行实地考察，深入了解公司生产经营、财务状况、项目建设等情况；2024年5月，本人赴川渝地区子公司进行现场调研并座谈交流，深入了解产线运行、产品开发、市场开拓等情况，为董事会科学决策提供有力支持。
公司能够积极配合独立董事履职，年报编制过程中本人与公司审计部门负责人、年审注册会计师进行了有效的沟通掌握
审计工作安排及进展情况，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持，并能及时沟通汇报重大事项进展情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采
购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2024年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他股东的合法权益。
2.其它关联交易
2024年，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请
2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额0.85亿元，
—20—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
未超出年度预计；子公司德国WAG向中兵国际（香港）有限公
司申请6200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日，截至报告期末，该项委贷余额2200万欧元，未超出年度预计；子公司墨西哥WAM申请向中兵国际（香港）有限公司2000万美元
借款额度有效期至2027年5月30日，截至报告期末，该项借款未发生。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
—21—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和
年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第二十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司落实财政部相关规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司未发生任免董事或聘任、解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
四、总体评价和建议
—22—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
履职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通过现场考察、日常联络等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
请予审议！
独立董事：马朝松二零二五年五月二十日
—23—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案2
2024年度独立董事述职报告（汇报人：郑元武）
各位股东及股东代表：
2024年，本人作为凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“凌云股份”）独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借法律、投资等专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人郑元武，1977年12月出生，大学本科。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办—24—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加亲自出席委托出席缺席次数出席股东大会的次数董事会次数次数次数
88003
2024年，公司共召开八次董事会议，审议通过了66项议案；
召开三次股东大会，表决通过了21项议案。本人积极出席所有会议，认真审阅公司提供的会议资料，公司两会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应的审批程序。本人对公司提交董事会审议的全部议案的合理性和风险进行审慎判断，2024年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况。
2.出席董事会专门委员会情况
薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会本年应参加亲自出席本年应参加亲自出席本年应参加亲自出席会议次数次数会议次数次数会议次数次数
334411
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，同时担任审计委员会、提名委员会委员。2024年，本人主持了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案、经理层成员绩效与薪酬管理办法、回购注销股权激励部分限制性股
票等事项进行审议；参加了四次审计委员会，对年度审计计划、定期报告、内控报告、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项
进行审议；参加了一次提名委员会，就经理层成员任期制和契约—25—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
化管理办法进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了积极的作用。
3.出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部出
席了会议，对年度日常关联预计、向关联方借款、关联存贷款等金融业务风险持续评估报告等关联交易事项进行了审议。独立董事专门会议运行情况符合监管要求，有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
在公司2024年年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
通过参加现场股东大会、网上业绩说明会，本人与中小股东进行沟通，针对公司限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，积极维护中小股东合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人通过现场调研对公司进行深入了解，对公司发展提出建设性意见和建议，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用；2024年5月，本人赴川渝地区子公司进行现场调研并座谈交流，深入了解产线运行、产品开发、市场开拓等情况，为董事会科学决策提供有力支持。
—26—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
公司高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报生产经营情况和重大事项进展情况，董事、高级管理人员及相关工作人员与本人保持联系，能够及时提供完整的会议材料和公司多方面信息，确保本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采
购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2024年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他股东的合法权益。
2.其它关联交易
2024年，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请
2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额0.85亿元，
未超出年度预计；子公司德国WAG向中兵国际（香港）有限公
司申请6200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日，截至报告期末，该项委贷余额2200万欧元，未超出年度预计；子公司墨西哥WAM申请向中兵国际（香港）有限公司2000万美元
借款额度有效期至2027年5月30日，截至报告期末，该项借款未发生。
—27—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和
年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第二十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
—28—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司落实财政部相关规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司未发生任免董事或聘任、解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
四、总体评价和建议
任职期间，本人勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，就相关事项进行审议并发表同意意见，与公司董事、经理层保持了有效的沟通，深入生产现场实地调研，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
请予审议！
独立董事：郑元武
—29—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会二零二五年五月二十日
—30—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案2
2024年度独立董事述职报告（汇报人：王子冬）
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“凌云股份”）
的独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，认真行使法规所赋予的职权，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，发挥行业技术专业优势对董事会及专门委员会审议事项进行审核，发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独—31—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加亲自出席委托出席缺席次数出席股东大会的次数董事会次数次数次数
88003
2024年，公司共召开八次董事会议，审议通过了66项议案；
召开三次股东大会，表决通过了21项议案。本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，对提交董事会审议的事项进行认真研究、充分讨论，关注公司生产经营情况，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出同意票。
2.出席董事会专门委员会情况
战略委员会提名委员会本年应参加会议亲自出席本年应参加会议亲自出席次数次数次数次数
5511
本人担任战略委员会、提名委员会委员。2024年，本人参加了五次战略委员会会议，对公司年度投资预算、向境外子公司增资、收购控股子公司股权、全资子公司吸收合并等事项进行审议；
参加了一次提名委员会，就经理层成员任期制和契约化管理办法进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为公司战略规划、—32—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
产业产品转型升级等提出建议，积极促进公司经营管理水平提升及良性可持续发展。
3.出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部出
席了会议，对年度日常关联预计、向关联方借款、关联存贷款等金融业务风险持续评估报告等关联交易事项进行了审议。独立董事专门会议运行情况符合监管要求，有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
本人现场出席股东大会，听取投资者意见，及时关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，严格按照规定履行职责，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人利用现场参加会议等时机对公司进行调查和了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流；2024年10月，本人发挥专业特长，针对汽车行业发展前景形势分析为公司“三航”人员进行授课，与公司员工进行深入交流。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给—33—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
予了积极有效的配合和支持，协助本人了解公司生产经营动态，积极采纳意见或建议，对要求补充的信息及时补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采
购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2024年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他股东的合法权益。
2.其它关联交易
2024年，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请
2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额0.85亿元，
未超出年度预计；子公司德国WAG向中兵国际（香港）有限公
司申请6200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日，截至报告期末，该项委贷余额2200万欧元，未超出年度预计；子公司墨西哥WAM申请向中兵国际（香港）有限公司2000万美元
借款额度有效期至2027年5月30日，截至报告期末，该项借款未发生。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有—34—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和
年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第二十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
—35—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司落实财政部相关规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司选举董事、聘任高级管理人员的决策程序规范、合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
四、总体评价和建议
2024年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工
作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
请予审议！
—36—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
独立董事：王子冬二零二五年五月二十日议案3
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事职责，列席或出席公司召开的董事会、监事会、股东大会，对公司经营状况、决策程序、重大事项、财务状况以及董事、高管人员履职情况等事项进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司第八届监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。其中报告期内公司监事会召开六次，均为全体监事亲自出席会议，审议议案共计
27项，具体会议情况如下：
时间会议名称会议内容
1.2023年度监事会工作报告的议案
2.2023年度利润分配的议案
3.2023年度内部控制评价报告的议案
2024年4第八届监事会4.关于会计政策变更的议案
月26日第十三次会议5.关于2023年度计提资产减值准备的议案
—37—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会时间会议名称会议内容
6.关于对长期股权投资计提减值的议案
7.2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
8.2023年度公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金
融业务的风险持续评估报告的议案
9.关于经理层成员2023年度、2021—2023年任期经营业绩
责任书考核及薪酬分配方案的议案
10.2023年度报告的议案
2024年4第八届监事会11.2024年第一季度报告的议案
月26日第十三次会议12.关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案
13.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托
贷款额度的议案
14.关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案
15.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
2024年5第八届监事会1.关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司
月20日第十四次会议业绩考核目标达成的议案
1.2024年半年度报告的议案
2.2024年半年度利润分配的议案
3.关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的
风险持续评估报告的议案
2024年8第八届监事会4.2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
月26日第十五次会议案
5.关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动
资金的议案
6.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
7.关于监事会成员调整的议案
2024年10第八届监事会
1.2024年第三季度报告的议案
月25日第十六次会议
2024年11第八届监事会1.关于2025年度日常关联交易预计情况的议案
月28日第十七次会议2.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
—38—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会时间会议名称会议内容
2024年12第八届监事会
1.关于会计政策变更的议案
月18日第十八次会议
二、列席公司董事会情况
报告期内，公司监事列席了2024年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2024年度，监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会对公司董事、高管人员履职情况进行了有效监督。
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。
监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《中华人民共和国公司法》《公司章程》和董事会议事规则的规定，运作规范、决策合理、合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，通过企业内控体系建设和全面预算管理的实施推进，建立并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告进行了有效的审核和监督。
—39—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、部分募投项目结项及结项剩余
资金永久性补充流动资金等情况进行了监督与核查，并发表了意见。
监事会认为：公司募集资金存放与使用，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、部分募投项目结项及结项剩余资金永久
性补充流动资金等情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规
范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现违规使用募集资金的情形，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）股权激励情况
报告期内，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成、回购注销部分限制性股票及调
整回购价格等情况进行了监督与核查，并发表了意见。
—40—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
监事会认为：2022年限制性股票激励计划第一个解除限售
期公司业绩考核目标达成、回购注销部分限制性股票及调整回购价格等情况均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律法
规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度日常关联交易执行情况、
2024年度日常关联交易预计情况、2025年度日常关联交易预计
情况进行了监督与核查。
监事会认为：公司日常关联交易均为公司及下属企业日常生
产经营所需，交易定价公允，未发现损害公司和股东利益的情形；
董事会在该事项的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
（七）利润分配情况
报告期内，监事会对2023年度利润分配预案、2024年半年度利润分配预案进行了监督与核查。
—41—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
监事会认为：公司2023年度、2024年半年度利润分配预案
与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2023年度、2024年半年度利润分配的预案。
（八）计提减值准备情况
报告期内，监事会对计提长期股权投资减值准备、2023年度计提资产减值准备进行了监督与核查。
监事会认为：公司计提长期股权投资减值准备、2023年度
计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司
资产实际情况，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司减值准备议案的审议程序合法合规，监事会同意计提减值准备。
（九）其他事项
报告期内，监事会对会计政策变更，向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度，与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告，经理层成员2023年度、2021—2023年任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案，监事会成员调整，
2023年度监事会工作报告等情况进行了监督与核查。
监事会认为：会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额
—42—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
度、向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益；兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；
经营业绩责任书考核及薪酬分配方案具有合理性、适用性，符合公司绩效与薪酬相关文件规定，不存在损害公司及股东利益的情形；监事会成员调整及决策程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定。
请予审议！
凌云工业股份有限公司监事会二零二五年五月二十日
—43—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案4
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）2024年度
财务报告已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2025]第ZG18881 号出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2024 年财务决算情况报告如下：
一、财务报告编制说明
（一）编制范围
2024年度公司合并报表的合并范围包括母公司和37家全资
及控股子公司，其中母公司包括公司本部及5家分公司。
本年度合并户数增加1户，系凌云华工智能系统（武汉）有限公司（简称“华工智能”）。
母公司减少2户，系凌云工业股份有限公司定州分公司（简称“凌云股份定州分”）及凌云工业股份有限公司宁德分公司（简称“凌云股份宁德分”）。
（二）本年度会计政策、会计估计变更情况2024年12月31日，财政部颁布了关于印发《企业会计准则解释第18号》的通知，规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容自发布年度施行。根据通知的规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。
本次会计政策变更系根据财政部《企业会计准则解释第18—44—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会号》规定进行的合理变更。公司将追溯调整2023年财务报表相关科目，具体调整如下：
单位：元受影响的报表会计政策变更的内容和原因2024年度2023年度项目
《企业会计准则解释第18号》主营业务成本40697608.1268378690.00
规定：关于不属于单项履约义务
的保证类质量保证的会计处理销售费用-40697608.12-68378690.00
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）主营业务和股本变更事项本公司在报告期间内主营业务未发生变更。
股本变更：2023年12月27日，公司回购注销2名离职人员已获授权但未解锁的97500股限制性股票；2024年4月26日，公司回购注销1名离职人员已获授权但未解锁的10000股限制性股票。回购注销后，公司注册资本变更为940498410股。
二、主要会计数据
单位：万元
2024年2023年同比增
项目
实际实际减(%)
营业收入188374318701910.72
利润总额1070259582811.68
归属于母公司的净利润65543631633.77经营活动产生的现金流量
22409513571465.12
净额
总资产193792119048931.73
每股收益0.710.692.90
—45—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
三、经营情况分析
（一）主营业务情况
2024年公司实现营业收入1883743万元，同比增加13552万元，增长0.72个百分点；实现利润总额107025万元，同比增加11197万元，增长11.68个百分点。
2024年实现主营业务毛利率17.70%，上年同期实现毛利率
16.50%，同比增加1.2个百分点。主要是主营业务收入增加，同
时公司开展多项提质增效活动降低成本，毛利水平提升。
（二）期间费用
1.销售费用35237万元，同比减少5305万元，下降13.09%。
主要原因是：本报告期，按照会计政策变更要求，将与质量保证相关的费用调整计入主营业务成本中，减少销售费用4070万元。
2.管理费用100915万元，同比增加15649万元，上升18.35%；
管理费用占营业收入5.36%，同比上升0.8个百分点。主要原因是：本报告期，职工薪酬、咨询认证费及折旧费同比增加。
3.研发费用80177万元，同比增加19063万元，增幅为2.44%，
主要原因是：本报告期，加大了新能源车型产品、热成型产品、高强度汽车轻量化产品的研发投入。
4.财务费用20780万元，较上年同期增加13906万元，同
比上升202.26%。主要原因是：本报告期，由于汇率变动，导致汇兑净损失同比增加 1.69 亿元，其中：WAM 公司汇兑净损失影响9743万元。
(三)归属于母公司的净利润
—46—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
2024年度实现归属于母公司的净利润65543万元，较上年
同期增加2380万元，增长3.77%；实现每股收益0.71元，较上年增长0.02元。
四、资产负债情况
（一）2024年末，公司合并报表资产总额为1937921万元，较期初增加33027万元，增长1.73%。流动资产年末1252096万元，较年初增加49562万元，增幅4.12%，占总资产比重由上年末63.13%上升至64.61%；非流动资产年末685825万元，较年初减少16534万元，降幅2.35%，占总资产比重由上年末
36.87%下降至35.39%。
与年初相比，变动上下30%的资产情况如下:单位：万元增长率占总资产比重项目年末数年初数增长额
（%）年末年初
合同资产147919746504551.77（%0）.76（%0）.51
投资性房地产7091057-349-32.970.040.06
1.合同资产期末余额为14791万元，较年初增长51.77%。
主要原因是：本报告期，质量保证金增加。
2.投资性房地产期末余额为709万元，较年初降低32.97%。
主要原因是：本报告期，部分公司投资性房地产转自用。
（二）2024年末，公司合并报表负债总额为973105万元，较上年同期减少25322万元，降幅2.54%。其中：流动负债余额910131万元，占负债总额的93.53%，非流动负债62974万元，
占负债总额6.47%。
—47—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
与年初相比，变动上下30%的负债情况如下:单位：万元增长率占总资产比重项目年末数年初数增长额
（%）年末（%）年初（%）
短期借款81666156414-74748-47.794.218.21一年内到期的非流
813552878652569182.624.201.51
动负债
长期借款015640-15640-100.000.000.82
应付债券050000-50000-100.000.002.62
长期应付款200950-750-78.950.010.05
长期应付职工薪酬54541513031.370.030.02
预计负债1135018729478506.270.590.10
1.短期借款期末余额为81666万元，较年初降低47.79%。
主要原因是：本报告期末，公司减少保证及信用借款。
2.一年内到期的非流动负债期末余额为81355万元，较年初
增长182.62%，主要变动原因是：本报告期末，公司应付债券重分类到一年内到期的非流动负债。
3.长期借款期末余额为0万元，较年初降低100%。主要原
因是：本报告期末，长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。
4.应付债券期末余额为0万元，较年初降低100%。主要原
因是：本期应付债券重分类到一年内到期的非流动负债。
5.长期应付款期末余额为200万元，较年初降低78.95%。主
要原因是：本期部分长期应付款归还；部分长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债。
6.长期应付职工薪酬期末余额为545万元，较年初增长
—48—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
31.37%。主要原因是：本期计提的其他长期福利略有增加。
7.预计负债期末余额为11350万元，较年初增长506.27%。
主要原因是：本报告期，公司产品质量保证金增加及 WAG 计提人员重组费用。
五、现金流量情况
现金流量情况如下：
单位：万元项目2024年2023年同比增减经营活动产生的现金流量净额22409513571388382
投资活动产生的现金流量净额-56795-55901-894
筹资活动产生的现金流量净额-158059-106180-51879
1.经营活动产生的现金流量净额本年实现224095万元较
上年同期增加88382万元。主要原因是：报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少。
2.投资活动产生的现金流量净额本年为-56795万元，较上年
同期减少894万元。主要原因是：报告期内收到客户支付的购买设备模具款同比减少。
3.筹资活动产生的现金流量净额本年为-158059万元，较上
年同期减少51879万元。主要原因是：本报告期公司取得借款收到的现金同比减少。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
—49—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会二零二五年五月二十日
—50—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案5
2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，截至2024年12月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配
利润为445586760.80元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。具体如下：
向全体登记股东每10股派发现金红利3元（含税），以公司
2024年12月31日总股本940498410股为基数测算，共分配现金股利282149523元，2024年度公司累计现金分红金额（含2024年上半年分红94049841元）占公司当年度合并报表中归属于母公司
股东净利润的比例为57.40%。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以2024年12月31日的总股本940498410股为基数测算，共计转增282149523股。
在利润分配及资本公积金转增股本预案实施前，公司如因股权激励授予股份回购注销等致使总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。
2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案已于2025年
4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—51—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案6
2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等要求，凌云工业股份有限公司编制了2024年年度报告及摘要，详见2025年4月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—52—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案7
2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2025财务预算
情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：
凌云股份2025年合并预算是在母公司预算基础上合并了下
属35家二级控股子公司（包含3家海外公司）的预算编制完成的，较上年预算增加1家凌云华工智能系统（武汉）有限公司，减少上海凌云瑞升燃烧设备有限公司和烟台凌云汽车工业科技有限公司2家公司。母公司预算编制范围包括凌云股份本部及5家分公司。
合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有
限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司、耐世特凌云驱
动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
本预算在预算产销量的基础上，考虑了2025年主要产品销售、采购价格变动因素，参照2024年历史成本编制而成。
母公司预算是根据2025市场预测、上年的成本费用情况等因素编制；合并预算是在母公司预算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2025发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
—53—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
二、合并预算
（一）营业收入预算：
2025预算营业收入191亿元，同比增长1.39%，其中:主营业
务收入为185亿元，同比增长1.49%。
（二）投资预算：
2025年投资预算额度为94054.40万元。其中：股权投资
11028万元，基建工程投资119万元，新订单、技改、能力提升
投资82851.40万元，非经营性投资56万元。
（三）对外捐赠预算：
2025年对外捐赠预算额度为101万元。
请予审议！
特别提示：
上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—54—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案8关于注册发行10亿元中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元中期票据。
一、发行方案概况
1.注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据。公司将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。
2.发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变
化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。
3.发行期限：发行中期票据期限为3年。
4.发行利率：按面值发行，最终发行利率根据集中簿记建档的结果确定。
5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止投资者除外）。
6.资金用途：中期票据募集资金主要用于偿还带息负债，改
善负债结构和补充投资、运营资金。
二、提请股东大会授权事宜
为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及—55—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。包括但不限于：
1.聘请为本次中期票据注册发行提供服务的承销商及其他
中介机构；
2.根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的注册发
行具体条款、条件及相关事宜；
3.组织实施本次中期票据注册发行事项，根据有关方面意见
及发行时的市场情况调整本次中期票据相关事项；
4.签署相关文件、合同和进行信息披露等工作。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
三、本次发行审批程序
本次申请注册发行中期票据相关事项经股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。
申请注册发行中期票据的情况已于2025年4月29日公布在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—56—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案9关于与兵工财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
经凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2022年度股东
大会审议批准，公司与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。
根据经营实际需要，公司拟与兵工财务重新签订《金融服务协议》，主要内容包括：公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。
公司与兵工财务签订《金融服务协议》的情况已于2025年
4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—57—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案10关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
为补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率，凌云工业股份有限公司拟向北方凌云工业集团有限公司及其子公
司申请不超过人民币5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额
度的情况已于2025年4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—58—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案11
关于与中兵国际（香港）有限公司
签订《衍生交易主协议》的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率变动风险，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）全 资 子 公 司 Waldaschaff Automotive GmbH 、 Waldaschaff
Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.拟与中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）开展外汇远期交易等金融衍生交易业务。为此，公司拟与中兵国际签订《衍生交易主协议》，该主协议是双方就衍生交易签订的框架协议，所有交易的达成均基于主协议。在董事会年度批准额度范围内，公司或其下属子公司和中兵国际拟就每笔交易的具体条款单独签订交易确认书。
公司与中兵国际签订衍生交易框架协议的情况已于2025年
4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—59—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案12关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2025年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币 42000 万元的委托贷款，为德国 WAG 提供不超过 10000 万欧元的委托贷款，为墨西哥 WAM 提供不超过
7500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额
度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：
委托贷款额度预算情况表序已批准委贷额本次申请委贷增减变动借款方
号度(万元)额度(万元)情况
1凌云西南工业有限公司13000140001000
2柳州凌云汽车零部件有限公司30003000-
3沈阳凌云新兴汽车科技有限公司580080002200
4烟台凌云汽车工业科技有限公司1700--1700
5河北凌云机电有限公司20002000-
6成都凌云汽车零部件有限公司20002000-
7凌云吉恩斯科技有限公司65006500-
8天津凌云高新汽车科技有限公司10001000-
9凌云中南工业有限公司20002000-
10凌云印尼汽车工业科技有限公司150025001000
11北京北方凌云悬置系统科技有限公司10001000-
小计39500420002500
12 Waldaschaff Automotive GmbH 1 亿欧元 1 亿欧元 -
Waldaschaff Automotive Mexico S.de
137500万美元7500万美元-
R.L.de C.V.—60—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，资金来源为本公司自有资金，主要用于子公司项目投资或补充流动资金。
向下属子公司提供委托贷款的情况已于2025年4月29日公
布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—61—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案13关于向下属子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）董事会、股东大会已批准为2家子公司提供担保，其中：
为凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”）提供担保5000
万元、为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提
供担保14700万欧元，担保有效期均至2027年5月30日。
西南凌云为本公司全资子公司，经营范围包括生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备等。截至2024年12月31日，西南凌云资产总额55390.79万元、负债总额37152.96万元、净资
产总额18237.83万元，2024年度营业收入54291.86万元，净利润
1051.32万元（经审计）。
德国WAG为本公司全资子公司，主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等。截至2024年12月31日，德国WAG资产总额203749.67万元、负债总额157250.39万元、净资产46499.28万元，2024年度营业收入196292.54万元、净利润-23155.14万元（经审计）。
为严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整。具体如下：
序原额度额度调整调整后额度被担保方有效期号（万元）（万元）（万元）
1凌云西南工业有限公司5000-50002028.05.30
2 Waldaschaff Automotive GmbH 14700 万欧元 -4700 万欧元 10000 万欧元 2028.05.30
—62—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
本次调整后，公司为西南凌云提供担保额度仍为5000万元，为德国 WAG 提供担保额度调整为 10000 万欧元，担保有效期均调整至2028年5月30日。
目前德国 WAG、西南凌云自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展的需要。
调整融资担保额度及期限的情况已于2025年4月29日公
布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—63—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案14
关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案
各位股东及股东代表：
为有效管控 Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“德国 WAG”）国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动德国WAG 生产经营持续发展，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向德国 WAG 出具安慰函。
德国 WAG 为本公司全资子公司，主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等。截至2024年12月
31日，资产总额203749.67万元、负债总额157250.39万元、净资产46499.28万元，2024年度营业收入196292.54万元、净利润-23155.14万元（经审计）。
为保证德国 WAG 持续经营，避免破产，本公司向德国 WAG出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。安慰函期限自2024年12月31日至2026年12月31日。
向德国 WAG 出具安慰函的情况已于 2025 年 4 月 29 日公布
在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—64—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案15关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2022年非公开发行
股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）之“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”等6个募投项目结项，节余募集资金
7286.12万元永久补充流动资金；募投项目之“武汉新能源汽车零部件项目”拟终止，节余募集资金5590.80万元变更用于新项目。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票
153503893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额
1379999998.07元，扣除各项发行费用人民币13614160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1366385837.08元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10154 号）。
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公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行 A 股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，公司
2022年募集资金的具体使用计划及截至2025年3月31日的具
体使用情况如下：
单位：万元募投项目名称募集资金累计投入序号投资总额项目名称子项目名称拟投入金额金额
1盐城车身结构件项目2300.142230.001684.20
盐城新能源电池壳组件项目
29386.459120.308064.40
盐城新能源（一期）
3汽车零部件
盐城新能源电池壳组件项目
8621.708409.397776.85
项目（二期）
4盐城新能源电池壳下箱体项目2846.881500.001177.65
5盐城新能源电池壳下壳体项目5135.222670.311947.84
6武汉新能源汽车零部件项目13432.8012530.006009.05
7涿州新能源电池壳项目（一期）3600.002170.002038.91
涿州新能源
8汽车零部件涿州新能源电池壳项目（二期）1169.90847.50574.00
9项目
新能源汽车轻量化零部件研发
5009.654332.201714.64
与生产项目热成型轻量化汽车结构件扩产
10收购15321.977307.294685.86项目（二期）
凌云吉恩斯
11收购凌云吉恩斯股权项目25948.0025948.0025948.00
49.90%股权
并扩产项目热成型轻量化汽车结构件扩产1216541.8313693.018178.79项目
13沈阳保险杠总成项目6185.915850.003003.92
14补充流动资金41392.0040030.5840030.58
合计136638.58112834.69
—66—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量
化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、
052）。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目情况本次结项的募投项目包括盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下壳体项目、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结
构件扩产项目（二期）、沈阳保险杠总成项目等6个募投项目。
2024年末，前述募投项目建设完成，实现投产能力，公司拟进
行结项并将节余募集资金7286.12万元永久补充流动资金。截至2025年3月31日募投项目结项情况如下：
单位：万元序结项拟投入累计投入待支付节余募投项目号项目名称募集资金募集金额项目尾款募集资金盐城新能源电池壳组件
1盐城新能源8409.397776.85377.56254.98
项目（二期）汽车零部件盐城新能源电池壳下壳体
2项目2670.311947.84268.45454.02
项目涿州新能源涿州新能源电池壳项目
3847.50574.0063.78209.72
项目（二期）收购热成型轻量化汽车结构
47307.294685.862611.979.46
凌云吉恩斯件扩产项目（二期）
49.90%股
热成型轻量化汽车结构
5权并扩产项13693.018178.79774.954739.27
件扩产项目目
6沈阳保险杠总成项目5850.003003.921227.411618.67
合计38777.5026167.265324.127286.12
注：节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。
（二）募集资金节余主要原因
—67—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。
（三）节余募集资金使用计划
本次结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余资金7286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。
四、本次变更部分募集资金用途情况
（一）变更部分募集资金用途原因
武汉新能源汽车零部件项目计划使用募集资金12530.00万元，累计投入募集资金6009.05万元（使用进度47.96%），项目尾款930.15万元，节余募集资金5590.80万元。该项目客户订单量减少未达预期，继续投入不符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及经营状况，为保证现金流及防范风险终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金变更使用到新项目中。
（二）新项目的具体情况
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1.基本情况和投资计划
新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）
新项目实施地点：湖北武汉
新项目建设周期：2025年4月-2026年11月建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括门环、门槛、车门防撞梁、A/B/C 柱等。主要投资热成型生产线、激光拼焊产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为26060.38万元，其中设备投资13547.57万元，工装投入6854.07万元，铺底流动资金5658.74万元。公司以借款的形式给予凌云吉恩斯募集资金5590.80万元，降低凌云吉恩斯贷款比例，满足项目资金需求，保证项目开发进度。投资明细如下：
单位：万元编号项目计划总投资金额比例拟使用募集资金金额
1设备投资13547.5750.56%5590.80
2工装投入6854.0725.58%-
3铺底流动资金5658.7423.86%-
合计26060.38100%5590.80
2.新项目经济效益分析
项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入
198180.00万元。
五、新项目的可行性和风险提示
—69—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
（一）新项目的可行性
1.新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔
全球新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件
生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴姆勒等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次项目预计带来良好的经济效益。
2.公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司建立了热成型研发中心，聚焦行业前沿技术的发展，掌握了热成型领域核心关键技术，确立了在热成型领域内领先的技术地位。现承接产品种类均属于成熟产品，在设备、工装及工艺上有现成的经验积累，产品、工艺可行。公司丰富的热成型领域技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。
3.公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑
作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。公司在武汉设立了凌云吉恩斯武汉分公司，有完善的区域化管理模式和组织架构，以及建—70—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会
立健全的运营管理制度和流程，可以为项目的建设和后续经营管理提供有效的支撑，从而确保上述项目在建成后可以迅速投产并形成收益。
（二）新项目可能面临的风险
1.项目效益未达到预期风险
新项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术
进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
2.市场竞争风险
凌云股份经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于头部企业，但也不排除会有越来越多的企业参与市场竞争。
六、新项目所涉有关部门审批/备案情况热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）已取得《湖北省固定资产投资备案证》（登记备案项目代码：2501-420113-04-02-863525），正在按相关规定办理相应的环评
影响评价等审批手续。
—71—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会部分募集资金结项并补流以及变更募集资金用途的情况已
于2025年4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—72—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案16
关于修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会2025年发布的《上市公司章程指引》，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
为进一步规范公司治理，结合公司回购注销部分股权激励限制性股票等实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行全面修订。
修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
的情况已于2025年4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—73—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案17关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）董事会由7名成员
组成任期三年其中包括独立董事3名、职工董事1名。公司第八届董事会经2021年年度股东大会选举产生目前任期届满应进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第八届董
事会第二十六次会议审议，同意提名罗开全、郑英军、卫凯为公
司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1.选举罗开全为公司董事；
2.选举郑英军为公司董事；
3.选举卫凯为公司董事。
上述董事候选人的简历已于2025年4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司工会委员会已民主推选李彦波出任第九届董事会职工
代表董事，与本次股东大会选举产生的股东代表董事共同组成公
司第九届董事会。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—74—凌云工业股份有限公司2024年年度股东大会议案18关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）董事会由7名成员
组成任期三年其中包括独立董事3名、职工董事1名。公司第八届董事会经2021年年度股东大会选举产生目前任期届满应进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第八届董
事会第二十六次会议审议，同意提名王子冬、宋衍蘅、蔡成维为
公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1.选举王子冬为公司独立董事；
2.选举宋衍蘅为公司独立董事；
3.选举蔡成维为公司独立董事。
上述独立董事候选人的简历已于2025年4月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
上海证券交易所已对上述独立董事候选人任职资格进行审核，未提出异议。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年五月二十日
—75—
沪公网安备31011802005267号
