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北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

康达股会字2026第0226号

二〇二六年五月

1法律意见书

北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

康达股会字2026第0226号

致：凌云工业股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程

序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查

和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，

2法律意见书

相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文

件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议经公司第九届董事会第八次会议决议同意召开，由董事会召集。

2026 年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《凌云工业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的股东，股权登记日及登记方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

经核查，召集人已在本次股东会召开二十日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2026年5月13日。

本次会议的现场会议于2026年5月19日14:00在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室召开。

本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下

午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月19日9:15-15:00。

3法律意见书经验证，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

根据公司于2026年4月28日公告的《股东会通知》，本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为：董事会召集本次股东会符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。

（二）出席本次会议人员的资格

根据《股东会通知》，有权参加本次会议的人员为截至2026年5月13日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委

托代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，所持有表决权股份共计

417598023股，占公司有表决权股份总数的34.1670%。

2、参加网络投票及现场会议的股东及股东代理人

参加网络投票及现场会议的股东及股东代理人共计718名，所持有表决权股份共431098964股，占公司有表决权股份总数的35.2715%。

3、出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。

根据出席本次会议现场会议的股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按《股东会通知》要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券

4法律意见书

交易所身份验证机构验证其股东资格。

本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果

（一）本次会议的表决程序经验证，本次会议履行了以下表决程序：

1、本次股东会现场会议就《股东会通知》中列明的提案以记名投票方式进

行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。

2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次

网络投票的投票总数的统计结果。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项表决结果进行了合并统计。

3、经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股

东会未对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。

（二）本次会议的表决结果

经公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了如下议案：

1、《2025年度董事会工作报告》

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 429794129 99.6973 598911 0.1389 705924 0.1638

2、《2025年度独立董事述职报告》

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 429917109 99.7259 370372 0.0859 811483 0.1882

5法律意见书

3、《2025年度利润分配方案》

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 429937614 99.7306 415131 0.0963 746219 0.1731

4、《关于2026年度对外捐赠预算的议案》

同意反对弃权股东比例比例比例类型票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 424702393 98.5162 5537552 1.2845 859019 0.1993

5、《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 39317449 95.6196 989551 2.4066 811622 1.9739

6、《关于追加2026年度日常关联交易预计金额的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 39848275 96.9105 977343 2.3769 293004 0.71267、《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 39605507 96.3201 653414 1.5891 859701 2.0908

8、《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 39668549 96.4734 582772 1.4173 867301 2.1093

9、《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 429110757 99.5388 787106 0.1826 1201101 0.2786

6法律意见书

10、《关于向下属子公司提供担保额度的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 429151857 99.5483 693167 0.1608 1253940 0.2909

7法律意见书

11、《关于向WaldaschaffAutomotive GmbH出具安慰函的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 429168587 99.5522 642453 0.1490 1287924 0.2988

12、《关于向保时捷出具500万欧元保函的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 429326276 99.588 479687 0.1113 1293001 0.2999

13、《关于向 Stellantis出具赞助函的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 429105857 99.5377 700067 0.1624 1293040 0.2999

14、《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 428885997 99.4867 926846 0.2150 1286121 0.2983

15、《关于2026年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

同意反对弃权股东比例比例

类型票数票数比例（%）票数

（%）（%）

A股 428800600 99.4669 986443 0.2288 1311921 0.3043经验证，本次会议以上表决议案与《股东会通知》中列明的议案一致，不存在股东提出超出上述议案以外新议案的情形，未出现对议案内容进行变更的情形。议案中所涉及的关联股东已回避表决，公司未将其持有的有表决权的股份数量统计在议案的表决结果中。

本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

8法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格、相关议案的审议、表决程序、表决结果均符合《公司法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：见证律师：

乔佳平章健罗俊颖

2026年5月19日

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