凌云股份:北京市康达律师事务所关于凌云股份2024年年度股东大会的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字2025第0204号

二〇二五年五月法律意见书北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字2025第0204号

致：凌云工业股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程

序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查

和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，

1法律意见书

相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文

件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议经公司第八届董事会第二十六次会议决议同意召开，由董事会召集。

2025年 4月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《凌云工业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的股东，股权登记日及登记方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

经核查，召集人已在本次股东大会召开二十日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年5月14日。

本次会议的现场会议于2025年5月20日上午10点00分在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室召开。

本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月20日上午9:15-15:00。

2法律意见书经验证，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

根据公司于2025年4月29日公告的《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为：董事会召集本次股东大会符合《公司法》《股东会规则》和

《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。

（二）出席本次会议人员的资格

根据《股东大会通知》，有权参加本次会议的人员为截至2025年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或

其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

参加本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计4名，代表有表决权的股份数共计295756602股，占公司有表决权的股份总数的31.4542%；根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计456名，代表有表决权股份数共计

384576619股，占公司有表决权股份总数的40.9003%。在本次会议中，出席或

列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

根据出席本次会议现场会议的股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按《股东大会通知》要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果

3法律意见书

（一）本次会议的表决程序经验证，本次会议履行了以下表决程序：

1、本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的提案以记名投票方

式进行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。

2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次

网络投票的投票总数的统计结果。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项表决结果进行了合并统计，并对相关议案中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。

3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次

股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。

（二）本次会议的表决结果

本次会议就《股东大会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，其中第17、18项议案采用累积投票方式表决，其余议案均采用非累积投票方式表决，表决结果如下：

1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：384249215股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9148%；125840股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0327%；201564股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0525%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89157113股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6341%；

反对125840股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1406%；弃权201564股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2253%。

2、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》

4法律意见书

该议案的表决结果为：384221115股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9075%；131440股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0341%；224064股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0584%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89129013股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6027%；

反对131440股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1468%；弃权224064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2505%。

3、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：384225315股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9086%；129840股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0337%；221464股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0577%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89133213股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6074%；

反对129840股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1450%；弃权221464股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2476%。

4、审议通过了《2024年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：384252215股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9156%；126640股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0329%；197764股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0515%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89160113股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6374%；

反对126640股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份

5法律意见书

总数的0.1415%；弃权197764股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2211%。

5、审议通过了《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

该议案的表决结果为：384163959股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8926%；255340股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0663%；157320股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0411%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89071857股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5388%；

反对255340股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2853%；弃权157320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1759%。

6、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

该议案的表决结果为：384232215股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9104%；125640股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0326%；218764股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0570%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89140113股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6151%；

反对125640股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1404%；弃权218764股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2445%。

7、审议通过了《2025年度财务预算报告》

该议案的表决结果为：378472179股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4126%；5904976股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5354%；199464股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0520%。

6法律意见书

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83380077股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.1782%；

反对5904976股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.5988%；弃权199464股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2230%。

8、审议通过了《关于注册发行10亿元中期票据的议案》

该议案的表决结果为：384058559股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8652%；319840股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0831%；198220股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0517%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88966457股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4210%；

反对319840股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3574%；弃权198220股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2216%。

9、审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》

在关联股东回避表决的前提下，该议案的表决结果为：85351097股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.3808%；

3944000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数

的4.4074%；189420股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2118%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意85351097股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.3808%；

反对3944000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.4074%；弃权189420股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2118%。

7法律意见书10、审议通过了《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

在关联股东回避表决的前提下，该议案的表决结果为：88912413股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3606%；

366184股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的

0.4092%；205920股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股

份总数的0.2302%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88912413股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3606%；

反对366184股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4092%；弃权205920股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2302%。

11、审议通过了《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》

在关联股东回避表决的前提下，该议案的表决结果为：89076113股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5436%；

215984股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的

0.2413%；192420股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股

份总数的0.2151%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89076113股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5436%；

反对215984股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2413%；弃权192420股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151%。

12、审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

该议案的表决结果为：378212379股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3451%；6156620股反对，占出席本次会议

8法律意见书

的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6008%；207620股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0541%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83120277股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的92.8878%；

反对6156620股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.8800%；弃权207620股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2322%。

13、审议通过了《关于向下属子公司提供担保额度的议案》

该议案的表决结果为：383991815股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8479%；381684股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0992%；203120股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0529%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88899713股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3464%；

反对381684股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4265%；弃权203120股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2271%。

14、审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案》

该议案的表决结果为：384119015股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8810%；217840股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0566%；239764股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0624%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89026913股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4886%；

反对217840股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2434%；弃权239764股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2680%。

9法律意见书15、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》

该议案的表决结果为：384192259股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9000%；187140股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0486%；197220股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0514%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意89100157股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5704%；

反对187140股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2091%；弃权197220股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2205%。

16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》

该议案的表决结果为：378439523股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4041%；5939076股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5443%；198020股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0516%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83347421股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.1417%；

反对5939076股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.6369%；弃权198020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2214%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

17、审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

17.01罗开全

10法律意见书

该议案的表决结果为：333249967票同意，得票数占出席会议有效表决权的比例为86.6537%。出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

38157865票同意，得票数占出席会议的持有公司5%以下股份的股东所持有效

表决权的比例为42.6418%。根据表决结果，罗开全当选为第九届董事会非独立董事。

17.02郑英军

该议案的表决结果为：333170916票同意，得票数占出席会议有效表决权的比例为86.6331%。出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

38078814票同意，得票数占出席会议的持有公司5%以下股份的股东所持有效