凌云工业股份有限公司

600480

2025年年度股东会

会议资料二零二六年五月凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

2025年年度股东会议程

一、现场会议时间：2026年5月19日14:00

二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室

四、会议主持：董事长罗开全

五、参会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的律师

六、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师

（三）审议会议议题

1.2025年度董事会工作报告；

2.2025年度独立董事述职报告；

3.2025年度利润分配方案；

4.关于2026年度对外捐赠预算的议案；

5.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；

6.关于追加2026年度日常关联交易预计金额的议案；

2凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

7.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托

贷款额度的议案；

8.关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案；

9.关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案；

10.关于向下属子公司提供担保额度的议案；

11.关于向Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案；

12.关于向保时捷出具500万欧元保函的议案；

13.关于向 Stellantis 出具赞助函的议案；

14.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

15.关于2026年董事、高级管理人员薪酬方案的议案。

（四）会议进行投票表决

1.介绍表决办法

2.推荐监票人

3.投票

4.计票

（五）主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过

（六）律师宣读法律意见书

（七）主持人宣布股东会结束

3凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

目录

1.2025年度董事会工作报告.......................................5

2.2025年度独立董事述职报告.....................................17

3.2025年度利润分配方案.......................................18

4.关于2026年度对外捐赠预算的议案..................................19

5.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案........20

6.关于追加2026年度日常关联交易预计金额的议案......................21

7.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案.....................................................22

8.关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案............23

9.关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案................................24

10.关于向下属子公司提供担保额度的议案.................................25

11. 关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案........26

12.关于向保时捷出具500万欧元保函的议案...............................27

13. 关于向 Stellantis 出具赞助函的议案..........................28

14.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........29

15.关于2026年董事、高级管理人员薪酬方案的议案....................30

4凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案1

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》

等相关规定，恪尽职守、勤勉履职，紧密围绕汽车行业电动化、智能化、全球化重构趋势，着力强化战略引领、科学决策与风险管控，统筹推进技术创新、市场拓展与全球化布局，实现了经营业绩稳健增长、战略部署落地见效、治理效能持续提升，为公司可持续高质量发展提供了坚实保障。现将2025年度董事会工作情况及2026年度工作计划报告如下。

一、2025年度经营总体情况

2025年度公司实现营业收入198.36亿元、同比增长5.30%，

利润总额12.74亿元、同比增长19.02%，归母净利润8.35亿元、同比增长27.41%；2025年末公司资产总额209.30亿元、较上年

度末增长8.00%，归母净资产80.52亿元、较上年度末增长7.81%。

公司立足主业深耕细作，传统产品继续发力，新业务布局稳步推进，市值管理与经营业绩同步提升，重点工作亮点频现。

一是传统产品结构不断优化。汽车金属零部件优质头部客户占比达91%、优势产品占比达87%，汽车管路新能源领域实现客户和产品谱系双突破。转型升级取得新突破，汽车集成式热管理系统完成“热管理集成阀岛”“热管理控制器”两大核心部件

自主研发，商用车热管理系统获得重汽新能源重卡批量订单；汽

5凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

车流体控制系统完成电子水泵、多通路电子水阀、电池包快换接

头及冷却管路总成的开发及验证工作，多个产品已实现批量应用。

二是新产业新赛道布局加快。高精度力传感器已建成专业生产线，并成立智能传感分公司，完成拉压力传感器、扭矩传感器系列产品开发，实现舍弗勒、中科新松、雷赛、深圳泰科等批量供货；汽车智能底盘自主完成两款线控转向器的样机设计制造及

台架测试和软件开发与测试，联合科研院所搭建的创新平台积极推进智能悬架油气弹簧、磁流变减震器等关键部件试制；智能制

造产线持续提升自主集成和智能化技术能力，成功实现外部客户突破。

三是多措并举提升市值管理水平。定期报告披露后及时召开业绩说明会，就经营成果、财务状况等投资者关心的问题进行交流；现金分红政策持续稳定，年度内实施两次红利派发，累计分红4.04亿元，较上年增长22%，体现了公司对股东回报的能力和诚意；控股股东通过二级市场增持636万股凌云股份，增持金额8001.68万元，彰显了对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可。

凭借在汽车零部件细分领域的技术优势与市场引领力，公司获批国家级制造业单项冠军企业，蝉联中国机械500强，蝉联上市公司金牛董秘奖，获评第三届国新杯·ESG 金牛奖百强、中国上市公司协会可持续发展优秀实践案例等。

二、董事会对公司重大事项的管控情况

（一）战略制定方面

6凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

董事会紧扣汽车零部件产业转型升级、战略性新兴产业拓展、

全球化布局等战略部署，深度研判行业发展趋势与市场竞争格局，全面总结“十四五”规划实施成效与不足，广泛征求董事、高管及行业专家意见，扎实开展“十五五”规划研究与编制，确定整体纲要思路，并形成汽车金属板块、汽车管路板块、市政管道板块所属子公司的具体目标、实施路径和务实举措。“十五五”期间，公司继续锚定“加快建设成为‘有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重’具有全球竞争力的现代化企业”的企业愿景，聚焦“建设世界一流汽车零部件企业”，前瞻布局战新产业，推动以线控转向、智能悬架为重点的汽车底盘系统、汽车热管理系

统、传感器、智能制造，促进公司高质量发展。

（二）重大事项决策方面董事会遵循“重大事项党委会前置审议、专门委员会专业论证、董事会集体决策”的机制，全流程管控，确保重大决策的规范性、科学性与合规性。决策前强化调研论证，组织业务骨干开展实地调研，对重大项目的投资价值、市场趋势、潜在风险等进行充分论证，聘请中介机构从法律合规、财务审计、资产评估等层面发表专业意见，确保议案内容详实、数据准确、风险可控。

决策中严格执行集体审议、独立表决，充分保障每位董事的知情权、参与权和表决权，会议召开及表决符合法律法规及《公司章程》规定，审议事项均依法合规通过。决策后纳入董事会决议跟踪落实清单，明确每项决议的责任主体，定期跟踪决议执行进度，督促解决实施过程中的问题，确保决策落地见效。

7凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

（三）防风险方面一是构建风险内控合规融合管理体系。印发风险内控合规“三合一”融合管理工作手册，构建落实党委统一领导、治理和经营层分工负责、三道防线贯通融合的一体管理的“大风控”体系。

健全完善分级分层管理制度体系并推进信息化，凌云股份本部制（修）订公司章程等规章制度40余项，指导子公司制度体系建设，实现制度上线查询应用。二是落实审计体制改革和穿透式监管，强化审计及监督评价整改全流程闭环管理。深化审计体制改革，构建集中统一的审计监督体系，成立党委审计委员会并制定工作规则，并全面落实全级次合同信息化管理要求。聚焦战略目标和重点领域，通过推进应审尽审和精准审计，全年开展各类审计合规检查30余项，并以闭环管理强化整改，深化审计成果运用与转化。三是持续完善法律合规管理体系。推动党委会、董事会、经理层各治理主体依法合规决策，将合法合规性审查和风险评估作为重大决策依据和前置要件，推进境外有限责任公司总法律顾问（首席合规官）应设尽设。严格执行规章制度、经济合同及重大事项100%法律合规审核。

三、董事会建设和运行情况

（一）董事会组织建设情况

2025年，公司第八届董事会任期届满。公司于2025年5月

20日召开股东会，依法选举产生第九届董事会。第九届董事会

由七名董事组成，其中包括四名外部董事（含三名独立董事）及一名职工董事。董事会成员具备财务、法律、战略管理、技术等

8凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

多元化专业背景和丰富的行业经验，有助于发挥多元结构的治理优势，为董事会科学决策和公司战略优化提供支撑。

换届完成后，董事会对战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的人员组成进行了调整，稳固各委员会的专业支持，同时完成了董事会秘书等高级管理人员的聘任程序，健全的董事会工作机构体系为公司治理有效运行奠定了坚实基础。

（二）董事会落实职权及制度建设情况

1.核心职权全面落实。在发展战略决策方面，审议通过摩洛

哥生产基地建设、子公司股权重置、募集资金结项补流、智能传

感分公司设立等重大事项，精准把握发展方向，履行中长期发展决策权；在经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理、职工工资分

配管理方面，审议通过换届聘任高级管理人员、股权激励第一期解锁、经理层年度经营业绩考核结果及薪酬分配方案、工资总额

预算等事项，形成对经理层及全体职工薪酬激励与约束的完整管控；在重大财务事项管控方面，审议通过年度财务预算、融资预算、捐赠预算及子公司担保、委贷等事项，严格控制财务风险，合规有序开展经营活动。

2.制度建设与时俱进。对照证监会2025年修订的《上市公司章程指引》，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，明确由审计委员会承接监事会职权，进一步完善监督体系，形成权责清晰、协同高效的治理格局，符合国有控股上市公司治理要求及监管规定；对照证监会2025年修订的

《上市公司信息披露管理办法》等系列监管新规，整体梳理公司

9凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

相关制度，对《信息披露管理制度》等10项制度根据证券监管规定等进行全面修订，对《重大事项报告制度》等11项制度进行了部分调整，同时废止2项制度，进一步夯实公司规范运作的制度基础，确保公司治理体系与监管新规全面衔接。

（三）董事会会议组织召开情况

2025年，董事会共召开8次会议，全体董事深入研究议案材料，针对重大事项充分讨论、审慎表决，充分发表专业意见，有效保障决策科学合规、贴合公司经营实际与战略需求，全年审议通过定期报告、投融资预算、财务预决算、利润分配、对外投

资、股权激励股票解锁、募集资金使用、章程修订、关联交易、

担保、委贷等各类议案68项。会议召集、通知、审议、表决等全流程均符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》要求，会议资料完备，表决结果合法有效。

（四）董事会日常运行情况

1.强化决策执行督导。董事会与党委、经理层协同联动，常

态化沟通顺畅，通过年度听取总经理工作报告，全面掌握经营目标达成、战略规划进展等情况；通过不定期听取经理层关于重点

项目推进、经营风险防控、关键问题解决等事项汇报，督促经理层有效落实各项决策部署。

2.抓实决议落地执行。2025年，董事会组织召开3次股东会，

审议通过23项议案，股东会决议事项均已落实执行：4月完成经营范围新增传感器业务的工商变更登记；5月完成换届选举产

生第九届董事会，完成《公司章程》及相关议事规则修订，明确

10凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

审计委员会承接监事会相关职责的内容；6月完成2024年度利

润分配2.82亿元、资本公积金转增2.82亿股，9月完成2025年半年利润分配1.22亿元；8月、12月分别完成部分募投项目结

项剩余资金永久补流共计8298.30万元；年度日常关联交易实际

发生额39.79亿元，向关联方申请委贷、借款年末余额合计5.81亿元，向子公司提供委贷、担保年末余额分别为8.94亿元、6200万欧元，均控制在批准额度内；聘任立信会计师事务所为公司

2025年度审计机构，顺利完成年审工作。

（五）董事会专门委员会运行情况

各专门委员会立足核心职责，充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供坚实支撑，全年累计审议议案39项。战略委员会围绕海外项目建设、战新产业布局、募投项目结项、资产布局调

整等重大事项开展专题论证，全年召开4次会议，深入分析行业趋势与市场风险，助力董事会精准把握战略方向；审计委员会严格履行财务信息审核、内外部审计及内控监督等职责，全年召开

5次会议，认真审核年度审计计划、定期报告、内控报告等重要事项，督促整改审计发现的问题，强化财务信息真实性、准确性管控，保障公司稳健运营；提名委员会全年召开2次会议，严格按照选拔标准与流程，规范开展董事、高管提名及任职资格审查，确保管理团队专业化水平符合公司发展需求；薪酬与考核委员会

全年召开4次会议，严格审核经理层薪酬方案、股权激励解锁等事项，确保考核公平公正、激励科学有效，充分激发团队活力。

（六）董事履职、绩效评价及薪酬情况

11凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

2025年，全体董事切实履行董事职责，履职效能持续增强。

一是会议出席率100%，全年出席股东会、董事会、专门委员会及独董专门会议累计29次，无缺席或放弃表决等情况发生。二是深入开展实地调研工作，赴国内外主要生产基地、重点客户企业现场调研，实地了解生产经营、技术研发、市场拓展、风险管控等情况，为董事会决策提供实践依据。三是积极参加监管机构、行业协会培训，通过加强专业知识学习，及时掌握最新监管要求与行业发展动态，持续提升合规履职能力。四是外部董事充分发挥专业优势，针对公司十五五规划、技术合作方案论证、财务审计风险防控、关联交易合规性审核等提出针对性专业意见，有效提升决策科学性。

公司独立董事、不在公司领取薪酬的董事按照股东会审议通过的津贴标准领取津贴；兼任公司经理层的董事薪酬与其履职成

效、公司经营业绩及可持续发展情况相挂钩，严格按照董事会审议通过的薪酬方案执行。公司规范开展董事年度履职评价工作，薪酬与考核委员会组织实施并进行综合评价，全体董事年度履职勤勉尽责，不存在不称职情况，年度薪酬实际支付与公司年度报告披露一致。

四、公司经理层人员业绩评价公司规范开展经理层业绩评价工作。一是签订年度经营业绩责任书，根据公司年度绩效责任书签订情况、领导人员工作分工，组织签订经理层成员2025年度经营业绩责任书。二是规范开展综合考核评价工作，以年度经营责任书考核、年度党建工作考核、

12凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

年度多维度综合测评三种方式对经理层履职尽责情况进行全方位考评，考评结果不存在不称职情况。三是将考评结果充分运用到年度薪酬方案制定工作中，薪酬与考核委员会审查薪酬方案，经董事会审议批准后，公司完成经理层成员年度薪酬兑现，年度薪酬实际支付与公司年度报告披露一致。

公司经理层成员均能够严格按照法律法规及《公司章程》规定，各司其职、各负其责，深入贯彻落实公司党委各项工作要求和董事会各项决议，积极参加党委会、董事会、董事长专题会、总经理办公会等会议，认真审议会议议案，为公司经营发展建言献策，为持续提升公司规范运营和治理水平、加强内部控制建设、严格内部管控流程、完善风险防范机制、推动生产经营各项工作的健康可持续发展做出了积极贡献。

五、经理层人员选聘情况

2025年董事会换届完成后，公司履行了新一届高管聘任程序。董事会提名委员会对拟聘高级管理人员任职资格进行了研究、审核，高管人员均不存在法律法规及《公司章程》等不得担任上市公司高管人员的情形，不存在受到监管处罚等情形，具备担任上市公司高管的任职资格和履职能力。

六、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况

一是加强规范董事会建设，完善子企业董事会运行机制，优化细化重大事项清单、议案文件模板，健全每年“两督导一考核”闭环机制。对17家子企业董事会实施全流程规范管控，完成11家执行董事履职评价，实现董事会有效运行覆盖率100%，从制

13凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

度层面保障决策科学性。二是进一步优化子企业董事会架构，立足总部管控与子企业实际联动，通过优化架构、规范人员、明确权责、强化支撑，使子企业董事会既能落实总部战略、防控风险，又能贴合自身实际高效决策，助力子企业稳健发展。

七、2026年度工作计划安排

2026年，董事会继续围绕“定战略、作决策、防风险”的

职责定位，紧扣“十五五”规划目标，深化转型升级、创新提速，强化规范治理，推动公司高质量发展，切实维护公司及全体股东利益。

（一）聚焦战略落地，激活发展动能。

围绕“建设世界一流汽车零部件企业”的定位，一是进一步优化客户结构和产品结构，着重把资源向品牌优、回款好、收益高、风险低的汽车行业头部企业和优质客户倾斜，加强轻量化车身结构件、热成型、电池壳、管路产品等高附加值优势产品的开发。二是积极推动转型升级，集成式热管理系统以“技术突破+量产落地+市场拓维”为目标构建全链条竞争力，汽车流体控制系统扩大流体传感器关键技术和电子水泵、电子水阀等关重零部

件系统化、模块化供货。三是加快培育新产业新赛道，推进力传感器性能实验室建设，加快高精度拉压力传感器与核心工艺技术研发，开拓注塑机、力控电动缸、自动打磨、高精度传感器等产业领域应用场景。加快布局以线控转向、智能悬架为重点的智能底盘产品线科研能力建设项目，提升新产业市场推广水平。四是坚持创新驱动发展，持续加大科技研发投入力度，加强科技创新

14凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

平台建设，加强关键技术、核心工艺攻关。

（二）严控经营风险，保障稳健发展。

一是加强精益运营管理，持续开展提质增效，持续优化四大业务流程实施，筑牢稳健经营防线，推动公司价值创造能力提升。

二是防范化解境外风险，推进海外公司资产布局优化和结构调整，加大德国 WAG 客户索赔、内部降本和新项目获取力度，墨西哥WAM 持续优化运营管理，实现摩洛哥生产基地正式运营，印尼凌云争取新项目、拓展新市场。三是加强财务监管与审计监督，严格规范预算执行与资金使用，强化审计常态化检查与专项检查，严防资金占用、违规担保等风险。四是强化全流程合规审查，密切关注汽车行业政策与资本市场监管法规变化，确保公司诚信经营、合规运营，有效防范政策与合规风险。

（三）规范公司治理，提升决策效能。

严格执行董事会议事规则，规范会议召集、召开、表决流程，确保决策科学、透明、高效。充分发挥战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会作用，强化独立董事履职保障，提升董事会专业化决策水平。按照监管新规，健全董事高管薪酬管理制度，严格薪酬方案制定与审议流程，强化薪酬信息披露。加强人才队伍建设，增强团队业务能力，提高信息披露质量，保障投资者知情权。

（四）践行股东回报，维护股东权益。

坚持回报与发展兼顾，结合公司年度经营业绩、现金流状况及发展规划，制定合理、可持续的利润分配方案，充分考虑中小

15凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

股东利益，切实维护全体股东合法权益。加强与股东、机构的沟通交流，积极与市场沟通，增进股东理解，提升股东对公司发展的认可度与满意度，维护公司资本市场形象。

2026年，董事会将继续勤勉尽责、务实笃行，在股东大力支持下，团结全体员工直面挑战、抢抓机遇，采取有力举措提升公司核心竞争力与可持续发展能力，为全体股东创造更大价值。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

16凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案2

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》及凌云工业股份有限公司（简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，公司现任独立董事王子冬、宋衍蘅、蔡成维及离任独立董事马朝松、郑元武分别就年度内履职情况进行述职。

各位独立董事2025年度述职报告已于2026年4月28日公布在上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

17凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案3

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所审计，截至2025年12月31日，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为

729151721.66元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数分配利润。具体如下：

向全体登记股东每10股派发现金红利3元（含税），公司2025年12月31日总股本1222284427股，扣减已回购注销的股权激励限制性股份57096股后共计1222227331股，以此计算合计拟派发现金红利366668199.30元（含税）。

公司2025年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额

488904247元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

58.55%。

2025年度利润分配方案已于2026年4月28日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

18凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案4关于2026年度对外捐赠预算的议案

各位股东及股东代表：

现将凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2025年度对外捐赠决算执行情况及2026年度对外捐赠预算汇报如下。

一、2025年度对外捐赠决算执行情况

2025年，公司完成对外捐赠101万元，执行情况如下：

1.公司参与中国兵器工业集团有限公司定点帮扶，向黑龙江

省甘南县捐赠100万元。

2.公司子公司天津凌云高新汽车科技有限公司参加天津市

津南区小站镇“5.28”品牌慈善活动，开展秋季助学等项目，捐赠1万元。

二、2026年度对外捐赠预算情况

2026年，公司对外捐赠预算为101万元具体情况如下：

1.公司参与中国兵器工业集团有限公司定点帮扶，向黑龙江

省甘南县捐赠100万元。

2.公司子公司天津凌云高新汽车科技有限公司参加天津市

津南区小站镇“5.28”品牌慈善活动，开展秋季助学等项目，捐赠1万元。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

19凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案5关于与兵工财务有限责任公司

签订《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

经凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2024年度股东会

审议批准，公司与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。

根据经营实际需要，公司拟与兵工财务重新签订《金融服务协议》，将协议中日存款余额最高不超过人民币25亿元调整至最高不超过30亿元，协议有效期三年。

兵工财务为本公司提供金融服务期间，遵循了平等自愿、合作共赢的原则，为公司拓宽融资渠道、降低融资成本提供了便利。

公司重新与兵工财务签订《金融服务协议》，符合资金使用实际需求，有助于提高公司资金使用效率。

签订《金融服务协议》的情况已于2026年4月28日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司等关联股东应回避对本议案的表决。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

20凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案6关于追加2026年度日常关联交易预计金额的议案

各位股东及股东代表：

2026年度，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）与兵工

财务有限责任公司（简称“兵工财务”）日常交易中预计存款25亿元。根据公司资金实际使用情况，公司申请追加与兵工财务日常交易中预计存款5亿元，追加后该项目预计金额变更为30亿元。

兵工财务向公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。本次调整日存款余额，增加日常关联交易预计金额，有助于提高公司资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

增加日常关联交易预计金额的情况已于2026年4月28日公布

在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司等关联股东应回避对本议案的表决。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

21凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案7关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

各位股东及股东代表：

经凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2024年度股东会批准，公司向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过人民币5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年。

为补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率，公司拟向北方凌云集团及其子公司申请委托贷款的额度调整为不超

过6.5亿元，额度有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额

度的情况已于2026年4月28日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司等关联股东应回避对本议案的表决。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

22凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案8

关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案

各位股东及股东代表：

经凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2023年度股东会批准，公司下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）向中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）

申请借款额度6200万欧元，额度有效期至2027年5月30日;公司下属子公司Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）向中兵国际申请借款额度2000万美元，额度有效期至2027年5月30日。

为保障资金需求，防范资金风险，德国WAG、墨西哥WAM拟将向中兵国际申请借款额度的期限延长至2029年5月30日，借款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体借款时间、金额、利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。

向中兵国际申请借款额度的详细情况已于2026年4月28日公

布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司等关联股东应回避对本议案的表决。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

23凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案9关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案

各位股东及股东代表：

为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高资金使用效率，降低融资成本，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）根据下属子公司2026年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币43000

万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过7500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，资金来源为本公司自有资金，主要用于子公司项目投资或补充流动资金。

向下属子公司提供委托贷款的情况已于2026年4月28日公布

在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

24凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案10关于向下属子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

截至目前，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）股东会已批准为2家全资子公司提供融资担保，其中：为凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”）提供担保5000万元、为Waldaschaff

Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供担保10000万欧元，担保有效期均至2028年5月30日。

为鼓励子公司增强信用融资能力，严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟不再为西南凌云提供融资担保，并将为德国WAG提供的融资担保期限调整至2029年5月30日。

具体如下：

序申请额度被担保方原额度新额度有效期号变化

1凌云西南工业有限公司5000万元-5000万元-

2 Waldaschaff Automotive GmbH 10000 万欧元 - 10000 万欧元 2029.05.30

调整融资担保额度及期限的情况已于2026年4月28日公布

在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

25凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案11

关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案

各位股东及股东代表：

为有效管控Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动德国WAG生产经营持续发展，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）拟向德国WAG出具安慰函。公司承诺自2025年12月31日至2027年

12月31日期内为德国WAG提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。

向德国WAG出具安慰函的情况已于2026年4月28日公布在

《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

26凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案12关于向保时捷出具500万欧元保函的议案

各位股东及股东代表：

为保证Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）

业务发展需要，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）拟向保时捷（德国WAG客户）出具500万欧元银行履约保函，有效期至

2028年5月31日。

向保时捷出具500万欧元保函的情况已于2026年4月28日公

布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

27凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案13

关于向 Stellantis 出具赞助函的议案

各位股东及股东代表：

为保证控股子公司摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司（简称“摩洛哥艾斯特”）业务发展需要，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）拟向Stellantis（摩洛哥艾斯特客户）出具赞助函，有效期至项目生命周期结束（预计2032年）。

摩洛哥艾斯特与Stellantis合作项目生命周期内，本公司按持股比例（51%）向摩洛哥艾斯特提供财务、经济、管理和技术方

面的协助和支持，使得摩洛哥艾斯特履行其合同义务并持续向客户供货，如摩洛哥艾斯特未能履行与项目相关的合同义务，本公司按照同样的条款和条件继续执行合同，并直接或通过客户可接受的另一关联公司履行相关供货义务。摩洛哥艾斯特另一方股东广东豪美新材股份有限公司按持股比例（49%）连带履行赞助函约定的义务。

向Stellantis出具赞助函的情况已于2026年4月28日公布在

《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

28凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案14

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

凌云工业股份有限公司（简称“公司”）为进一步规范董事、

高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励约束机制，确保公司经营目标实现和高质量发展，根据《上市公司治理准则》等有关要求及《公司章程》，结合公司实际，拟制定《董事和高级管理人员薪酬考核制度》。

董事和高级管理人员薪酬管理制度全文已于2026年4月28日公布在上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

29凌云工业股份有限公司2025年年度股东会

议案15

关于2026年董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

凌云工业股份有限公司（简称“公司”）为进一步完善激励

约束机制，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟制定2026年董事、高级管理人员薪酬方案。主要内容如下：

（一）董事薪酬方案

1.非独立董事

在公司任职的非独立董事按照其与公司签署的劳动合同、具

体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再额外支付董事津贴。

未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，外部董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》

行使职权时所需的其他合理费用，由公司承担。

2.独立董事

根据股东会决议，独立董事的年度津贴为每人8万元（税后），按月发放。

（二）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，以及公司相关薪酬办法、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合考核评价，并据此作为确定薪酬的

30凌云工业股份有限公司2025年年度股东会依据。

高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬实施月度预发和延期支付制度。年度绩效考核和综合考核评价结果确定后，按照当年绩效年薪的80%进行兑现，其余20%部分作为延期绩效年薪，根据任期绩效考核结果进行兑现。高级管理人员享受公司各项社会保险及其他福利待遇。

2026年董事和高级管理人员薪酬方案全文已于2026年4月28日公布在上海证券交易所网站。

请予审议！

凌云工业股份有限公司董事会二零二六年五月十九日

31