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Lawoffices邮编:200120Shanghai200120P.R.Chinc通力律师事务所电话:+86 2131358666T:+862131358666

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上海市通力律师事务所

关于双良节能系统股份有限公司

股东增持公司股份的专项法律意见书

致:双良节能系统股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就双良节能系统股份有限公司(以

下简称“双良节能”或“公司”)股东上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上

海同盛”)自2023年9月6日至2023年9月21日期间增持双良节能股份(以下简称“本次

增持”)事宜,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管

理办法(2020修正)》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的要求,出具本专项法律意见书。

为出具本专项法律意见书,本所核查了由双良节能提供的有关文件。本所在出具本专项

法律意见书之前已得到双良节能的保证,即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均

是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内

容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并

且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具专项法律意见至关重要而又无

法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表专项法律意见。

本专项法律意见书发表的意见仅限于对本专项法律意见书出具日之前已发生的事实进

行法律评价。本所出具的专项法律意见是依据本所对《证券法》、《收购管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的理解作出的。本专项法律意见书所依赖的相关法律、法规及规

范性文件指在本专项法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件(以

下简称“法律、法规及规范性文件”,该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、0981005/PC/pz/cm/D72

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澳门特别行政区和台湾地区的法律法规),本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本

专项法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项法律意见书不会产生影响。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验

证,保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

在此基础上,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项法律意见如下:

一.增持人的主体资格

1.本次增持的增持人为双良节能股东上海同盛。

经本所律师核查,根据上海同盛提供的文件资料及本所律师于国家企业信用信息

公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的公开查询,截至本专项法律意见书出具之日,

上海同盛的基本情况如下:

0981005/PC/oz/cm/D722

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2.经本所律师核查并经上海同盛确认,截至本专项法律意见书出具之日,上海同盛

不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；

(4)法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述,本所律师认为,截至本专项法律意见书出具之日,上海同盛为依据法律、法

规及规范性文件合法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在《收购管理办法》规定

的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的合法主体资格。

二.本次增持情况

1.本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

经本所律师核查,根据双良节能提供的资料并经双良节能确认,本次增持前,即

于2023年9月5日,上海同盛直接持有双良节能307,894,203股股份,占双良节

能已发行股份总数的16.4591%。

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同时,经本所律师核查,根据双良节能提供的资料并经双良节能确认,双良集团

有限公司(以下简称“双良集团”)、江苏双良科技有限公司(以下简称“双良科

技”)、江苏利创新能有限公司(以下简称“利创新能源”)、江苏澄利投资咨询有

限公司(以下简称“江苏澄利”)、缪双大为上海同盛的一致行动人,本次增持前,

即于2023年9月5日,上海同盛及其一致行动人双良集团、双良科技、利创新能

源、江苏澄利、缪双大合计持有双良节能849,327,652股股份,占双良节能已发

行股份总数的45.40%。其中上海同盛持有双良节能307,894,203股股份,占双良

节能已发行股份总数的16.46%,双良集团持有双良节能329,370,517股股份,占

双良节能已发行股份总数的17.61%；双良科技持有双良节能168,367,210股股份,

占双良节能已发行股份总数的9.00%；利创新能源持有双良节能19,392,000股股

份,占双良节能已发行股份总数的1.04%；江苏澄利持有双良节能9,696,000股

股份,占双良节能已发行股份总数的0.52%；缪双大直接持有双良节能

14,607,722股股份,占双良节能已发行股份总数的0.78%。

2.本次增持计划

根据双良节能于2023年9月6日公告的《双良节能系统股份有限公司关于持股

5%以上的股东增持公司股份计划的公告》,上海同盛拟自2023年9月6日起3

个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持双良节能股份,拟

增持金额为10,000万元-20,000万元,增持股份数量不超过双良节能总股本的

1%。

3.本次增持情况

经本所律师核查,根据双良节能于2023年9月22日公告的《双良节能系统股份

有限公司关于持股5%以上的股东增持公司股份计划实施完毕的公告》,2023年9

月6日至2023年9月21日,上海同盛通过上海证券交易所系统集中竞价交易方

式累计增持双良节能11,328,200股股份,占双良节能已发行股份总数的

0.6056%。

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经本所律师核查,根据双良节能提供的资料并经双良节能确认,本次增持完成后,

上海同盛及其一致行动人合计持有双良节能860,655,852股股份,占双良节能已

发行股份总数的46.01%。

经本所律师核查并经上海同盛确认,本次增持期间,上海同盛及其一致行动人不

存在减持其持有双良节能股份的情形。

基于上述核查,本所律师认为,上海同盛本次增持系通过上海证券交易所交易系统增

持,本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。三.本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者可以免

于发出要约:……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发

行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已

发行的2%的股份”。

经本所律师核查并经双良节能确认,本次增持前,上海同盛及其一致行动人合计持有

双良节能股份超过双良节能已发行股份的30%,且该等事实已持续超过一年。上海同

盛及其一致行动人在2023年9月21日前12个月内除本次增持外未增持过双良节能

股份；含本次增持,上海同盛及其一致行动人累计增持双良节能11,328,200股股份,

占双良节能已发行股份总数的0.6056%,未超过2%。

综上所述,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的

免于发出要约的条件。

四.本次增持的信息披露

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经本所律师核查,公司于2023年9月6日公告了《双良节能系统股份有限公司关于

持股5%以上的股东增持公司股份计划的公告》,对本次增持的相关信息进行了披露。

公司于2023年9月22日公告了《双良节能系统股份有限公司关于持股5%以上的股

东增持公司股份计划实施完毕的公告》,对本次增持的实施情况进行了披露。

综上所述,本所律师认为,截至本专项法律意见书出具之日,公司就本次增持已根据

法律、法规及规范性文件的要求履行了相应的信息披露义务。

五.结论意见

综上所述,本所律师认为:

1.上海同盛为依据法律、法规及规范性文件合法设立并有效存续的有限合伙企业,

不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的合法

主体资格。

2.上海同盛本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持,本次增持符合《证券

法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3.本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约的条件。

4.截至本专项法律意见书出具之日,双良节能就本次增持已根据法律、法规及规范

性文件的要求履行了相应的信息披露义务。

本专项法律意见书仅作为本次增持事宜使用,未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

本专项法律意见书正本一式二份。

务所

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(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于双良节能系统股份有限公司股东增持公司股份的专项法律意见书》签署页)

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上海市通力律师事务所事务所负责人

上海市通力律师事务所

韩炯律师()

经办律师

陈鹏律师

徐青律师

二0二三年九月二十一日

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